特定环境下的IPO审计风险与识别

李倩

特定环境下的IPO审计风险与识别

李倩

摘要：IPO审计存在着有别于上市公司常规年报审计的特殊风险。特别是就近年频繁出现的IPO审计失败来说，其特殊风险一定程度上体现在IPO企业内外部环境的特殊性上。中注协近年就“特定行业审计”进行了多次风险提示，其中包括本文的分析对象“万福生科”所在的农产品行业。文章以万福生科IPO审计为例，对其特定环境下的IPO审计风险进行分析，并提出了相关风险识别的方法与建议。

关键词：IPO审计；审计风险；行业环境；万福生科

IPO审计有别于上市公司常规年报审计。IPO阶段注册会计师除负责三年一期的年报审计外，还需进行尽职调查、改制重组辅导以及财务规范辅导等工作。而以上各阶段的工作，均需要注册会计师对被审计单位的内外部环境进行全方位、多角度的了解。当IPO企业所属行业以及企业内部存在着特定的环境风险时，其审计风险与难度也会随之加大。从中注协近年对农业类、金融类、煤炭类等行业的审计风险提示内容中不难发现，以上特定行业的审计风险点多由其行业特性引起。本文以农业上市公司IPO审计风险为研究内容，以万福生科为例，从审计主体与审计客体两个方面就其特定环境下的IPO审计风险的识别加以探讨。

一、万福生科案例背景

湖南万福生科农业开发股份有限公司由龚永福夫妇于2003年设立。2011年在深圳证券交易所创业板挂牌上市，审计机构为中磊会计师事务所。该公司为稻米深加工企业，其主营业务产品有：精加工大米、大米结晶葡萄糖、高麦芽糖浆等淀粉糖系列产品。

万福生科在登陆创业板不到一年就被发现其业绩造假、欺诈上市，成为创业板欺诈上市第一案。主要造假手段有：虚构上下游，通过现金流的体外循环创造收入；虚增预付账款、在建工程，消化转移虚假收入。而中磊会计师事务所作为万福生科的审计方，由于IPO审计阶段审计程序缺失、审计证据获取不充分、未能勤勉尽责，而导致审计失败。主要问题为：未能充分了解被审单位及其环境；函证、监盘程序在执行过程中流于形式。对于以上注册会计师执业失职的认定，最根本的问题始于注册会计师对于此次IPO审计的内外部环境风险评估的不到位。下文将从IPO审计客体、IPO审计主体两个层面进行剖析。

二、IPO审计客体存在的风险

（一）内控缺失的风险

根据《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》规定：发行人内部控制制度应健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。而现实中，我国民营上市公司家族成员长期占据要职且大股东一头独大的普遍现象，使得企业内部控制变成了表面文章。万福生科作为典型的由个体作坊发展成股份公司的拟上市公司，创始人龚永福与妻子杨荣华独占80.38%的股权，在公司有着绝对控制权和决定权。面对这种带有“夫妻店”性质的拟上市公司，审计人员必须重视其可能存在内控天然缺失的风险。遂通过进一步分析，笔者通过对万福生科招股说明书等资料的了解，认为其在采购、合同签订、资金流控制这三个主要的控制点存在内控缺失之嫌。

1.采购控制风险。公司采购粮食一般是通过粮食经纪人和农户送货上门两种渠道。在招股说明书中我们可以发现，万福生科对于不同地区、不同粮食经纪人以及不同农户的采购价格是有很大的随意性的，其中并没有披露公司在采购价格以及票据管理上是否存在相应的内控措施。

2.合同控制风险。公司在合同的签订和执行上仅是流于形式。据披露，万福生科与客户签订的销售合同其格式统一，约定内容较为简单，不存在“量身订做”的合同。万福生科解释这主要是由于公司产品均为标准化产品，不存在客户对产品提出特殊要求而专门生产的情况。但是招股说明书中也提到，公司有相当一部分合同是“即签即执行”的，而且执行数量并不一定是按照合同约定的数量，可能会出现客户临时增加或减少采购量的情况。然而对于这种较经常性的状况，万福生科却没有与客户签订补充书面合同的规定，而是根据双方的口头约定，对其进行调整。

3.资金流控制风险。万福生科大量的“个人结算”业务给其内控带来很大的挑战。公司的采购对象和销售对象中农户和个体工商户占多数。向农户采购时，往往是由采购人员直接带着现金与农户进行交易，超过5000元的公司则直接打款到农户的个人账户上。而在销售环节，有些客户是直接在公司的POS机上进行刷卡支付货款的。可以说资金流如此的进出是很难监控其流入的源头和流出的方向的。

（二）农产品行业经营风险

万福生科所属农业行业利润普遍较低，同行业、业务构成类似的上市公司有北大荒、金健米业、南宁糖业、贵糖股份。以2010年为例，北大荒和金健米业的营业收入分别是92.28万元和12.52亿元，净利润分别是3.6亿元和564.04万元，净利率分别为3.87%和0.45%；而同期万福生科的营业收入为4.3亿元，净利润为5，555.4万元，净利率竟高达12.92%。通过对比同行业几家上市公司，万福生科存货畸高不下，低周转率导致其营运能力不佳，且产品也并无特色，但是却能保持着很好的盈利能力，它是怎样做到的？

表1：2008年—2010年同行业五家上市公司净利率情况表单位：%

（三）创业板市场特有的环境风险

1.管理层舞弊风险

首先，创业板上市公司由于起步晚、规模小，创立初期一般都是少数几个人组织发起，发起人之间多为亲属朋友关系，股权集中，缺乏有效的制约机制，往往缺乏职业经理人，管理层舞弊风险大。而同时，选聘审计的决定权又在公司管理者手中，此时注册会计师面对财务舞弊，确有会被管理者的种种手段所蒙蔽？还是注册会计师本身会迫于业务压力而让步妥协甚至同流合污？其次，创业板上市公司高市盈率、高估值反映出市场对创业板公司业绩高成长性的预期。为了满足市场预期，保持高股价，管理层舞弊动机就此形成。最后，创业板市场退市机制的模糊性，致使舞弊成本变低，增加了管理层舞弊风险。根据《创业板股票上市规则》规定：公司重整计划执行完毕，可撤销退市风险警示。这一规定给创业板上市公司财务舞弊留出了自救的“后路”。

2.成长性鉴定风险

创业板上市公司成长性鉴定存在风险。根据《首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办法》规定：保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对成长性进行尽职调查和审计并出具专项意见。万福生科是一个稻米深加工企业，其主营业务产品是精加工大米、大米结晶葡萄糖等淀粉糖系列产品。招股说明书显示，目前万福生科拥有3项发明专利、11项实用新型专利、多项非专利技术。其中有两项专利与中南林业科技大学共享。但招股说明书中同样披露，万福生科员工的构成中硕士学历1人，本科学历22人，有近300人是高中及以下学历。员工学历一定程度可以反映其科研能力，万福生科如此的员工构成，更像是一个传统的劳动密集型企业，而非创业板所定义的高成长、高科技企业。缺乏科研人员的万福生科，其成长性存在较大的风险。

三、IPO审计主体存在的风险

（一）注册会计师能否保持独立性的风险

1.IPO委托关系复杂存在利益牵绊。在对拟上市公司进行IPO审计时，注册会计师需要与保荐机构、律师事务所、资产评估事务所等合作，其中就存在着复杂的委托代理关系以及利益关系。而在我国资本市场，保荐机构在企业IPO过程中是成败与否的关键方，也是推动拟上市公司IPO进程的牵头羊。注册会计师作为IPO过程的审查、鉴定者，种种他方利益的压迫导致注册会计师在IPO审计中的话语权很少。另一方面，企业的IPO往往会影响到所在地方政府的地方经济，此时就有可能产生寻租行为，多方利益牵绊对IPO审计工作造成困难。

2.注册会计师可能存在自我评价。在企业IPO过程中，一般要经历尽职调查并确定改制方案、架构重组并设立股份公司、股份公司运行及上市辅导、证监会审核、交易所挂牌上市五个阶段。不同阶段注册会计师扮演的角色、肩负的责任不同。例如：尽职调查阶段注册会计师需要对企业财务进行改制辅导，进入股份公司期间除对日常财务核算辅导外，还需进行期间审计。如此一来，由于注册会计师扮演“角色”过多，一定程度上就存在了“自我评价”的风险，那么其审计结论的公信力与可信度就有可能会受到影响。

（二）审计技术可能存在缺陷的风险

1.农产品行业资产评定时的盘点技术缺陷。万福生科的资产绝大部分是购置的粮食存货。首先，据万福生科招股说明书显示，其粮食储存地分散在多地，既有湖南省内的湘潭、德化、桃源等地的固定粮仓，也有外省粮食采购地的临时粮仓，盘点地点过于分散；其次，万福生科采购粮食无固定供应商，通常是农户送货上门或是通过当地的粮食经纪人，故采购价格高低不等，起伏较大，对于存货价值是否公允判断难度大；最后，由于粮食的特殊属性，其自身就存在盘点困难，通常的审计技术是通过“体积法”“面积法”来测量存放数量，但同体积存货内部质量是否相同，当前经济有效的审计技术还难以解答。

2.创业板上市公司成长性鉴定技术缺陷。创业板对上市公司的定位是“七新”、“三高”，由于“高新”行业容易出现生僻的业务领域，保荐人容易受到专业领域知识匮乏的限制。此时对拟上市公司的成长性、创新性就难以准确判断。注册会计师在同样缺乏专业领域判断力的情况下，同样也会造成其成长性和自主创新能力的评价不客观的风险。而面对万福生科这种看起来并无太多“特色”可言却要在创业板上市的公司，注册会计师能否全面了解稻米深加工行业的前景、核心技术、创新能力等也是存在难度和风险的。

3.小散客户函证技术失效的缺陷。函证是审计工作中获取和评价审计证据的重要技术手段。然而，针对万福生科这种上下游客户多为小、散客户的拟上市公司，对客户的函证往往难以得到回复。即使注册会计师能找到客户，客户给予回函，注册会计师也得不到相关原始凭证，以确认其真实性。此时通过函证获取的审计证据其可信度就大大降低了。

四、风险应对建议

（一）充分了解行业环境

在对万福生科的IPO审计过程中，注册会计师对于稻米深加工行业的行业环境、生产技术特点等缺乏充分了解。例如，万福生科在招股说明书中介绍，公司利用稻谷加工后的碎米来生产淀粉糖。那么笔者按照行业一般标准来帮注册会计师算一笔账:根据万福生科招股说明书显示，2008年到2010年期间，公司采购稻谷数量为151，343吨、167，678吨、169，447吨。假设这些稻谷全部用来加工生产，按照7%的碎米率，那么可产生碎米分别为10，594吨、11，737吨、11，861吨。且万福生科在招股书中也表示其碎米多为生产余料，外购极少。2010年1月万福生科当时的副经理曾在采访中提到，万福生科每吨碎米可分别加工出麦芽糖浆和蛋白粉900公斤和120公斤。依据此水平，可以推算出公司在2008年到2010年期间，可以分别生产麦芽糖浆9，535吨、10，563吨和10，675吨，分别生产蛋白粉1，271吨、1，408吨和1，423吨。然而万福生科在招股说明书中却披露其2008年到2010年期间麦芽糖浆产量为41，946吨、49，346吨、56，789吨，蛋白粉产量为5，878吨、9，180吨、10，191吨。这与我们按照行业标准测算出的数据相差甚远。见表2，表3。

表2　2008年-2010年万福生科麦芽糖浆产量测算差异比较单位：吨

（二）事务所通过建立行业数据库应对行业风险

在风险导向审计下，建立行业数据库，是应对行业审计风险的有效办法之一。事务所通过建立行业数据库，进行行业内对比，可以进行审计风险导向分析，从而更好地了解行业风险、应对行业风险。但是，实务中我国的内资所往往更侧重审计业务过程中的合理性和完整性，而对审计背后支撑的数据基础资料关注度还远远不够。

表3　2008年-2010年万福生科蛋白粉产量测算差异比较单位：吨

2014年3月19日中注协印发了《关于做好注册会计师行业经济数据库部署实施工作的通知》，具有证券资格的会计师事务所可以免费使用注册会计师行业经济数据库。中注协这一重要举措，确实弥补了多年以来内资所在行业数据库方面的空白。由于中注协提供的行业数据库刚刚建立，实务中对其应用和重视程度目前还无从知晓。但从对数据库已了解到的情况看，其中还存在一些需要事务所日后根据自身情况来不断完善和改进的问题。其中，中注协提供的经济数据包含宏观经济数据、行业数据、公司数据以及金融数据，对于行业技术现状、现行战略分析等描述性统计还有待补充。事务所在中注协提供的行业数据库的基础上，可以考虑自行补充、建立事务所内部的行业数据库。一方面，可以从经济数据、行业技术、竞争情况等多方面进行完善，不仅有相关数据的统计，还要有相关描述性统计。另一方面，在条件允许的情况下，应该将行业已发现、已存在的审计案例、审计风险进行归类，建立舞弊模型，纳入行业数据库中。这些建议在具体执行过程中，需要具有审计、统计以及计算机背景的专业人才来完成。但以我国目前内资所现状来看，激烈的竞争环境，并不具有吸引力的薪酬待遇，致使会计师事务所人才流失严重，聘请专业人士建立数据库的成本更是难以承受。虽然就现状来看，事务所内部建立完善的行业数据库的可行性并不高，但这必然会是我国审计行业未来的发展方向。

参考文献：

［1］赵保卿，郝亮.延伸审计在IPO审计中的运用［J］.财务与会计，2013（1）:60-62.

［2］余玉苗.行业知识，行业专门化与独立审计风险的控制［J］.审计研究，2004，5:63-67.

基金项目：

福建省教育厅2016年社科项目课题“服务创新视角下福建省旅游企业内部控制研究”子课题“内部控制环境影响与作用研究”阶段性成果。

作者单位：（厦门大学嘉庚学院）