国有控股上市公司开发母企业土地模式探讨

师永+杜玉生

【摘 要】 随着我国城镇化的持续发展，城镇土地资源日益稀缺。一方面，国有企业改制上市以来，存续国有企业普遍存在既有土地资源闲置或使用效率不高的情况；另一方面，国有控股上市公司普遍存在业务发展、规模扩大导致经营场地严重不足的情况。为盘活国有企业土地的同时保障所控股的国有控股上市公司快速健康发展，文章通过对风险分析、税负比较、运营效益高低等进行研究，以探讨适合国有控股上市公司开发母企业土地项目的运作模式。

【关键词】 国有公司； 土地开发； 运作模式

【中图分类号】 F272 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2016）14-0086-05

一、引言

改革开放以来，我国众多国有企业将优质资产、优质业务进行组合包装改制上市，2015年8月，国家出台《深化国有企业改革指导意见》，要求国有企业继续完善现代企业制度，推进国有企业公司制股份制改革，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。为大力支持国有企业改制上市，国家将国有企业拥有的无偿划拨土地进行作价授权经营土地注入国有企业后成为改制国有控股上市公司的主要土地资产。国有控股上市公司为进一步扩大产能、改善办公生活条件，往往遇到资金充裕但土地不足或地块位置不适宜的窘境；而国有控股上市公司的控股国有企业往往是资金相对短缺但存在土地闲置或使用效益较差的情况[ 1 ]。为达到控股国有企业与国有控股上市公司共赢的目的，国有控股上市公司利用控股公司既有土地合作开发房地项目是水到渠成、顺理成章的事，但如果项目投资与运营不进行详细规划，将产生一系列房地不匹配等法律、经营、监管风险，导致项目完成后效益低下，甚至产生不可预测的风险。

二、国有控股上市公司开发母企业土地项目运作模式

（一）国有控股上市公司开发母企业土地项目的背景与必然性

我国国有企业改制上市的模式一般是将其“皇冠上的明珠”——最优质的人员、业务、资产进行打包上市，同时将剥离的部分低效资产（包括国有划拨土地或授权经营土地）留在控股公司——存续国有企业，随着国有控股上市公司与母企业的不断发展，职工培训、生活或扩大业务经营等对土地的需求与日俱增。由于近年来我国土地价格快速攀升，加之土地资源的稀缺性与土地位置的唯一性，必然会遇到土地制约的问题，国有控股上市公司与其母企业集团不谋而合地把目光投向母企业集团拥有的闲置或低效的土地上。利用国有控股上市公司的资金与母企业拥有的土地共同开发房地产项目，可实现盘活或提升既有土地效益、节约购地资金、共同受益的目的，还可在满足集团自身需求的基础上，将多余部分进行商业开发，从而取得更大的经济效益。

由于城市土地的稀缺性，导致了土地的高成本[ 2 ]，为提高土地综合效益，国有控股上市公司与母企业共同开发土地项目时，一般均为商用或商用兼自用，完全自用的较少，本文主要针对国有控股上市公司利用母企业既有土地共同开发商用或商用兼自用土地项目的运作模式进行分析探讨，不涉及完全自用的土地项目。

（二）国有控股上市公司开发母企业土地项目应关注的风险

在国有控股上市公司开发母企业土地项目时，应主要关注法律风险（如资产权属）、经营风险（如投资收益可行性）、监管风险（如监管信息披露）等，从而选择适当的运作模式来规避风险，提高经济效益。

（三）国有控股上市公司开发母企业土地项目的运作模式[ 3 ]

国有控股上市公司开发母企业土地项目的运作模式主要包括以下三种：

1.土地权属不变的运作模式[ 4 ]

在土地权属不变的运作模式下，不组建任何形式的法人合资公司，母企业拥有的土地使用权不转移，国有控股上市公司直接利用母企业的土地进行开发并由国有控股上市公司设立非法人分支机构进行核算管理。

2.国有控股上市公司收购母公司土地的运作模式

在国有控股上市公司收购母公司土地的运作模式下，由国有控股上市公司收购控股公司母公司的土地，自行运营开发并由国有控股上市公司设立非法人分支机构进行核算管理。

3.以土地、资金等共同投资设立合资公司的运作模式

在此模式下，母公司用土地、国有控股上市公司用开发所需资金等共同投资设立全资子公司并以此为主体，以项目合资公司开展房地项目的开发及核算管理。

选择一种适当的国有控股上市公司开发母企业土地项目运作模式，需要从法律风险、经营风险与监管风险等方面进行研究分析，以下就国有控股上市公司与母企业共同开发土地项目的三种运作模式，详细分析其风险与经济效益的可行性。

三、国有控股上市公司开发母企业土地项目运作模式的风险可行性分析

在国有控股上市公司开发母企业土地项目时，按照风险重要性水平，首先要关注资产权属的法律风险，其次要关注开发项目经济性的经营风险，最后要关注信息披露等政府、行业监管风险及审批等其他风险，通过风险高低的对比分析，选择适当的运作模式来规避风险，提高经济效益。

考虑到经营风险即项目经济效益的特殊性，暂不具体分析经营风险，主要侧重分析项目涉及的法律和监管等风险。

（一）土地权属不变的运作模式

1.有利因素

（1）监管风险较低，地产项目独立核算，项目盈亏能够纳入国有控股上市公司盈亏总额，避免单独披露该项目有关信息，尤其是项目盈利不佳时不易引起资本市场的关注和质疑。

（2）审批风险低，可免于设立合资项目公司履行关联交易的审议程序。

（3）国有控股上市公司向母公司租赁土地，虽为关联交易（如通过协议明晰权利义务），但可确保定价公允。

2.风险因素

（1）法律风险较高，土地使用权和地上建筑物的产权主体不一致，存在无法办理房屋权属证书的风险，使得国有控股上市公司的运营资产权属存在瑕疵，有监管处罚的风险，进而可能影响国有控股上市公司后续市场融资计划。

（2）存在粉饰风险，由于不单独披露使监管等风险降低，但未从根本上解决经营风险和监管等风险，尤其是该项目如果亏损且占比较大时，经营风险与监管等风险均无法避免，甚至增加粉饰舞弊的风险。

该方案最大的风险在于按国家现有政策，由于房地权属不一致，无法办理相关房屋的产权证书，使得国有控股上市公司存在瑕疵资产，而产权完整与清晰历来是监管机构的监管重点。根据证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）第十九条（十五）、（十六）及（二十一）款规定，在年度财务报表及附注中，国有控股上市公司需披露期末未办妥产权证书的固定资产账面价值及原因和未办妥产权证书的土地使用权账面价值及原因。土地项目投入使用后，如相应的固定资产无法取得产权证书，按照上述规定，需在财务报表附注中予以披露，可能会引起监管机构的关注，并成为以后年度国有控股上市公司通过资本市场再融资的法律障碍。

（二）国有控股上市公司收购母公司土地的运作模式

1.有利因素

（1）消除了法律风险，彻底解决了土地使用权和地上建筑物权利主体不一致的问题。

（2）监管风险较低，地产项目直接纳入国有控股上市公司整体财务核算体系和盈亏总额，由于项目占国有控股上市公司整体收支比例较低，可避免单独披露该项目有关信息，尤其是可避免项目盈利不佳时资本市场的关注和质疑。

2.风险因素

（1）税收风险较高，因涉及关联交易，土地转让的价格需参照市场价格进行评估，涉及营业税、土地增值税等多项税费，税收成本较重。

（2）存在监管风险，虽免于就设立合资公司履行审议程序，但就土地收购事宜需履行关联交易审议程序。

（3）存在审批风险，国有控股上市公司作为建设主体，可能受政策性禁止的“楼堂馆所”条款限制，存在方案可能不被批准的风险。

该方案最大的风险在于将房地开发项目与后续经营业务和国有控股上市公司主营业务混业经营，一来可能对国有控股上市公司主营业务形成干扰，二来如果该房地项目发生无法预料的问题，将对国有控股上市公司带来不可估计的经济损失和无法挽回的不良影响。

（三）以土地、资金等共同投资设立合资公司的运作模式

1.有利因素

（1）消除了法律风险，设立项目合资公司，彻底解决了土地使用权和地上建筑物权利主体不一致的问题，扫清了资产权属方面的法律障碍，为后续经营开发消除了潜在的法律风险。

（2）经营风险较低，土地开发一般为非国有控股上市公司主营业务，以国有控股上市公司全资子公司与母公司共同开发土地业务，有利于进行专业化的资产管理，并改善后续类似项目的开发模式。

（3）监管风险较低，在国有控股上市公司信息披露方面，国有控股上市公司与母企业共同开发土地项目总体规模占国有控股上市公司资产、收入的比例一般较小，并由国有控股上市公司专设子公司运营核算，且市场中存在可循案例，预期不会在市场中对国有控股上市公司造成不利影响。如2014年康佳集团股份有限公司与华侨城集团公司共同成立合资公司开发康佳集团总部厂区的更新改造项目等。

（4）在关联交易方面，后续的日常运营可交由第三方专业公司托管，因而不存在经常性的关联交易，仅需在设立项目公司开发时根据公司章程及上市规则要求履行必要程序即可。

2.风险因素

（1）经营风险适中，因商业地产开发本身存在经营风险，任何方案无法规避，可通过整体面向市场化第三方公司招标，随行就市，通过专业化的规划、托管运营，降低因自身专业化运营能力不足而造成的经营风险。

（2）监管风险适中，即使由国有控股上市公司专设子公司，通过设立合资项目公司与母公司共同开发，仍涉及关联交易，但由于单个项目能够通过股权方式明晰风险收益，有利于一次性明晰关联交易的权利义务，降低关联交易的监管风险，并通过国有控股上市公司专设子公司统一管理，有助于该业务统一财务核算。

该方案消除了产权不清的最大风险，其他风险水平也可通过适当方式进一步降低。

（四）风险分析小结

综合以上风险分析比较可知：土地权属不变运作模式的综合风险水平最高；国有控股上市公司收购母公司土地运作模式综合风险水平次之；以土地、资金等共同投资设立合资公司运作模式风险水平最低。通过设立合资公司进行土地项目的开发和后续运营，如果土地项目效益良好，可以对国有控股上市公司增光添彩；反之，即使土地项目发生问题，也起到与国有控股上市公司隔离的效果，具备一定的防火墙功能，可锁定国有控股上市公司的风险水平，降低对国有控股上市公司的影响。

四、国有控股上市公司开发母企业土地项目的经济可行性分析

在国有控股上市公司与母企业确定共同开发土地项目后，首先应考虑项目开发阶段的经营风险水平，即开发阶段的经济可行性，至于运营后的经营风险，取决于经营模式，与项目开发阶段不甚相关，加之在土地方位、大小及房地项目基本确定的情况下，对土地项目经济效益影响的因素主要为项目开发阶段的各项税金以及与土地使用权是否转移产生的租赁费相关的税金。为此，以下重点分析项目投资阶段产生的各项税金以及由于合作开发模式不同导致土地租赁费产生的税金。

假设控股公司用于合资开发的土地为1.5万平方米，缴纳土地出让金7 000万元，评估值为1亿元，按40年租赁期计算每年土地租金暂定为300万元，测算时以国有控股上市公司及母公司共同缴纳的税金进行计算。

（一）土地权属不变运作模式的税负分析

国有控股上市公司向母公司租赁土地依据现行税收法律法规可免交契税，其他相关税费支出如下：

1.营业税及附加税费

土地权属不变的运作模式下，国有控股上市公司项目开发所用土地向母公司租赁，母公司每年需按租赁收入的5%缴纳营业税及营业税12%的附加费，共计16.8万元。

2.印花税

土地权属不变的运作模式下，控股公司与国有控股上市公司应签订土地租赁协议并按租赁收入（支出）千分之一贴花完税，控股公司和国有控股上市公司双方每年缴纳印花税租金总额1‰的2倍，共计0.6万元。

3.城镇土地使用税

土地权属不变的运作模式下，按规定需以土地面积1.5万平方米按某市某类地区每平方米20元税率，每年缴纳城镇土地使用税30万元。

以上税负合计为每年缴纳税金47.4万元。

（二）国有控股上市公司收购母公司土地运作模式的税负分析

依据现行税收法律法规，直接收购土地使用权涉及营业税、土地增值税、印花税、城市建设维护费等相关税费，税收成本较重，具体税费支出如下：

1.营业税及附加税费

国有控股上市公司收购母公司土地的运作模式下，按照《营业税暂行条例》规定，在中国境内转让土地使用权，按评估值（假设收购价格为评估值）的5%缴纳营业税及缴纳营业税12%的附加费，共计560万元。

2.印花税

国有控股上市公司收购母公司土地的运作模式下，根据《财政部 国家税务总局关于印花税若干政策的通知》（财税〔2006〕162号）第三条，对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同，按产权转移书据万分之五贴花完税。控股公司和国有控股上市公司双方应一次性缴纳印花税为土地评估值（假设收购价格为评估值）0.5‰的2倍，共计10万元。

3.土地增值税

在国有控股上市公司收购母公司土地的运作模式下，根据《土地增值税暂行条例》规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物取得收入的单位和个人，以转让土地使用权和土地所取得增值额和规定的税率计算征收。以评估价值1亿元确认土地收购价格，扣除土地出让金7 000万元和转让环节缴纳的税金565万元，母公司实现土地使用权转让增值额2 435万元，按30%税率计算应一次性缴纳土地增值税730.5万元。

4.契税

国有控股上市公司收购母公司土地的运作模式下，《契税暂行条例》规定，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当缴纳契税。某省契税征收率为4%，按评估价值1亿元计算，国有控股上市公司应一次性缴纳契税400万元。

5.城镇土地使用税

国有控股上市公司收购母公司土地的运作模式下，按规定需以土地面积1.5万平方米按某市某类地区每平方米20元税率，每年缴纳城镇土地使用税30万元。

以上税负合计为一次性缴纳税金1 700.5万元及每年缴纳税金30万元。

（三）以土地、资金等共同投资设立合资公司运作模式的税负分析

依据现行税收法律法规，以不动产投资可享受免征营业税、土地增值税等税收优惠，其他相关税费支出如下：

1.契税

在以土地、资金等共同投资设立合资公司的运作模式下，《契税暂行条例细则》第八条规定，以土地、房屋权属作价投资入股的，应视同土地使用权转让、房屋买卖征收契税。某省契税征收率为4%，合资公司承受土地需按评估价值1亿元计算一次性缴纳契税400万元。

2.印花税

在以土地、资金等共同投资设立合资公司的运作模式下，签订不动产投资合同或协议属于经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所书立的书据，根据《印花税暂行条例》规定，应按合同或协议所载金额万分之五贴花完税。控股公司和国有控股上市公司双方按评估价值1亿元一次性缴纳印花税10万元。

3.城镇土地使用税

在以土地、资金等共同投资设立合资公司的运作模式下，按规定需以土地面积1.5万平方米按某市某类地区每平方米20元税率，每年缴纳城镇土地使用税30万元。

以上税负合计为一次性缴纳税金410万元及每年缴纳税金30万元。

（四）税负分析小结

综合以上税负分析，为使不同运作模式税负水平可比，按年缴纳的税金假设以40年计算（不考虑资金时间价值），具体税负水平见表1。

通过表1可以看出，在项目开发阶段，以土地、资金等共同投资设立合资公司运作模式的税负是最低的，也是经济效益最好的。

五、结语

面对项目主要存在的法律风险、经营风险、监管风险，在评估风险因素的时候，考虑运营后经营风险本身无法规避而监管风险能够通过公开透明的运作管理方式降低其影响，故必须首先重点关注法律风险。其次在监管等风险水平没有重大区别时，必须兼顾项目开发时的经营风险即经济效益。综上分析，在项目开发阶段应采用以土地、资金等共同投资设立合资公司的运作模式，既可以消除产权不明晰的法律风险，又可在适中的监管等风险下，税负相对较低，经济效益最好。

本文虽主要探讨国有控股上市公司与母企业合作开发房地项目运作模式，同样也适用于国有母公司控股的上市子公司开发其他子公司土地项目的运作模式。此外，考虑土地项目一般为与集团现有主营业务截然不同的酒店、写字楼、商铺等业务，由于存在人才缺乏、经验不足、品牌效应差等不利因素，建议引进国内或国际优质的第三方知名管理公司和品牌负责项目的日常运营比较适宜，同时如确定引进第三方管理公司和品牌，一定要及早与第三方公司签订合作协议，让第三方在项目开发阶段提前介入，避免装饰风格等不符合品牌等要求从而造成项目开发时的投资损失。

【参考文献】

[1] 石璐.江西省工业地产土地产权及其管理研究[D].江西农业大学，2014：3-11.

[2] 董佳峰.划拨工业用地市场化补地价研究[D].首都经济贸易大学，2014：28-30.

[3] 土地合作开发的四种方式比较分析[EB/OL].2011-05-04.http：//wenku.baidu.com/view/cefe960879563c1ec5da7142.html？re=view.

[4] 刘金玲.土地合作开发模式及法律风险防控 [EB/OL].2011-12-14.http： //wenku.baidu.com /view /2136f781ec3a87c24028c445.html？re=view.