英格兰职业足球俱乐部破产重整中的公司治理

周 强，夏正清，霍玉娟

（1.南昌大学体育系，江西南昌330031；2.东华大学体育产业发展研究所，上海200262）

英格兰职业足球俱乐部破产重整中的公司治理

周 强1，夏正清2，霍玉娟1

（1.南昌大学体育系，江西南昌330031；2.东华大学体育产业发展研究所，上海200262）

破产重整是建设百年俱乐部的有效手段。采用文献资料等方法，对英格兰职业足球俱乐部破产重整的特征、原因，公司治理的得失及启示进行了分析。结果表明英格兰足球俱乐部破产重整表现出了常态化和周期性的特征；俱乐部破产重整中的公司治理有利于提升联赛的商业价值，保护足球关系者的利益和传承地域足球文化，但也存在降级风险增大和欠税问题。指出我国要有效实施足球俱乐部破产重整就应该建立内部拯救程序，制定足球关系者规则，优化俱乐部债权人结构。

破产重整；公司治理；职业足球俱乐部；英格兰

英格兰自1885年实行足球职业化以来，到目前为止职业俱乐部有92个，其中英超俱乐部20个。从上世纪90年代到21世纪初，受经济低迷和球员工资上涨等影响，不少俱乐部出现了财政危机。申请破产保护成为摆脱财政困难，实现重整的有效出路［1］237。破产重整制度保护了不少英格兰足球俱乐部，出现了曼联和阿森纳那样的百年俱乐部。在2016年足球俱乐部品牌价值排行榜中，英格兰就占据了TOP 10中的6席［2］6。

我国自1994年足球职业化改革以来，俱乐部名称如走马灯似的更迭。当年大名鼎鼎的大连万达和广东宏远等俱乐部，现在只存在铁杆球迷心酸的记忆中。这种名称的更迭将会降低俱乐部的品牌价值［3］。之所以这样，是因为我国足球俱乐部的股权结构脆弱，俱乐部重整艰难。在2015年2月审议通过的《中国足球改革总体方案》中明确提出了优化俱乐部股权结构、努力打造百年俱乐部的方针。虽然贯彻执行此方针有难度，但这是确保我国职业足球可持续发展的必经之路。对英格兰职业足球俱乐部破产重整中的公司治理进行分析，旨在为我国足球俱乐部实现重整、构建百年俱乐部提供参考。

1 英格兰足球俱乐部破产重整的特征与原因分析

1.1 英格兰足球俱乐部破产重整的特征

第一是常态化。自1962年阿克宁顿足球队因63 000英镑的债务而破产之后，英格兰足球俱乐部破产时有发生。在上世纪80年代中期，足球俱乐部破产事件频发。特别是在2001和2002年出现了破产的高峰（图1），分别有10个俱乐部破产，足球俱乐部破产成了一种常态。

第二是低级别化。在破产事件中，英超俱乐部较为少见。而对于参加英冠、甲级和乙级联赛的俱乐部来说，破产则较为常见。英格兰在1986—2007年之间共发生了68次足球俱乐部破产事件，其中参加冠军联赛、甲级联赛和乙级联赛的俱乐部分别为13、16和19个，占总数的70.59%［4］。也就是说，英格兰足球俱乐部破产的常客不是顶级俱乐部，而是参加低级别联赛的中小俱乐部。

图1 英格兰职业足球俱乐部各赛季破产数量

第三是周期性。在1982—2009年的28个赛季中，有多个俱乐部多次发生破产事件。从次数看，破产4次、3次和2次的俱乐部分别有1个、3个和9个。从重复破产的时间间隔看，在17个重复破产的俱乐部中有47%的俱乐部在4年内再次破产，68%的俱乐部在7年内再次破产，在一定程度上表现出了破产的周期性。从负债金额看，卡罗利俱乐部在1999年负债40万英镑，布拉德福德2004年负债3 600万英镑［1］246（表1）。负债40万英镑就申请破产，反映出了英格兰足球俱乐部财务状况的脆弱性。

表1 部分多次破产的俱乐部名称、破产年份和负债额（百万英镑）

1.2 英格兰足球俱乐部破产重整的原因分析

1.2.1 盈利能力低下 从俱乐部的经营利润和税前利润来看，英超俱乐部在2010—2012年经营利润低于8 400万英镑，但在2013／14和2014／15赛季由于转播权的收益大幅增加，分别达到了6.18亿和5.46亿英镑，税前利润从2013／14赛季开始由亏转盈［5］20。英冠却是另外一番景象，这两个指标均处于亏损的状态（表2）。2014／15赛季英甲和英乙俱乐部平均税前损失分别为170万英镑和50万英镑［5］26。也就是说，在英格兰各级足球联赛中，除了英超盈利之外，英冠、英甲和英乙联赛均是赤字经营，特别是英冠尤为严重。这从侧面表明了英格兰低级别足球联赛的盈利能力低下，不能否认这是导致俱乐部破产的主要原因之一。

表2 英超和英冠2010—2015赛季经营和税前利润统计表（百万英镑）

1.2.2 低级别联赛现场观众偏少 现场观众是影响俱乐部财务状况的一个指标。有研究发现在1947—2010年间英格兰足球俱乐部破产的数量与平均现场观众数量之间呈反比［6］。2011—2016赛季的平均现场观众数和上座率如表3所示，英超平均在34 600人以上，而英冠、英甲和英乙则分别不超过17 900人、7 600人和4 900人；英超的上座率为93%以上，而英冠、英甲和英乙均在50%以下［5］30。也就是说，联赛级别越低，现场观众也越少。现场观众人数相对较少，势必会影响俱乐部的经济收入。

表3 英格兰足球联赛2011—2016赛季平均现场观众人数和上座率

1.2.3 人工成本高腾 有统计结果显示，在2013／14和2014／15赛季英超俱乐部的成绩与工资成本之间的斯皮尔曼等级相关系数分别为0.67和0.74［5］19。这表明英超俱乐部投入工资成本越高，联赛成绩就越好。这从一个侧面揭示了英超俱乐部烧钱的原因。但英冠联赛该系数在2014／15赛季仅为0.24，收入与人工成本基本上持平。这意味着在英冠俱乐部盈利能力低下的同时，引进高工资球员并不一定能取得好的成绩。从具体数字看，2014／15赛季英超、英冠、英甲和英乙俱乐部的收入和人工成本成倍递减，人工成本／收入的比率则是英超俱乐部最低，英冠俱乐部最高（表4）。表明了人工成本高影响了英格兰足球俱乐部的盈利能力。

表4 英格兰各级足球联赛2014／15赛季收入和人工成本及比率

英格兰足球俱乐部人工成本高腾的原因主要有3个：第一，欧盟法禁止限薪。职业球员“工资帽”制度被视为“卡特尔垄断行为”而被欧盟法律禁止，这是球员年薪上升的重要原因之一。欧足联试图通过财政公平法案来规范球员工资，但那些能维持收支平衡的俱乐部的球员工资照样继续上涨［8］。第二，过度商业化。在英超联赛诞生之后，足球商业化快速发展。同时随着收购俱乐部的外国资本的增多，大量热钱涌入英格兰，球员工资水涨船高。第三，博斯曼法案的影响。1995年欧洲法院博斯曼判决认可了具有欧盟公民资格的职业球员在合同期满之后可自由转会去任何一个欧盟加盟国的职业联赛，同时欧盟国球员的数目不再受到限制。这样促进了球员转会更加自由，年薪急剧上升［9］。

2 英格兰足球俱乐部破产重整中的公司治理

2.1 英格兰足球俱乐部破产重整的法律变迁

由于英格兰足球俱乐部以有限公司的名义注册参加联赛，可以认为其破产治理属于公司治理。换句话说，公司治理的相关法律都会影响俱乐部的破产重整。如表5所示，相关法律和法规主要有3种［7］：第一，1986年“破产法”。该法规定了公司一旦破产，应该优先清偿税务部门的税金，接着才是足球关系者的债权，包括球员工资及其各种社会保险费用，而一般的银行贷款和无担保债权等最后偿还。第二，2002年“企业法”。该法明确规定税务部门从最优先清偿债权降到和一般的债权同等顺序。换言之，足球关系者的债权放在了最优先清偿的位置，其次才是包括税务部门在内的其他债权者。第三，部门内部规则。在足球俱乐部私有化的过程中就明文规定俱乐部只能转让给本地的机构；在成立公开有限公司之后，要求俱乐部融资修建体育场。随着破产俱乐部的增多，2005年英格兰足球联盟又出台了“足球债权人规则”，规定在破产时优先清偿包括足球联盟、联赛公司、球员工资和球员协会在内的足球关系者的债务，然后再清偿包括税务部门在内的其他足球关系者的债务。

表5 英格兰破产足球俱乐部清偿债务的顺序变迁

2.2 英格兰足球俱乐部破产重整程序

当俱乐部经营不善并且延期还贷不果时，俱乐部将面临两种选择：一是申请破产清算，即为了偿还债务出售资产，停止经营活动。破产清算的情况很少发生，因为一旦进入该程序，俱乐部最终只能是退市［10］405。二是申请破产保护，包括“公司自愿安排”“破产管理”和“破产接受”三种程序［11］239。

“公司自愿安排”指俱乐部与债权人就债务偿还或延期偿还问题达成协议。在协议确定之后只需法院备案即可［10］406。该程序规定只有营业额不超过560万英镑、负债不超过280万英镑并且员工不超过50人的小公司在与债权人达成协议的条件才能申请［1］238。因为同时能满足这两个条件的俱乐部很少，所以在实践中采用该程序的俱乐部较为少见。“破产管理”是指定管理人或机构作为无担保权益的债权人继续经营俱乐部，改善经营状况，最终能按照与债权人达成的协议偿还债务，使俱乐部得以重整［11］240。破产管理程序必须在法院批准之后才能生效。一般来说，只要确定俱乐部不能偿还债务，而破产管理者很可能让俱乐部达到重整的预定目标，法院就会受理申请。“破产接收”是指变卖破产俱乐部的财产清偿特定债权人债务的程序。破产接收人主要是保护债权人的利益，其次才是破产俱乐部的利益。该程序不影响履行破产俱乐部与第三方已经签署的合同［11］242。

在上述的程序中，俱乐部一般采用破产管理程序。因为该程序具有以下作用［10］407：第一，在没能得到破产管理人或法院的许可时，既不能扣押俱乐部资产，也不能对俱乐部进行相关法律诉讼，俱乐部赢得了重整的时间；第二，如果拯救俱乐部失败，因为破产管理者具有偿还债务的义务，债权人能获得比破产清算更好的赔偿；第三，即使前两者都失败，还能将俱乐部资产按“足球债权人规则”分配给优先债权人。如果俱乐部重整，具有了清偿债务的能力，就可以与债权人达成“公司自愿安排”协议，退出“破产管理”程序，以此避免遭受联盟扣除联赛积分的制裁。也就是说，英格兰虽然很少有俱乐部在破产过程中采用“公司自愿安排”程序，但能把该程序作为“破产管理程序”的退出机制来使用。

2.3 英格兰足球俱乐部破产重整中的公司治理之得失

2.3.1 足球俱乐部破产重整中的公司治理之得第一，有利于破产俱乐部的重整。从理论上看，在“拯救文化”思想熏陶下，一方面当俱乐部因经营不善而面临破产时，忠实的球迷不会袖手旁观，有可能找到破产管理者改善经营水平，或者注入新的资金；另一方面因为俱乐部通常拥有体育场，在无力偿债时可以用体育场作抵押获得新的资金支持，最终让俱乐部起死回生。从实践来看，在1986—2007年之间有43个俱乐部申请破产，其中多数俱乐部在破产重整过程中能与债权人达成协议，进入破产管理程序或公司自愿安排程序，最终使俱乐部得以存活下来［10］407。

第二，有利于提升联赛的商业价值。英格兰职业足球经过百年以上的发展，部分豪门不再满足于跟弱小俱乐部平均分配商业收入的现状，迫切需要构建一个能充分挖掘出俱乐部商业潜力的体制，于是在上世纪90年代诞生了英超联赛。如表6所示，在欧洲5大足球联赛中，赛季收入和主要运动服装供应商的品牌价值均是英超遥遥领先。由于俱乐部破产重整的公司治理对维持各级联赛的稳定做出了较大的贡献，因此从某种意义上说，不能否认公司治理对扩大英格兰足球俱乐部品牌的全球影响力，促进其商业化发展的贡献。

第三，有利于保护足球关系者的利益。如表5所示，英格兰足球联盟制定的足球债权人规则要求破产俱乐部必须全额偿还“足球债权人”的债务才能保留破产俱乐部的联赛成员资格。这意味着取消了税务部门的优先清偿地位，使破产俱乐部的员工、足球联盟和足球协会等在内的债权人成为了最优先清偿债权人，足球债权人的权益得到进一步保护。

第四，有利于地域足球文化的传承与发展。英格兰足球俱乐部多数集中在伦敦、曼彻斯特等大城市，而一些中小俱乐部主要集中在中小城市，其发展采用“地域密着”政策，主要依靠支持者或当地住民的资金支援来维持运营［5］32。也就是说，地域足球文化支撑是当地俱乐部发展的方向。这些中小足球俱乐部得以重整，既能增强联盟运营的稳定性，又有利于发展足球文化。

表6 欧洲5大联赛的赛季收入和主要运动服装供应商的品牌价值

2.3.2 足球俱乐部破产重整中的公司治理之失第一，俱乐部降级的风险增大。俱乐部进入破产管理程序通常就会被联盟扣除10分以上的联赛积分，很可能由高级别的联赛降入低级别的联赛，随之俱乐部收入有可能减少，使俱乐部经营进一步恶化。同时因积分被扣而排名靠后，有可能削弱俱乐部和球员竞争的积极性，影响联赛成绩。据统计，在1962—2008年间的96例破产事件中，分别在当年、第2年和第3年就降级的俱乐部分别为20个、5个和8个［1］243。也就是说，约为34%的破产俱乐部在3年内降级。

第二，俱乐部欠税问题突出。根据“足球债权人规则”，足球关系者成为优先清偿债权者，导致部分俱乐部拖欠税金，产生不支付税金的恶性现象。据统计，在破产的俱乐部中，税金回收率最高只有50%，一般回收率仅为10%，也存在回收率为0的俱乐部［1］245。俱乐部不清偿税金而备受诟病，这样的公司治理模式也受到质疑。

第三，俱乐部公司治理的难度增加。在进入破产管理程序之后，俱乐部往往会进行债务融资。如外国投资者收购公司；球迷设立互助公司，共同购买俱乐部的股票，参与俱乐部经营；利用“众筹”的模式融资，支持俱乐部重整等。这样会使俱乐部的所有形式发生变化，公司治理也必须进行变革［1］243。

3 中英足球俱乐部破产重整中公司治理的比较与启示

3.1 中英足球俱乐部破产重整中公司治理的比较

破产俱乐部的公司治理从广义上可以理解为对破产俱乐部内部经营决策进行规范，是一种处于特殊状态下的俱乐部治理机制［13］。从治理手段看，它是一种需要司法介入、启动法律程序、发挥中介机构机能和重视个人或企业信用的综合治理手段；从治理主体看，它是一种尽可能将利益相关者纳入公司治理范畴的共同治理［14］。因此，其公司治理必须在相应的法律法规体系下进行。

我国2007年实施了企业破产法［15］，基于该法可对我国足球俱乐部进行公司治理。与英格兰相比，这种治理既有共性也存在不同之处。从共性看，一是都重视俱乐部重整。俱乐部或债权人可以向法院提出和解、重整和清算等申请。二是都引入了破产管理制度。我国破产法规定管理人由法院指定，由清算组成员或相关会计师事务所、破产清算事务所和律师事务所等中介机构担任。三是都保护债务人和债权人的权益。从不同之处看，主要有两点：第一，英格兰破产保护申请手续相对方便。从破产管理人的指定看，我国必须由法院指定，多数是政府部门构成的破产清算组成员；而英格兰可由法院、破产俱乐部和债权人指定专业人士或机构，受政府部门的影响相对要小，破产管理人更为专业。从受理时间看，我国法院在收到破产申请之后的15日内裁定是否受理，并指定管理人；而英格兰俱乐部在与债权人达成“公司自愿安排”之后只要法院备案即可，节省了启动法律程序的时间［12］44。第二，英格兰足球关系者权益保护更突出。我国破产法规定破产公司员工的工资和各种保险优先清偿之外，其余的债权人按比例清偿；而英格兰确定了足球关系者优先清偿的顺位。可以看出英格兰破产俱乐部的公司治理程序效率更高，更有利于足球关系者权益的保护。

3.2 英格兰足球俱乐部破产重整中公司治理的启示

3.2.1 建立内部拯救程序 英格兰足球联盟利用相关规定，在俱乐部陷于财务困境时，不是将其推向万劫不复的破产清算的深渊，而是重整俱乐部。同时尽可能简化法律程序，通过协商使破产俱乐部、债权人和足球联盟等各方之间达成和解协议，节省俱乐部重整时间和机会成本。我国也可以探索性地制定内部拯救程序，简化俱乐部重整手续，促使俱乐部实现最高效的重整。

3.2.2 制定足球关系者规则 英格兰足球关系者规则在内容上虽然挑战了破产法和企业法，但足球联赛是股份有限公司，各俱乐部是联赛的股东，具有特殊性。俱乐部在联赛中既竞争又合作，联盟集中平衡各俱乐部之间的不均等是理所当然的行为。如果破产俱乐部首先清偿税务部门的债务而对足球债权人的债务无力清偿，相对其他俱乐部而言破产重整俱乐部就相当于获得了一个不正当的竞争优势［10］408。目前我国正在进行足球整体改革，对职业足球有政策倾斜，这为我国建立与英格兰“足球债权人规则”相似的规则提供了可能的空间。

3.2.3 建立专业的破产管理人队伍 管理人在破产重整过程中存续的目的是管理和安排俱乐部的有限财产。我国破产管理人的指定、报酬和更换最终均由法院决定，并且管理人处置债务人财产的权力有限。这样会降低俱乐部重整的市场化机制，也存在法院在破产重整过程中滥用权力的风险［12］48。英格兰按市场化运作模式构建破产管理人队伍，管理人拥有处置俱乐部财产的权力。无论是在我国还是在英国，对破产重整程序的效率性、及时性和公正性的追求是一致的。这意味着英格兰模式能给我国相关的治理提供可借鉴的思路。为此，一是成立专门的破产管理机构，协调和研究破产中的具体问题，为相关部门提供决策信息；二是加快建设产权市场和拍卖市场，提高我国中介组织转移或变现俱乐部资产的可能性；三是建设破产管理人队伍，限制法官自由裁量权，构建启动简便快速的破产重整程序［12］48。

3.2.4 优化俱乐部债权人结构 英格兰足球俱乐部多数为公开有限公司，扎根某个城市，股权结构稳定并且多元化。而我国除广州恒大等少数的俱乐部为真正意义上的股份有限制之外，多数是独资企业。俱乐部一旦遇到经营困难，不是改旗易帜就是退市消失。从理论上讲，为破产俱乐部注入新的资金，俱乐部得以重整的可能性就会增加。这意味着吸引更多的投资者、优化股权结构是实现俱乐部重整的重要途径。借鉴英格兰经验，我国俱乐部应该从3个方面进行治理：1）努力推进俱乐部地域化，实施“地域密着”政策。这样既有助于百年俱乐部的建立，又能有效地培育稳定的球迷群体，发展城市足球文化［16］。2）加强招商引资工作，实现投资多元化。目前投资方的单一性是中超俱乐部的共同特征，存在俱乐部资金保障难以为继、职业联赛不稳定的风险。实现多元投资来源结构，是中超俱乐部的当务之急。3）提高俱乐部市场开发能力和品牌价值。足球俱乐部是市场化的企业，应该依托球队品牌参与市场开发，形成产业升级，开启有效的盈利模式。

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责任编辑：乔艳春

Corporate Governance in Bankruptcy Reorganization of England Professional Football Clubs

ZHOU Qiang1，XIA Zhengqing2，HUO Yujuan1
（1.Department of PE，Nanchang University，Nanchang 330031，Jiangxi，China；2.Institute of Sports Industry Development，Donghua University，Shanghai200262，China）

The bankruptcy reorganization is an effective way to build a century club.The characteristics and reasons of the bankruptcy reorganization of England professional football clubs are analyzed by means of literature data，and the gain and loss of corporate governance and its enlightenment are analyzed.The result shows that the bankruptcy reorganization of England football clubs assumes the features of stabilization and periodicity.Though the method of corporate governance is valid to enhance the commercial value of the league and protect the interests of the relationship and heritage of regional football culture，but also increases the risks of tax arrears and degradation.It is pointed out that the effective implementation of the football clubs bankruptcy reorganization in China should establish the internal rescue procedure，and make the rules of the football clubs，and optimize the structure of the club’s creditors.

bankruptcy reorganization；corporate governance；professional football club；England

G80－053

A

1004－0560（2016）05－0024－06

2016-07-17；

2016-09-12

国家社科基金项目“我国‘互联网＋’体育产业升级研究”（16BTY042）。

周 强（1970—），男，副教授，博士，主要研究方向为体育人文社会学。