简论我国上市公司的大股东治理问题及对策

2016-05-18潘泓静广东培正学院会计学系广东广州510830

赤峰学院学报·自然科学版 2016年8期

潘泓静（广东培正学院　会计学系，广东　广州　510830）

简论我国上市公司的大股东治理问题及对策

潘泓静
（广东培正学院会计学系，广东广州510830）

摘要：近年来，根据相关的调查研究发现，在德国、日本、东亚九国以及我国的大型企业中，所有权集中的现象十分明显.而根据理论，投资分散才能够分散企业运作过程中的各种风险，即所谓的“不能把鸡蛋放进同一个篮子里”的理论，而股东选择集中大额股份所有权的原因在于存在利益的驱使，由此带来了大股东治理的两大效应：“监督效应”与“侵占效应”.本文首先对近年来国内关于大股东治理对公司治理方面的研究进行简要的综述，结合治理中的两大效应分析我国在大股东治理方面的重要问题，并提出相应的解决对策.

关键词：大股东治理；监督效应；侵占效应；问题；对策

1　引言

在我国的上市公司中，根据相关资料显示，国有股以及国有法人股所占比重具有绝对的优势.在国家控股的上市公司中，国家股在董事会中占了70%以上的席位，而法人股在董事会中也占到了高达65%以上的席位.由于股权集中度高，大股东为了保护其在公司中的权益，非常积极地参与到公司的经营活动中，一方面积极参与公司治理，监督管理者的经营活动，在一定程度上减小了代理成本.但是上市公司国有股占较大比重，而我国国有资产由国有资产管理局负责管理，这又存在另一层的委托—代理关系.大股东治理虽然一定程度上减小了管理层与股东之间的代理成本，但是在我国的特殊形式下，如果大股东的治理并没有发挥应有的作用，将形成“内部人”控制，引发许多的问题.同时由于大股东谋取自身利益的目的，可能存在通过多种途径侵占中小股东利益的现象，现如今我国比较明显的是通过现金股利政策来侵占中小股东的权益，出现的“超能力派现”及“派现不足”的双重矛盾现象.那么如何完善我国的现金股利政策，使之能较好地保护企业中的中小股东的合法权益或者债权人的权益将对大股东治理在我国的发展解除许多的障碍.本文将结合大股东治理的两大效应：“监督效应”与“侵占效应”，分析我国上市公司在大股东治理方面存在的产权主体虚位以及大股东利用其控制权制定利于其利益的现金股利政策等问题，并推出相应的解决对策.

2　文献综述

从现有研究结论上面看，我国的学者关于大股东治理方面的研究主要是从其如何影响公司绩效并提出解决对策等方面，其中的不足主要是并没有切合地结合我国的实际国情分析大股东治理的问题.

刘亚朵(2015)研究表明大股东的侵占对公司绩效产生了负面效应，而公司的良好声誉对公司的绩效产生了正面效应.

王琦，吴冲（2013）指出内部高管比例越大，高管薪酬对公司绩效的影响越小;大股东持股比例越大，高管薪酬对公司绩效的影响越大.

李迪（2010）指出我国对大股东的研究大多都是从负面角度思考，强调其弊端而缺乏较为公正的评判.在国外研究资料的基础上，分析我国的股权集中在大股东手中的原因.

张照南（2009）研究发现大股东的存在有利于监督管理者,保护投资者的利益,从而提高公司持有现金的价值.但其侵占效应损害了中小投资者的利益,从而降低了公司持有现金的价值.

从大股东治理对公司绩效的影响的角度，我国现有的研究主要有：黄中生（2008）提出大股东为了自身的利益，会利用各种途径如占用上市公司资金、要求上市公司为其提供担保掏空公司，侵害中小股东的权益.同时也会支持公司，增加公司的价值从而增加自己的收益.张光荣、曾勇（2007）研究发现大股东积极参加到公司治理中是由控制权共享利益与控制权私人利益共同驱使的，并列举出我国上市公司中大股东治理及股东之间的代理问题如大股东的国有性质决定了公司治理的难度等.

针对大股东治理方面的问题，现有的研究提出以下建议：

刘亚朵（2015）指出首先，完善金融市场的法律体系，保护中小投资者的利益.其次，加大对管理者和大股东的法律惩罚力度.再次建立较完善的声誉机制.

马秀萍（2010）研究提出当前我国现金股利政策存在的问题如派现水平低，多伴随其他的股利支付方式以及股利的支付缺乏连续性、稳定性等问题，并借鉴美国、日本的现金股利政策的特点为我国完善现金股利政策提供对策建议.我国关于大股东对公司的影响的研究也很多，如大股东治理对公司绩效影响的研究以及对解决大股东治理提出各种对策建议.而本文主要是结合两大效应：“监督效应”与“侵占效应”分析我国国有上市公司在大股东治理方面存在的两大问题，并提出一些对策建议.

3　结合“监督效应”与“侵占效应”分析我国上市公司的大股东治理问题

3.1“监督效应”与“侵占效应”的解释

所谓的“监督效应”即由于公司中少数股东掌握着公司大部分的股权,大股东监督公司的日常经营事务及战略走向问题，由此可以带来许多的监督利益，而且这时候监督的收益是大于监督成本的.大股东对公司的管理者进行监督，那么管理者的行为代表了股东最大化的需要.减小了股东与管理层之间的委托代理问题.那么这种由于大股东为了自身的利益，而积极加入公司的治理，减小股东与管理层的委托代理问题的效应，即为“监督效应”.

所谓的“侵占效应”即大股东掌握了公司的控制权且其获得的利益越来越大的时候,会激励其采取“隧道行为”如大股东侵占上市公司资金、关联交易、虚假的财务报表、不良资产的虚估套现、超能力派现、派现不足等损害中小股东利益的行为.通过这些行为，进一步扩大控制权及利益.因此大股东治理虽然减小了股东与管理层间的代理问题，但是会引起“侵占效应”的发生，即大股东会为了自身的利益，侵占公司中中小股东、债权人的利益，这在一定程度上增加了另一种代理成本，即大股东与中小股东之间的代理成本.

因此要使大股东治理能够得到发展，必须要促进其“监督效应”的实现，而努力减少“侵占效应”的发生.但是在我国上市公司的实践中，我们发现“监督效应”在我国并没有得到很好的发挥，其原因在于我国的特殊国情与环境，由于很多上市公司国有股权集中度很高.而在“侵占效应”方面，在我国上市公司中也出现了利益各种“隧道”行为侵占中小股东权益的现象，如通过关联交易、侵占上市公司资金、提供担保等方式.

3.2“监督效应”与我国上市公司的产权主体“虚位”问题

监督效应的发生减小了股东与管理者之间的代理成本，使得管理层所做出的经营决策符合股东最大化的利益.因此在一定程度上也提高了公司治理的效率，提升了公司绩效及企业价值.但是如果大股东治理并没有较好的发挥作用，即并没有代表其自身利益的大股东参与公司的治理，这将会导致所谓的“内部人控制”问题,从而极大地影响公司的治理.以上所述的现象容易在两种情况下出现:一是我国的国有企业，在国有企业中的大股东即政府，而管理国有企业的是国有资产监督管理局，并且是由个人代为监督管理.二是共同基金.这两种情况的共同特点是他们自身都存在着代理问题.在我国，国有资产归全民所有，但是全民不可能来管理公司，因此我国的上市公司是有国有资产监督管理机构代为管理.因此在我国上市公司中，又多了一层代理关系，即有国有资产监督管理机构代为管理国有资产，参与到上市公司的经营管理中.因此虽然大股东治理的“监督效应”可以减少股东与管理者之间的代理成本，但是在我国上市公司中，这种效应并没有发挥其作用，其原因就是在股东与管理者之间又多了一层代理关系，国有上市公司的大股东为国家，但是国家不可以亲自参与到公司的管理中，因此由国有资产管理机构代表行使权力，参与到公司的经营管理中.大股东治理效应充分发挥作用的一个重要前提是股东具有明确的人格化主体或代表，大股东经营公司，监督管理者.在我国上市公司中，由国有资产管理机构代为行使大股东的权力，但是国有资产管理机构也需派出部分人员行使公司中大股东的权力，如监督管理者、参与董事会、提交议案等等.由于国有股股权的具体行使者并非真正的“股东”,所以他们不可能像股东一样真正关心企业资源的使用状况，关心企业的发展及公司价值的提升，因为监督产生的收益并非由他们所有.在我国，国有股存在着多重的代理关系，首先是国有资产监督管理机构代国家管理上市公司，然后又是部分公职人员代表国有资产监督管理机构管理我国的上市公司，由于多重复杂的管理，使得最后加入到公司中进行管理的并不能真正代表股东的利益.在实践中存在的是他们并不会努力经营公司提升公司价值,而且存在部分人挥霍、侵吞国有资产的现象,贪污浪费等现象严重，致使我国的国有资产流失严重.在国有大股东产权主体虚位的情况下,“内部人控制”问题严重.大股东治理所带来的“监督效应”并没有发挥其应有的效果.

3.3“侵占效应”与我国上市公司的现金股利政策问题

大股东由于控制了公司的大部分股权，其利益与公司的经营状况息息相关，因此由很大的积极性加入到公司的管理中，即上面所述的“监督效应”，但是为了扩大其利益，可能会通过各种途径侵占中小股东的利益.大股东侵占中小股东的表现形式主要有：非公平的关联交易，即通过不合理的内部转让价格、违法的大额担保或者直接侵占公司的资金等；操控股利分配政策，制定符合自身利益的股利政策；违规进行信息披露，法律规定应予以披露的信息不予披露，或者将有益于自身的信息进行披露，而不利于自身的信息更改披露，影响中小投资者的投资决策；追求利润的过度投资多元化行为；市场操控，市场操纵者通过选择不同的操纵行为，实现转嫁风险自身或者获利的目的，最终导致中小投资者权益损害.本文主要分析近年来我国上市公司使用较多的一种手段，即制定对大股东有利的现金股利政策来侵占中小股东利益的行为，结合事实与理论来解释为什么大股东会使用“派现不足“以及“超能力派现”的股利政策来为自己谋取利益.

“超能力派现”，国外的定义是公司派现比例高于公司所获得的利润或远远高于长期债券利率水平.而在我国，“超能力派现”是指每股现金股利大于每股收益，或者大于每股经营现金流量，这表明上市公司不仅将本年所获得的净利润全部用于发放现金股利，而且还把以前年度积累的未分配利润进行了派现.而“派现不足”或者“异常低派现”，一般通过股利支付率和每股现金股利的绝对值来确定，一般认为股利支付率小于50%且每股现金股利的绝对值小于0.1元的，可将其视为异常低派现.近年来我国上市公司出现了“超能力派现”及“派现不足”并存的现象，其原因很大程度上是由于在大股东治理的情况下，通过制定符合他们自身利益的现金股利政策进行利益侵占.大股东通过股利分配政策进行利益侵占的方式主要有两种：一是“异常低派现”，大股东占用上市公司大量资金；二是“超能力派现”，以实现套现的目的.

大股东采用“异常低派现”的股利分配政策，是因为现实情况中，由于现金分红需缴纳20%的所得税，大股东由于在公司中具有控制地位，他们并不希望通过现金分红这一方式获得资金，引起资金的损失，而通过各种名目直接侵占公司的资金.并且现金分红需要把一部分分给中小股东，减少了大股东可以直接占用的资金量.因此股权集中的上市公司没有动力分配现金股利，这在一定程度上损害了中小股东的利益.

另一种情况是“超能力派现”的现象，由于大股东对公司有对财务决策的控制权.因此，他们可以利用现金股利政策作为转移资金的工具，进行变相的“圈钱”.大股东会考虑通过大比例分红来取得巨额的现金收益，由于大股东为国有股，属于非流通股权，非流通股的取得成本远远低于流通股的取得成本，因此处于控股地位的大股东的收益率要远高于中小投资的收益率.并且“超能力派现”分掉了上市公司中的资金，影响公司的发展，在一定程度上也影响了中小股东的利益.

4　针对以上问题提出的解决对策

4.1改善股权结构，提高上市公司的治理效率

要提高上市公司的治理效率，首先我们需要国有资产管理体制的改革.更重要的是相应的改善股权结构，适度地坚持国有股，对于并非关系我国重要经济命脉的行业，可以适度地降低其国有股的比例，相对地增加具有“人格化”主体的股东的持股比例.当然对于关系我国国民经济命脉的行业，对于国有股的比例应该掌握，做好国有资产管理体制的改革.完善我国相关法律，监督我国国有资产的使用情况.

4.2优化董事会结构

大股东的隧道行为在很大程度上是通过对董事会的控制而完成的.因此,我们需要对公司董事会结构进行一定的优化.首先应该在董事会中增加中小股东的代表，让中小股东在公司的日常经营管理以及长远的战略决策上有一定的参与权及决策权.引进独立董事，完善独立董事制度.由于独立董事独立于大股东，其管理行为不受大股东意志的影响，在一定程度上可以对大股东的决策、管理行为进行监督，如果独立董事积极完成其职责，可以相应地抑制大股东的“侵占效应”的发生.

4.3完善信息披露制度

信息披露制度是解决中小股东与大股东之间信息不对称的有效途径.信息透明度高意味着需要向公众披露更多有关公司表现的信息,不仅包括公司重大的财务信息,还要详细披露大股东的交易行为,披露股利分配政策等关乎中小股东利益的信息.并且确保这些信息的及时性、客观性、充分性、完整性、准确性.大股东的侵占行为得以有效地实现，其中一个重要原因就是信息披露不透明，大股东掌握了公司的大部分股权，取得控制地位，参与公司的经营.良好的信息披露制度的建立，可以降低大股东与中小股东之间的代理成本，保护中小股东的利益.

参考文献：

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