上市公司现场检查查些啥？

卫文省

一家建立在现代企业制度上的上市公司能否搞好，在很大程度上取决于它的治理机制是否有效。一家上市公司，无论是其信息披露出问题，还是财务管理出问题，甚至是内控出问题，归根结底是公司治理出了问题！因此，监管部门针对上市公司的现场检查应重点关注其公司治理

自从4月30日，我国所有境内上市公司披露2015年年度报告之后，中国证监会及其派出机构针对上市公司的现场检查就已经开始了。公司治理对上市公司发展至关重要，公司治理机制是现代企业制度中最重要的架构，一家建立在现代企业制度上的上市公司能否搞好，在很大程度上取决于它的治理机制是否有效。一家上市公司，无论是其信息披露出问题，还是财务管理出问题，甚至是内控出问题，归根结底是公司治理出了问题！因此，监管部门针对上市公司的现场检查应重点关注其公司治理，一些具体的现场检查科目也应围绕公司治理方面相关制度的执行情况来进行。

信息披露

现实生活中，我们总有一些上市公司因为信息披露出问题而被投资者投诉，被媒体质疑，被监管部门处罚，为什么？这是公司治理层面出问题了。上市公司信息披露方面的法律法规和规章制度被我们束之高阁，挂在墙上，而没有放在心里，落实到日常工作中去。比如，年报信息披露敏感期，并购重组关键时间段，你上市公司的股价出现重大异动，投资者不满，那是有道理的。是董监高泄露内幕信息，还是要害部门出了问题，或者是政府主管机关、外部信息使用人出了问题，我们只要负责任地认真查一下，就可以知道，再在每一个关键节点提醒一下大家，就可以避免很多的信息披露问题的出现。当然，制度管人，还必须让违规者受到处罚，用处罚教育大家，才可能最大限度地防止类似事件的发生，提升上市公司信息披露工作的质量。如果是董监高出了信息披露方面的问题，就要加强培训和考核，记入诚信记录；如果是外部信息使用人出了信息披露方面的问题，就要加强沟通协调，主动向其宣讲相关法律法规，堵住这个漏洞。

信息披露方面的现场检查，既要查制度，又要查执行情况。要检查“三会”记录和定期财务报告的形成过程；公司高管的信息披露意识（可以约见谈话或临时测试）；交易所的质询函、问询函的回复情况；接待机构投资者的记录；媒体质疑、信访件的核实；公司各类推介会、说明会的记录，公司与地方政府主管单位之间的信息报送流程及执行情况；定期报告披露前后和再融资、并购重组等重大敏感期高管持股变动情况；关联方披露是否充分；股权质押、对外担保的情况披露是否充分；关联交易尤其是非重大关联交易的披露是否充分；公司被监管部门及地方政府职能部门处罚情况的披露是否充分；等等。

财务管理

在现实生活中，对于个别上市公司财务数据失真的情况，可以说诟病最多。这方面，应该关注的是：上市公司财务是否独立？财务方面的内控制度是否被有效执行？不独立的财务数据是没有任何意义的，它可以根据大股东的需要而编制，而内控失效的财务只能是一本糊涂账。曾经有业内人士说过，多年前，某一家上市公司的财务不独立，具体表现为：上市公司分管财务的老总签字不能生效，还需要集团公司大股东的分管副总来“背书”。无独有偶的是，也曾听说，有一家上市公司的财务负责人不按财务制度办事，越权审批。

这方面的现场检查，要检查公司财务管理方面的制度是否健全（含会计核算制度），是否根据国家新的财务会计准则及时修订；募集资金制度健全与否及执行情况；公司资金流出的内部流程和审批程序是否完善；公司及其子公司所开立的账户的权属问题是否存在瑕疵，是否存在资金体外循环的问题；公司的财务状况是否大起大落；是否存在大股东资金占用；公司是否对个别主要客户在采购和销售上存在严重依赖；会计处理，尤其是重大调整政策依据和会计依据是否充分；特种科目的会计科目处理是否合理；等等。

内控制度

在公司治理方面，内控失效是非常可怕的，它基本上就等同于公司失控，随时处在风险之中！比如：董事长一个人说了算，任何制度都不管用，一旦董事长身体出现意外，或者是失去联络，整个上市公司的运作马上瘫痪；而经理层与董事会抗衡，拒不执行董事会通过的经营方略，也会把上市公司带入万劫不复的地步；等等。

这方面的现场检查，要对公司内审部门的工作底稿进行重点审核，尤其是公司发生的重大问题，内审没有预警，就属于内控失效；要对董事会对经理层、经理层对重要分子公司的实际掌控和运营进行检查；要对公司“三会”之间、部门之间、要害岗位之间是否设置合理的制衡机制进行检查；要对公司的关联交易决策及执行过程进行检查；要对公司存货盘点、在大股东财务公司存款、重大事件应急机制进行压力测试；要对公司印鉴管理、对外担保决策审批程序等进行检查；等等。

法人治理

法人治理是公司治理的缩影。因此，一旦一家上市公司的法人治理出了问题，则其公司治理必然会出问题。重点要检查公司的独立性问题，就是我们日常所说的“三分开”、“五独立”。这方面国有控股上市公司问题比较严重，比如，大股东与上市公司通过党政联席会的形式来任命上市公司中层以上负责人，直接向上市公司下达各种计划指标，个别上市公司甚至与大股东共用一个养老金账户，大股东代替上市公司与客户谈判价格，上市公司名下的资产长期被大股东控制过不了户，等等；大股东一股独大，对上市公司超强控制，长期不进行董监事换届选举，或频繁更换上市公司负责人；大股东与二股东等形成实际上的一致行动人却不对外披露；中小股东长期集体失语；独立董事成为摆设和大股东传声筒，监事会不正常开展工作，“三会”与经理层均不能真正发挥作用，也不能相互制约；等等。

“三会”运作

这方面的问题挺多，比如，某某上市公司的“双头董事会”等。要重点检查：“三会”成员是否存在任职资格上的瑕疵，尤其是独董的任职资格，所有董监高个人履历的披露是否完整，董监高本人是否与上市公司成为经营上的利害相关人；独董和监事会是否完全成为花瓶和摆设，从未认真审核过公司的财务；“三会”制度及执行情况，尤其是“三会”记录的完整性；董监高是否在经理层或大股东处兼职及兼职的合规性；个别董监事是否长期不能履行职责，甚至通过隔次委托逃避监管；股东大会的召开是否为中小股东参与提供了便利，有无中小投资者对公司重大决策投过反对票，其反对理由是否合理；大股东是否完全操纵董事会；关联股东或非关联股东之间是否在公司重大事项决策中存在一致行动人迹象；董事会、监事会是否存在已过任期而长期不换届现象；董事会各专门委员会是否能够真正履行职责，尤其是审计委员会对公司年报审计的质量控制是否尽责；全体董监高是否忠实守信、勤勉尽责；等等。

以上，对上市公司现场检查应重点关注的公司治理方面进行了简要概括，其实，还应该包括经理层的履职及目标责任考核；历次现场检查整改情况的回访；对投资者的回报；等等。关键是要结合日常监管记录，结合投资者信访投诉，结合媒体质疑，结合证监会机关、交易所等方面的监管档案进行。配高效的检查团队，选得力的组长，制定科学有效的检查计划，强有力的督导，得到全系统相关资源的大力支撑，及时回访，切实督促公司整改。这样的上市公司现场检查才会真正奏效，真正推动上市公司不断完善公司治理，改善经营管理，以更好的经营业绩和更合理的分配计划回报投资者，取信于整个资本市场。