上市公司财务舞弊问题研究——以日本东芝公司财务造假丑闻为例

■/李荷雨

上市公司财务舞弊问题研究——以日本东芝公司财务造假丑闻为例

■/李荷雨

日本东芝公司财务造假丑闻的曝光凸显了公司治理结构中内控与监督机制的失灵，从而引发学术界对有关上市公司财务舞弊问题的研究。本文将基于财务舞弊行为的定义及危害，以日本东芝公司财务造假丑闻为背景，对其财务报表造假的内外部原因和舞弊手法等进行简要分析，为完善现代企业制度下的公司治理与内控建立提供建议，探讨符合中国国情的公司治理模式与有效的内控机制。

舞弊行为 财务报表 公司治理 内控机制

一、案例背景

（一）日本东芝公司简介

东芝公司原名东京芝浦电气株式会社，1939年由株式会社芝浦制作所和东京电气株式会社合并而成。东芝公司创办于1875年，历经140余年的发展而不断壮大，如今是日本最大的半导体制造商和第二大综合电机制造商，隶属于三井集团旗下。东芝公司坚持以电子和能源为核心推进技术革新，同时注重人文关怀，追求创造丰富的社会价值。此外，日本东芝公司还继承了日本企业的传统文化——家文化，即企业高层管理者的权力过于集中，下属对高层的命令须绝对服从。

（二）财务造假事件回顾

自2015年5月以来，多家媒体相继爆出了震惊世界的巨型财务造假丑闻：日本东芝公司连续7年造假、至少涉及4大业务部门、3任社长，虚报利润1562亿日元。此次财务造假突破了诸多底线，例如最高层直接参与、有组织、几乎覆盖全部经营领域、涉及金额庞大，是继2011年奥林巴斯隐瞒17亿美元损失以来，日本企业最大的一桩财务造假丑闻。此次财务造假丑闻不仅重创了拥有140年经营史的东芝公司，也引发了全球利益相关者对日本企业的质疑，甚至对日本金融市场体系的整体发展形成重压。同时日本东芝公司引发人们对公司治理问题以及对企业外部审计体制、内控制度如何真正发挥作用的反思，也引起了对企业财务健康状况与企业文化的讨论，更重要的是，为日本企业管理制度的实施情况敲响了警钟。

针对东芝所存在的长期虚报利润等违反会计规章制度的行为，根据《金融商品交易法》对金融厅的建议，日本证券交易等监视委员会于2015年12月7日对东芝公司开出史上金额最大的罚单，涉事金额高达73.735亿日元（约合人民币3.8亿元）。截至2015年12月，东芝公司已有半数董事会成员引咎辞职，此外，三任社长可能遭到刑事指控，日本东芝公司将面临前所未有的危机。

二、舞弊事件原因分析

（一）内部原因

1.高层合作不和睦。近年来，东芝公司的社长屡遭更换，而且高层之间的合作并不和睦。2008年至今，东芝公司共经历三任社长，第一任社长西田厚聪大力推进企业并购重组，领导了东芝的变革和转型；第二任社长佐佐木则夫专注于核电领域，然而核能业务遭遇核泄漏事故重创；现任社长田中久雄，与前两任社长相比知名度较低，在任期间业绩较为不突出。三任社长之间存在相互斗争之心，出于比拼各自任期表现的目的，过分强调利益目标至上，特别是在近几年，前两任社长之间的不合变得更为表面化，为企业带来了极大的负面影响。

2.经营目标脱离实际。作为东芝核心领域的全球个人电脑（PC）产业近年来增长乏力，市场几近饱和，消费需求不断下滑，外部环境发生了重大变化。而东芝管理层没有充分考虑这些变化，仍然为了追求利益而设定不实际的利润目标，让各下属部门承受巨大的压力。再加上2011年日本福岛核泄漏事故重创东芝的核能业务，相关的经营目标没能及时做出调整，导致目标的实际完成率低下。同时，由于盲目地主张业务扩张战略，东芝在非核心领域投入了大量资源，其核心竞争力已无法支撑企业的盈利局面，进一步促使东芝公司粉饰其财务报表。

3.监督职能形同虚设。日本当下所推崇的安倍经济学和经济改革虽然强调公司治理结构的重要性，但其具体实施情况却流于形式。东芝虚假的财务报表之所以能够最终呈现在公众面前，是因为公司的董事会（包括下设的审计委员会）、监事会、经理层、内审部门、财务部门等机构本应发挥的监督作用遗失殆尽，形同虚设。东芝虽然在制度上健全了内部监督的职能，采用人员轮岗制，但东芝的监督机构已被内部化，很难发挥其审计监察的职能，效果欠佳。具体来说，在东芝内部存在着部分董事会成员兼任公司管理人员且部分监事也曾任职于公司管理部门的情况，这些错综复杂的内部关系对董事会决策的合理性及监事会职能的独立性产生了极负面的影响。健全完善的治理模式与内控机制是企业良好发展的必要条件，在实际中得到有效执行是更加重要的一环，监督功能的落实则是这些制度的重要保证。

4.扭曲的企业文化。传统的日本企业文化强调集体主义和领导权威，等级观念和效忠观念根深蒂固。高层管理者具有绝对的决定权，提案甚至不用经过董事会审议或律师审查。东芝公司的企业文化也延续了日本企业的传统文化，即员工不得轻易质疑权威，这也是此次财务舞弊事件的导火索。在上级只手遮天的情况下，为满足上级不合理的盈利目标，各部门采取了不适当的会计实务，为经营的可持续发展埋下了隐患，所以企业对外披露财务信息的真实性便无法得到保证。

（二）外部原因

1.市场竞争压力巨大。20世纪90年代以来东芝公司的盈利能力不断下降，在世纪之交东芝公司曾实施断腕改革，也引领了整个日本半导体产业实施了大规模重组。但是这场改革似乎成效甚微，东芝虽然在2002年扭亏为盈，达到1155亿日元，但相较于1989年的3159亿日元仍遥遥相对。而且，近几年欧美韩电器市场份额日益扩大，日系电器企业的财务状况十分难堪，家电业务连年巨亏，巨大的经营压力和赶超压力也成为促使东芝进行财务舞弊的一大原因。

2.经营环境每况愈下。2008年的全球金融危机蔓延到电器行业，东芝公司的经营发展不可避免地受到影响，2011年日本遭遇大地震且福岛第一核电站因地震发生核泄漏，对日本经济带来极大冲击，同时导致全球核电事业遭遇冰峰，使东芝公司大力发展核电领域的计划落空。这些接踵而至的沉重打击使东芝公司利润连年下降，让东芝领导人迷失了方向，于是东芝便铤而走险踏上了另外一条不归之路——虚造财务报表。

此外，东芝公司结构改革力度不够、魄力不足，尽管东芝也多次实施“选择与集中”措施，但旗下仍有五大部门40多个产品，甚至始终未能剥离电视机、平板电脑甚至移动硬盘等冗余业务，而且东芝公司扩张速度过快、倚重并购、囫囵吞枣，在鲸吞西屋之后，东芝又主导多次大型并购案，如富士通硬盘驱动装置事业、瑞士兰吉尔仪表等，疯狂扩张导致企业资金捉襟见肘。

3.外部监管有效性低。除了内部审计部门形同虚设外，外部审计职能也趋于形式化。近年来，由安永负责东芝公司外部审计，然而东芝公司被调查范围之内的大部分会计账务问题都没有被安永审计发现，而此次审计质量低下主要由于日本东芝公司向安永支付的审计费用十分低廉。据香港GMT调查公司对2330家上市公司分析发现：国际平均审计费用水平为公司营业额的5.6个基点，而日本公司向审计公司支付的价格平均为其营业额的3.2个基点。日本东芝公司的财务报表显示，东芝向安永及其他审计所支付的费用是其营业额的1.5个基点（共9.82亿日元），用以审查截至2014年3月该财务报表年度的账目。且路透社数据称，东芝公司在6年间向安永支付的平均年度审计费用约占营业额的1.8个基点。

同时，当外部审计与被审单位对审计意见存在分歧时，甚至出现了审计机构向公司妥协的极端情况。第三方委员会报告称，在2014年1月2日东芝还未发布第三季财报时，时任社长的田中久雄警告电力系统部门：如果他们不隐瞒3.96亿美元的损失就会有大“麻烦”，负责东芝外部审计的安永认为该损失应在美国核电西屋电器公司的账目上体现，并接受西屋电器3.32亿美元的估值损失，以此作为底线，但时任东芝审计委员会主席的久保诚想将损失控制在2.25亿美元，最终久保诚越权干预该审计意见，将1.07亿美元的差额被定为未更正错报，这一数值约占当年东芝第三季度税前盈利的25%。因为被审计单位和审计机构这一特殊的客户关系，审计机构挑被审计单位的“毛病”在一定程度上相当于砸自己的饭碗，所以造成了安永丧失了应有的职业操守，对东芝的财务报表造假持放任态度的负面结果。

三、东芝公司舞弊手法分析

第三者委员会调查报告所披露的内容显示，从2008年至2014年度第三季度，东芝公司总共计入了1518亿日元的虚假利润，比实际状况膨胀了三倍。而且东芝选择了四种具体手法来实现这个目标。

（一）完工百分比法

在建设工程的收入确认中，东芝公司采用完工百分比法确认合同的利润。运用完工百分比法时，公司需要对合同总利润、合同总成本、财政年末的完工进度等三个要素进行可靠估计，否则采用完工合同法。而无论采用完工百分比法还是完工合同法，一旦公司获得新的信息表明，合同总成本可能超过合同总收入，且金额能够合理估计，则预期的超过部分（合同损失）应在预期发生合同损失的当期记录为一项合同损失准备。独立调查委员会共调查了电力系统公司、社会基础设施系统公司、社区解决方案公司等共计15个工程项目，发现2008财年至2014财年第三财季累计高报收入128亿日元，虚增税前利润477亿日元，这主要是依靠“基础设施事业的工程进度标准”来篡改工程进度，达到肆意编制收益和成本的结果。例如在收购美国西屋公司之际，账面显示2013年第二季度因发电站追加工程带来成本上升，西屋就此作了3.85亿美元准备金的处理，但东芝却以不认可西屋3.85亿美元准备金转而处理了6900万美元。

（二）运营费用处理

与运营费用相关的不当会计处理主要运用于东芝的视听产品业务以及生活产品事业部（TLSC）。为达到盈利目标，涉案人员执行了一个所谓的结转机制（C/O，carry-over）来高估当期的利润，比如通过让对方晚开发票方式，将广告费和物流费计入下个季度而实现“盈利”，在电视机等映像事业上以多计费用方式增加了88亿日元。通过以上手法，视听产品业务及生活产品事业部在2008财年至2014财年第三财季涉及的结转额高达742亿日元，虚增盈利58亿日元。

（三）存货估值

半导体业务存货估值不当主要是因为半导体和存储事业部（S&S）在确定资产的减值规则及计算减值额的方法存在下列不妥：一是资产减值的存货范围。根据通用的公司会计政策，资产减值（包括制造和出售的存货）针对的是“周转缓慢，超出正常运营周期，或计划处置”的存货，但在S&S的实际操作中，仅针对处于销售状态的存货进行了减值，在制造过程中的存货没有通过任何减值测试；二是计算减值额的方法。S&S针对流转缓慢的存货建立起个性化的减值规则，该规则与通用的一般公司会计政策不同，这种选择性的存货估值方法被看作是直接导致两类存货会计处理不当的原因。

综上所述，公司的半导体和存储事业部通过半导体存货不当会计处理，虚增利润。调查委员会的报告显示，此种手法通过夸大库存产品价格来实现营业利润增收，导致2008财年至2014财年第三财季累计虚增税前利润360亿日元。

（四）部件交易

此类交易主要发生在中国台湾东芝国际采购公司（TTIP）与原始设计制造商（ODMs）之间。东芝将设计、开发和生产PC的业务外包给海外的ODM，自2004年开始，东芝通过完全控股的海外子公司TTIP购买主要的PC部件如记忆存储器和硬盘驱动，并将这些部件供应给ODM。东芝利用这种采购价格不明确的情况，来实现增计利润，例如通过电脑事业的零部件交易而增加了592亿日元“收入”，有时甚至出现制造成本竟然是负值的怪现象。

总之，东芝用种种会计手段掩盖了公司的转型困境，以一种虚假繁荣换得投资人以及消费者的信任，从而继续维系公司的“辉煌”业绩。

四、案例述评与启示

此次日本东芝公司财务造假丑闻表明，东芝在公司治理方面存在着治理结构不完善、独断专行、目标设定不合理、不相容职责分离不够等问题；在内控机制方面存在着形同虚设的外部独立董事、企业内部上下串通舞弊等缺陷。对于东芝造假丑闻，我国的企业应当引以为戒，注重公司治理的实质运作而非华丽的空壳，注重执行力度强的内控机制而非虚晃的框架，借此对我国财务舞弊防范可以提出以下几点对策建议：

（一）构建高效运作的公司治理结构

企业应制定科学的战略目标，找准企业战略定位，避免发生目光短浅、只注重眼前利益的问题。而高质量的内部治理体系，可以提升企业内部管理水平和风险防范能力。为推动策略目标的顺利实施，企业应该建立健全法人治理结构，从自身经营管理的特点、理念、规模和经营战略等方面进行全面分析，并定期对组织架构设计与运行的效率与效果进行全面评估，对于存在的问题，及时对内部机构设置进行优化调整，以流程和制度为基础，建立科学的管控体系，提升企业的核心竞争力，使整个企业的治理体系在相互制衡的前提下协调高效运行。

此次东芝财务舞弊事件加强了日本政府对公司治理重要性的认识，于今年制定并实施了新的公司治理法，提出了对日本企业进行人事改组和权力下放的改革计划。与此同时，东芝公司也对董事会结构进行了相应调整，将原有的社内董事12人、社外董事4人，改为社内董事4人、社外董事7人，在减少社内董事的同时增加社外董事并加大社外董事的权力，以发挥应有的监督作用。

（二）量身定做切合企业实际的内控机制

企业应建立健全内部审计与监管职能，规范内部投资、筹资管理和收益分配制度。同时必须以强化内控机制为出发点，夯实基础性管理，促进管理机制和管理体系的焕然新生。随着对公司治理与内控机制理论的深入研究和对实践的探索，面对企业所面临的与日俱增的内外部风险，内控机制逐渐成为企业防范风险、控制舞弊的“防火墙”和企业规范、和谐发展的奠基石。具体来说，在股东会、董事会、监事会、经理层之间形成有效的问责制度和激励约束机制有利于企业独立长远的运营。

此次财务造假丑闻对拥有百年辉煌历史的日本东芝公司造成了重创，由此可见财务舞弊行为的危害之大，各企业理应自觉杜绝类似情况的发生。20世纪90年代初，中国出现首个财务舞弊案“深圳原野公司案”，此后其他类型的财务舞弊案件层出不穷。中国一些企业和日本传统企业相似，存在强调领导绝对权威的通病，当下，中国正在大力推进“供给侧改革”与“国企改革”，其中一个重要原因就是这些企业患上了类似的“东芝病。”改革一方面需要政府配套推出新的利好政策，另一方面也要求企业断臂求生，积极转型，发展创新。如何总结东芝公司的经验教训，有效地防范财务舞弊行为，是中国企业亟待解决的一大难题。对于财务舞弊的防范，不同企业，甚至同一企业的不同阶段都需要不同的解决方法，有效的思路还依赖于建立高效的内外部管理和监督等机制，探讨符合中国国情的公司治理模式与有效的内控机制。从全球化的视野来看，在中国经济崛起的同时，中国的市场也日益发达，中国市场将接受包容更多不同的产业、产品甚至更多元化的经营模式。所以对企业而言，目前最需要的是强烈的危机意识和持续创新的能力，中国本土企业的发展仍有极大空间，我们应该首先加强对公司治理与内控机制的理论认识，从理论思想上形成系统、全面的公司治理与内控理论体系，正确处理好两者之间的紧密联系，在吸收、借鉴国外相关方面成功或失败案例的基础上，逐步形成并不断完善在建立现代企业制度道路上适合中国的理论框架。同时我们还应该认识到我国与国际先进水平存在的巨大差距，这是我国在公司治理改革方面的压力与动力。但是我们相信，通过这一系列措施，中国企业的财务舞弊现象能得到有效的缓解，中国企业都能在更健康的市场环境下运营成长。

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◇作者信息：中南财经政法大学会计学院在读

◇责任编辑：罗 敏

◇责任校对：罗 敏

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