关联方关系及其交易的信息披露问题研究

辽宁师范大学会计系 宋 佳

关联方关系及其交易的信息披露问题研究

辽宁师范大学会计系 宋 佳

随着市场经济的蓬勃发展，各公司之间的关系更为复杂，不可避免地频繁发生关联方交易。一些公司利用关联方交易为自己谋取不正当利益，严重损害了财务报表使用者的利益，不利于资本市场的稳定发展。面对这一社会热点问题，众多学者进行了大量研究。本文在查阅大量文献的基础上结合实际提出我国关联方交易信息披露存在的问题，然后深入剖析问题的根源，并以此提出切实可行的对策。

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关联方关系及其交易的信息披露问题是我国资本市场上的热点话题。公司利用公平的关联方交易可以降低各种交易成本，可以形成集团特有的规模效益，还有利于合理避税，在资本市场中发挥着积极作用。然而，一些公司往往受某些利益的驱使，与关联方之间进行不公平的关联方交易，并且对此隐瞒或虚假披露，以误导信息使用者。这导致一些中小股东蒙受了巨大的投资损失，严重扰乱了市场秩序。因此，对关联方关系及其交易的信息披露问题进行研究，以提高它的真实性、可靠性、及时性和可理解性，并提出切实的建议，具有重要的现实意义。

1 我国关联方交易信息披露存在的问题

第一，关联方关系披露不完整。在共同控制或对其实施重大影响的投资方的披露中，关联方关系中涉及投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员的披露，以及投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业的披露是不完整的，存在很大程度的漏报现象。在其他关联方情况的披露中，上市公司只是披露了关联方与本企业的关系，没有明确关联方对上市公司的影响程度。一些上市公司披露了有关企业的自然人关联方，最常见的是披露股东，对于关键管理人员、关系密切的家庭成员的披露很少。

第二，关联方交易要素披露不规范。首先，关于定价政策的披露不够详细、缺乏规范。虽然上市公司被要求披露了关联方交易的定价政策，但是由于没有具体的规定导致定价政策五花八门且没有详细的定价说明。这使得信息使用者和监管部门很难判断交易价格是否公允，更使得一些上市公司利用这个模糊披露谋取私利。其次，关于未结算应收项目的坏账准备金额的计提缺乏标准，未明确规定关联方交易的往来款项坏账准备的计提标准。这导致一些上市公司仅对其做简单披露，不能客观反映关联方交易对企业现金流的影响，以及关联方交易金额的可回收性。

第三，关联方交易信息披露避重就轻。对于关联方日常的购销业务，上市公司可以做到详尽地披露，然而在涉及如租赁、担保、资金拆借、债务重组等重大的关联方交易时，上市公司由于各种利益的驱使，往往选择避重就轻。对于不利于本公司的关联方交易信息，就会含糊其辞、虚假披露、或是刻意隐瞒。这会直接误导信息使用者的判断，损害其利益。

2 我国关联方交易信息披露问题的根源分析

2.1 为获得股权融资，虚增利润

第一，利用关联购销等手段，虚构利润。关联方交易的定价政策是利润调节的关键所在。一些上市公司利用不公允的价格进行交易，主要表现在以较低的价格从关联方买入原材料，再以较高的价格向关联方销售产成品，从而提高主营业务收入，获得额外利润。在上市公司的产品不景气时，其关联方甚至买下全部产品以虚构利润，扭亏为盈。

第二，通过关联方之间的资产重组，获得盈利。上市公司剥离不良资产时，会选择以高价将不良资产转让给关联方，并且以低价置换来关联方的优质资产。这样，上市公司既赚取了其中的差价以包装业绩，又避免了不良资产在经营运作过程中的损失以提高盈利能力，达到了金蝉脱壳的目的。

第三，以委托经营或受托经营的方式，抬高业绩。由于委托和受托业务不太受到大众关注，以委托经营或受托经营的方式更为隐蔽。具体表现为上市公司以收取定额收益的方式将不良资产委托给其关联方经营，即避免了不良资产带给企业的损失，又凭空多出一块利润。同样，上市公司以交付较低比例收益的方式受托经营关联方的优质资产，这样优质资产产生的利润大部分归于上市公司。

第四，通过关联方间的资金往来，调节财务费用。上市公司与关联方之间的资金往来和拆借现象比较普遍，且我国对上市公司与关联方间的资金占用的收费标准和收费依据没有明确的规定。一方面，上市公司向关联方收取较高的资金占用费，可以扭亏为盈，虚增账面利润。另一方面，关联方向上市公司收取的资金占用费则较低。利用二者差额也可增加一些利润。

第五，逃避税收，实现利润最大化。上市公司利用高新技术企业、民族自治地区的所得税税率较低、享有税收优惠的特点，通过如高买低卖这样的不合理转让定价方式，将利润转移到低税率的关联方，或者上市公司将利润转移到亏损的关联方，通过关联方交易来达到集团整体税负降低的目的。这种不合理的避税方法，严重损害了国家利益，是不可取的。

2.2 隐瞒上市公司与关联方之间的担保

商业银行对上市公司提供担保较为看重，一些银行甚至暗示借贷者寻找上市公司担保，贷款审批才容易过关。一些上市公司为了谋取利益也甘愿担保，从担保中按照贷款额度收取一定比例的担保费用。这导致上市公司与关联方之间担保的现象比比皆是，乱象丛生，承担着巨大的风险。然而，上市公司受各种利益的驱使，常常隐瞒大额重要的担保信息来欺骗信息使用者。

2.3 大股东的掏空行为

掏空行为主要是指上市公司有控制权的股东侵占中小股东的利益，将公司的财产和利润转移出去从而获得自身利益的行为。上市公司的实际控制人通过增加控制上市公司的中间企业，构建层层金字塔结构，实现其对上市公司的管理层和经营活动的最终控制，并借此产生专享控制权收益。例如最终控制人直接向上市公司借款或拖欠货款以占用上市公司资金；最终控制人操纵上市公司提供贷款担保；最终控制人与上市公司进行非公允价格的资产交易等方式将公司的财产和利润转移；最终控制人或其附属子公司与上市公司合资成立一家新公司进行合作或对外投资，从而对上市公司的资金进行实际控制。

2.4 外部监管乏力

关联方交易信息披露的主要监管部门是证监会和证券交易所。其监管乏力，也是造成关联方交易丑闻不断的原因之一。一是由于证监会并没有直接接触上市公司的信息披露资料，缺乏获取上市公司关联方交易信息的有效途径。二是证券交易所虽然是一线监管部门，但是对上市公司缺乏威慑力，仅能做出内部批评、通报批评等，处罚力度过于薄弱。三是由于证监会对于违法违规现象的处罚力度过小，上市公司及其高管所受处罚远小于他们的收益。四是由于出具审计报告的注册会计师，很可能由于欠缺应具备的专业知识及职业道德素质，基于自身利益角度的考虑，选择视而不见甚至积极配合出具不恰当的审计意见。

3 完善关联方交易信息披露的对策

3.1 建立大股东制衡机制

为了避免对上市公司的掏空行为，应当建立大股东制衡机制，改善“一股独大”的现状。建立大股东制衡机制可以从控制大股东数量和大股东制衡的股权结构两方面来讨论。对于大股东的数量，笔者认为3个最为理想。若将大股东数目增加至3个，就可以在董事会形成三足鼎立的局面，对于关联担保、资金占用等的表决权都会起到制衡作用。对于理想的股权制衡结构来说，注入民营企业法人股或者外资股不失为一个改善目前国有股专制的好办法。首先，民营企业和外资企业拥有较强的竞争意识，可以为我国上市公司的管理体制和企业文化方面注入新鲜血液。并且外资企业在进行关联方交易的动机上与我国现状不同，主要以提高效率为主。其次，外资企业的管理体制和监督机制较为完善，可以为我国规范关联方交易起到积极作用。

3.2 完善独立董事制度

独立董事制度是在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。第一，独立董事在选举中和薪酬上保持独立性。选举独立董事时，应当遵循一人一票，而不是以表决权为依据。若以表决权为依据，独立董事的选举难免会倾向于大股东。针对独立董事的薪酬，建议上市公司每年以年金形式上缴证监会，由证监会统一发放独立董事的薪酬，以切断独立董事对上市公司资金的依赖性。第二，建立独立董事的约束机制。独立董事应当有责任意识，当董事会作出违反法律法规、侵害中小股东利益的决策时未提出反对意见，或提出反对意见但未在会议记录中注明的，独立董事应当承担连带责任。第三，加强独立董事的话语权。独立董事提出反对意见时的处理办法应当加以规范，如对提出的异议进行一定的审议程序等，以此巩固独立董事的监督作用。

3.3 加大监管力度

目前我国对于关联方交易信息披露的监管体系是由证监会集中统一领导，以证券交易所为核心的两级体制。证监会具有信息披露监管权、审批权、处罚权等，证券交易所主要是对关联方日常的交易进行监督。首先，建议证监会应当设立专门的监督委员会，负责对关联方交易的披露情况进行监督。对证券公司的承销股票发行项目实行跟踪追查，利用关联方交易骗取上市资格的应追究其应承担的责任。对隐瞒或虚假披露关联方交易的行为进行更加严厉地处罚，对造成严重经济后果的相关人员追究民事或刑事责任。其次，应当加强对会计师事务所的监管，对故意隐瞒关联方交易违规披露的注册会计师进行严厉处罚，且其处罚成本应大于其所获收益，以保持注册会计师审计时的独立性和客观性。同时，应当加强证券交易所的威慑力。建议证券交易所应当对有关关联方交易的公告草稿进行审核，对上市公司定期报告和临时报告中关联方交易信息披露的质量进行评估和监管，以充分发挥证券交易所的监督作用。

笔者在现有理论基础上，紧密结合实际，研究归纳了我国关联方关系及其交易信息披露的诸多问题，最后提出了建立大股东制衡机制、完善独立董事制度、加大监管力度三个方面的对策。由于笔者水平有限，研究结果具有一定的局限性。为保证投资者的切身利益和证券市场的健康稳定发展，还需要我国广大专家学者对其不断地深入研究来寻求最为稳妥的解决对策。

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2096-0298(2016)09(c)-165-02