“黄牛党事件”再催商事登记制度改革持续深化

2015 年5 月20 日，北京市商事主体登记“三证合一、一照一号”试点工作在石景山区展开

近日，北京市朝阳区工商局预约号遭遇黄牛垄断抬价被众多媒体曝光，“一天就300个号，你根本抢不着”、“一个号卖5000元”的画面音，甚至让人认为这是媒体又在曝光医院的黄牛党。

其实，这一新闻并不让人意外。在2015年年初，广州市也出现过类似情景。当时，新快报称，广州进行了商事登记制度改革后，一定程度上滋生了工商登记注册的黑市，黑市黄牛掌握了部分预约号。

当前施行的商事登记制度，本是政府简政放权的改革之举。但是，这一场从多地试点，到全国推开的改革，如今的境况却难免使改革推动者尴尬。

媒体曝光后，事情有所变化。一方面，据说工商局现在每周六都要加班审核文件。另一方面，工商行政机关门口发小传单的代理机构明显减少，广告牌也撤下不少。

但是，这些恐怕并非治本之举。不妨将此次舆论关注作为契机，将商事登记制度改革进一步推向深入。

2015 年9 月1 日，海南省三亚市工商局工作人员在介绍“一照一码”营业执照的办理流程

改革者的难言之苦

从整体上看，商事登记制度改革无疑是有益于激发市场活力的。

李克强总理曾这样评价商事登记制度改革：国家工商总局和全国工商系统推进商事制度改革，在经济下降情形下，就业不减反增，为应对经济下行提供了特殊支撑。

2015年全国两会上总理所作的政府工作报告显示，2014年，全国新登记注册市场主体达到1293万户，其中新登记注册企业增长45.9%，形成新的创业热潮。

商事登记改革之所以能调动创业者的积极性，大体有三个原因：资本制度改革，取消了最低资本限制，注册资本由实缴登记改为认缴登记，让创业更轻松;先照后证改革，创业者可以先获营业执照，再去补办行政许可，让好项目赢得发展先机;年报公示改革，取消了企业年检，改为年报公示，为企业减负。

事实上，光是企业设立时的验资环节取消，仅仅在北京，每年就给企业降低了过亿元的验资成本。

但是，改革并非一蹴而就、一劳永逸。改革是牵一发而动全身的，往往会带来新的问题。

这从此次黄牛抬价事件便不难看出。事实上，行政机关也是有苦难言：商事登记制度改革以来，每日的工商注册登记量大增，办事机关人手已经远远不够用。

因为降低了注册门槛，激活了市场需求，因此导致行政主体难以跟上行政客体的需求，进而导致市场对行政主体改革效果的抱怨，这不能不说是改革者的苦楚。

深化改革的空间何在

另一方面，创业者们现在显然已不再仅仅满足于目前的改革“福利”。他们希望办照能越快越好，还希望能减少排队，增加约号数量。

这些，尽管与改革的宏观旨要不谋而合，但是，改革是否能够顾及所有细节，又是另一回事。毕竟，需要改革顾及的细节有很多，有些短期内或许就能改革到位，有些可能需要作一番宏观统筹。

比如，企业章程的自治自由，许多时候是得不到保障的。行政机关限于人手，无法仔细审核每一份工商章程，因此会建议企业最好统一使用制式模板。

再如，公司经营范围的表述与核定标准并不统一。同样的经营行为，在上海的归类范围可能与北京就不相同。而世间经营行为千千万万，创业者自己也难以用简短的几个字归纳自己的所属行业。

再比如，每一个企业都需要注册地址，但是，企业租赁写字楼时，写字楼究竟能否用于租赁，有时连房主都不甚清楚。因此，极有可能注册走到审核的最后一步，却又打回从头再来。

这些，很可能都是商事登记制度改革中难以快速攻克的难关。对于企业章程自由，登记机关究竟应该实质审，还是形式审，学界并无定论;对于经营范围的归类，对于住所能否用于注册的快速查询，无疑都需要强大的数据库查询系统支撑。

但是，还有一些现存问题，或可通过深化改革在短期内解决。

首当其冲的便是约号的效率问题。

最近一段时间，行业内的代理机构经常被创业者诘问：为何注册事宜交由你们代办，却依旧那么慢？从预约到受理的时间，最长甚至可达一个月。不少创业者已经有了创业的好思路，急需启动注册流程，快速拿到营业执照，转而申请商标、微信公众号，但效率成了拦路虎。

显然，如果预约就需一个月，是其所不能接受的。这个问题的解决方案，一是简化流程;二是增添审核人员;三是将部分审查工作，交给市场。

在过去几年，中央政府力推的简政放权已将流程优化不少，而大量增添审核人员在短期内似乎也不现实，因此，将部分审查工作交给市场的方案便至关重要。

所谓的市场，便是登记注册代理行业。行业能够填补机关工作人员的短缺，能够标准化注册流程，将审核工作前移，这也能解决前文所述因激活了市场需求导致的行政主体无法满足行政客体的需求问题。

与此同时，行业竞争还能降低创业者的成本。一个典型例证是，在市场竞争并不那么激烈的2015年年初，市场上刻制五枚公章的费用是六到八百元，而现在，已经有不少企业打出三到四百元的价格。

眼前可以改进的第二个问题是，前后两次登记之间的扫描档案时间。按照当前规定，必须在前一次工商登记备案完成，并做完相应的档案扫描流程后，才可以启动下一次工商登记备案。但目前扫描档案，普遍需要一个月的时间。在瞬息万变的市场上，确有公司急需在短期内连续进行注册信息变更，而这一时间过于冗长。此处若能改进，或许也是一个改善公众认知度的极好切入口。

行业需要更多自律

此次黄牛党事件，整个登记注册代理行业亦感觉委屈。业内人士认为，绝大多数代理机构都是有职业操守的，未曾收受过所谓的加急费、好处费，可都被媒体直接以“黑代理”盖棺定论。

但是，要将部分审核工作交由市场，确实需要行业内的企业更加自律。

早在2013年，北京经纪人协会就下发了《关于登记注册代理行业强化行业自律、促进行业发展的倡议书》。倡议书称，确实有极小部分代理机构存在违规操作行为，更有不正规代理机构和代理人员，在服务大厅周边聚集、散发名片招揽客户，甚至坑害客户。

商事登记制度改革的启动，正是该倡议书下发的时代背景。倡议书要求代理机构“以信立业、以专执业”，自觉抵制不正当的代理需求，摒除与不正规代理机构和代理人员的利益往来。

有所区别的是，当时，倡议书里提及的重点之一包括非法垫资问题。那是商事登记制度改革以前存在的时代苛疾，因为当时存在最低注册资本限额等制度门槛，非法垫资的代理，确实能带来一笔可观的收益。

时至今日，因最低注册资本限额制度、实缴制度的放松，垫资已经不再成为需求，反倒是快速拿到营业执照，成为了最大需求。

创业者对于快的需求，无可厚非，但这却让极小部分代理人员铤而走险，帮助客户做加急甚至是不法的事情，也才有了近期的媒体曝光。

目前来看，这些灰色甚至是不法的行为，一定程度上甚至让登记注册代理行业产生了“劣币驱逐良币”的现象：能做加急约号的，反倒为部分创业者所青睐。

这既需要整个行业反思，也需要监管机关反思。改革是系统工程，不但需要顶层设计，还需要改革执行层的细化和落地，也需要借助于市场的力量。市场是中性的，必须先规范好，才能对改革起到事半功倍的作用。

（作者王芬为小微律政CEO）