关于事业单位法人注销登记问题的研讨

关于事业单位法人注销登记问题的研讨

编者按：一些事业单位被撤销、合并或解散后，应注销而不办理或不及时办理注销登记的问题已成为当前登记管理工作中的难点，具有一定的普遍性。根据《事业单位登记管理条例》规定，需成立专门的清算组织，对注销的机构进行财务清算，收缴“事业单位法人证书”正、副本及单位印章，并发布事业单位法人注销登记公告。然而，在实际工作中，由于缺乏必要的处罚措施，这些机构不会主动前来办理注销手续，也不会发布注销公告，以致多年不参加年检不得不将其注销。本期，我们邀请几家省辖市编办参与研讨，建言献策，共同探寻解决问题之道，以便供基层实际操作借鉴参考。

完善机制共同抵制拒不注销行为

孙文学

注销登记是事业单位登记管理的一项重要内容。《事业单位登记管理暂行条例》（以下简称《条例》）及《事业单位登记管理暂行条例实施细则》（以下简称《实施细则》）有关法规政策，对事业单位注销登记的定义、目的、意义、适用情形以及注销登记的程序、清算审计、注销需提供的要件等均作了明确规定。这些规定明确具体，是我们开展事业单位注销登记工作必须遵循的基本依据。

按照《条例》和《实施细则》规定，事业单位注销登记是依法申请的行政行为，注销登记前，必须完成“30天内发布3次拟注销公告、成立清算组、人员分流、清算审计、资产评估、收回债权、清偿债务、清缴税费、处理剩余资产、制订并由举办单位确认清算报告”等9项工作。清算过程中还要对拟注销单位的财产、债权、债务等进行全面清理，编制财产目录和债权、债务清单，提出财产作价依据和债权、债务处理办法，做好国有资产的移交、接收、划转和管理等工作。这些繁琐的规定的确是导致事业单位不主动办理注销登记的主要原因，但是我们必须清醒认识到：事业单位注销登记是依法治国、依法行政的必然要求，必须采取强硬措施，完善机制，共同抵制拒不注销行为。

总结近年来各地事业单位注销登记的基本做法，大概有三种：一是依据机构编制部门的撤销、解散批复文件直接注销；二是参照国有企业破产改制做法，完成破产清算、人员分流安置等工作后依申请注销；三是依据权威部门会议决定强制注销。其中参照国企改革的做法相对稳妥，遗留问题少，但毕竟是地方政策，与《条例》和《实施细则》的规定有不小差异，很容易引起反弹，已基本不再使用。第一、第三种做法则与依法行政要求有距离，也不提倡采用。

目前来看，严格按照《条例》和《实施细则》的规定办理事业单位注销登记是稳妥可行的。登记管理部门可考虑从两个方面入手，提升事业单位注销登记的主动性。一是定期向社会发布公告，告知社会公众不要与不具备事业单位法人资格的事业单位发生联系，以免利益受损。二是建立完善的机构编制、财政、税务、工商、人民银行、人力资源社会保障、民政等部门联动机制，共同制约拒不注销行为。在完成注销登记前，财政部门不予办理国有资产转移手续，人力资源社会保障部门不予办理人员分流、工资调整、社会保险等手续，工商民政部门不予办理商事或中介组织登记，人民银行不予办理银行账户年检。这两种手段，可倒逼登记管理机关严格依法履职、积极主动作为，切实承担起事业单位登记管理责任。

（作者单位：开封市编办）

事业单位注销登记的工作方向

卜宪玺

深入剖析县级事业单位注销难的问题，其关键点在于清算难，解决了清算问题，注销问题将迎刃而解。新乡市事业单位登记管理局在清算工作中按照职责法定的原则，充分利用财政部门资产管理职能，加强与财政部门内设行政事业资产管理科（新乡市人民政府清产核资办公室）的沟通协作，将其出具的事业单位国有资产处置批复文件作为注销的重要依据。目前，这项工作已在市直注销登记业务中试行，将逐步在县（市、区）推广。

解决工作难题，首先要坚持职责法定的原则，坚持依法行政；其次要注重建立沟通协作的长效机制，整合相关部门工作力量，促进工作规范化、制度化开展。下一步，要从三个方面进行强化：一是加强制度化、机制化建设。在注销登记的各个环节和流程上，通过进一步实践检验，逐步将此项工作流程制度化、机制化，建立更加紧密的联系和协作，共同做好上、下游业务的工作衔接和完善。二是规范清算组织的组成建立与各相关部门职能发挥。建议明确由编制部门、财政部门、举办单位、事业单位组成清算小组，并在实际操作中充分发挥监督管理的职能作用，主动提前介入注销登记的相关材料准备工作。同时，根据现行财政部门资产管理情况，与财政部门建立紧密联系，强化举办单位对事业单位的监督责任，共同理清业务链条，对接机构撤销、资产注销和法人注销的各个环节，确保机构管理落实、资产管理到位、登记管理及时。三是加强公告公示。随着社会信用体系的建立，国务院批转《法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案》（国发〔2015〕33号）要求“建立覆盖全面、稳定且唯一的法人和其他组织统一社会信用代码”，这就为互联网公告公示提供了充分的条件和可行性。对于清算的重点——债权债务方面，我们还考虑利用“互联网+”的社会发展趋势，在编制部门网站和待注销事业单位的举办单位网站对事业单位待注销事业单位进行公告公示，加大社会整体的监督管理力度。

（作者单位：新乡市编办）

多措并举规范事业单位注销登记管理

高峰

目前，基层事业单位被撤销或合并后，往往不能主动办理注销登记手续，导致登记管理机关在多次催办无果的情况下，只能自行注销，这样势必造成了操作程序上的不规范行为，同时也给事业单位登记管理机关的依法行政带来困扰。

在实际办理过程中，我们发现导致目前办理注销登记的难题的原因，主要是基层事业单位注销登记意识薄弱，相关人员对注销登记法规政策不了解、不熟悉，以及注销登记中清算手续较为繁琐，被撤销事业单位依法按照程序办理和提供相关材料的积极性不高。参照外地经验，结合实际，我们建议：一方面积极拓展宣传渠道，充分利用报纸、电视、网络等媒体，加强宣传引导；组织事业单位法人培训班，将事业单位注销登记的法律意义和事业单位注销登记的程序列为重点培训内容，不断提高被撤销事业单位自觉办理注销登记的意识。另一方面完善相关制约机制，加大事业单位监管力度。建立登记管理联络员制度，加强与事业单位主办机关的协调沟通；健全与财政、人社等部门的联动办法，采取冻结财务、人事等有效制约机制，使被注销单位主动履行相关手续，从而有效加强事业单位监督管理。

同时，现有的《条例》，对于事业单位逾期不办理注销登记，缺乏相应的责任追究机制，希望修订完善相关政策法规，明确被撤销事业单位注销登记的时限、注销登记中的责任和义务，必须制定出对于拒不注销单位的具体处罚措施，切实规范事业单位登记管理工作，保障事业单位健康发展。

（作者单位：三门峡市编办）

事业单位法人注销登记问题的化解之道

龙永常

事业单位法人注销登记，意味着事业单位法人主体地位的消失，需要依法进行登记注销。现实中，一些应注销单位不办理或不及时办理注销登记的问题，给事业单位登记管理工作带来了不利影响。对此，个人认为，应当多措并举、综合施策，予以化解。

一、严格执行事业单位法人证书废止措施，强化事业单位法人法律责任存续。事业单位撤销或合并后，根据规定和程序，应实施事业单位法人注销登记而迟迟未办理注销登记的，在事业单位登记管理机关督促的前提下仍旧不履行事业单位法人注销登记职责的，事业单位登记管理机关可以根据《条例》及其实施细则，废止其事业单位法人证书。这意味着，事业单位法人的相关法律责任继续存在，虽然事业单位法人证书废止，但在涉及相关法律责任追究的情况下，可以追究事业单位法人的相关法律责任，同时可以继续保留事业单位法人履行事业单位注销登记的义务。

二、践行“谁举办谁负责”的原则，强化举办部门或单位的监督管理责任。在实践中，绝大多数事业单位由主管部门或单位举办。因此，事业单位法人的注销与其设立、变更一样，理应受主管部门或单位监督管理。为此，在登记管理工作中，若主管部门或单位的所属事业单位需要按照规定和程序注销事业单位法人资格的，事业单位登记管理机关应根据《条例》及其实施细则，函告相关主管部门或单位监督其所属事业单位法定代表人，前往事业单位登记管理机关办理事业单位法人注销登记手续。

三、建立事业单位管理协调机制，强化事业单位全过程管理。事业单位的设立、变更、注销是一个过程。其设立、变更、注销的三个环节，在不同层级上，涉及机构编制管理系统内部相关司局、处室、科室。因此，在事业单位管理协调机制上，机构编制管理机关内部应当根据职责分工，建立健全事业单位设立、变更、注销的全过程管理机制，使事业单位法人注销与其设立和变更处于同等重要的位置。这种全过程管理机制可以通过以下方式实施，即事业单位的撤销、合并、分设或整建制划转等由机构编制管理机关行文实施，但在具体行文中应该明确申报注销事业单位法人的责任主体，以便承担事业单位注销登记管理职责的司局、处室或科室及时掌握事业单位变更或撤销的基本情况，进而督促相关责任主体履行事业单位法人注销登记职责，办理事业单位法人注销登记手续。

四、完善事业单位清算制度，强化事业单位清算责任。一方面，要根据事业单位撤销、分设、合并或整建制划转等实践方式，健全和完善多种形式的事业单位清算制度，使事业单位注销资产清算更加灵活。比如，拟合并的事业单位，可以提供相关资产证明；拟撤销分设的由部门或单位代管的事业单位，由代管部门或单位提供相关资产证明；拟整建制划转并入其他单位的事业单位，可由有资质的第三方资产评估进行清算，并提供清算报告；等等。另一方面，事业单位的国有资产主要由财政部门负责监督管理。因此，对于拟注销事业单位法人的事业单位，其同级财政部门应当加强其国有资产的清算工作。

五、加强事业单位法人登记管理培训，强化事业单位法定代表人的主体责任意识。事业单位法人在法律上意味着承担涉及事业单位的法律责任。实践中，不少未履行事业单位注销登记的事业单位法人，未能从法律上认识这一问题。为此，事业单位登记管理机关应当从一个事业单位的设立开始，适时地对事业单位法人进行事业单位登记管理培训，向事业单位法人讲解和宣传《条例》及实施细则，让事业单位法人知晓事业单位法人登记管理工作的目的和意义，使其提高对于事业单位登记管理工作的认识，树立事业单位法人主体责任意识，以便事业单位登记管理工作正常而有效地开展。

六、完善《条例》，强化事业单位法人责任追究。从登记管理工作实际来看，《条例》有关事业单位登记注销管理规定的可操作性、可执行性、责任可追究性较为宽松，不够明晰。在一定程度上，这不仅使得本应履行却未履行事业单位法人注销登记职责的事业单位法人违反《条例》的成本较低，而且使得事业单位登记管理机关及其他管理机关难以履行法律追究责任。为此，立法机关应当从履行事业单位法人注销登记管理责任追究和责任惩处两个维度出发，修改和完善《条例》有关注销登记管理规定。进一步而言，应当强化和明晰事业单位法人注销登记管理的责任追究主体，赋予责任追究主体相应的追责权力；对违反事业单位法人注销登记管理规定的，实施严厉处罚，加大违反事业单位法人注销登记管理规定的成本。

（作者系贵州省编委办事业单位登记管理处处长）

责任编辑朱亚娟