高管薪酬的企业定价机制——新一轮国企改革背景下高管薪酬制度改革*

王广亮，孙丹丹

（吉林大学商学院，吉林长春130012）

高管薪酬问题不仅是现代公司治理中的重要问题，也是国有企业尤其是中央企业面临的重要问题。为了建立中央企业负责人薪酬水平与企业业绩相联系的高管薪酬制度，2003年国资委成立当年就出台了《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，并于第二年出台了《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》，其中业绩考核办法每三年会修订一次。2009年，财政部出台了《关于我国金融类国有及国有控股企业的绩效评价办法和薪酬管理办法》，人力资源社会保障部、组织部、财政部和国资委等部委出台了《中央企业领导班子和领导人员的综合考核评价办法和薪酬管理的指导意见》。为了进一步深化中央企业负责人薪酬制度改革，2014年8月，中共中央政治局会议审议通过了《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》，并指出，深化中央企业负责人薪酬制度改革不仅是改革收入分配体制，而且是央企建立现代企业制度的重要组成部分。本文是在十八届三中全会提出的深化国企改革的背景下，对国有企业高管薪酬制度进行的实践评价和理论探索。研究内容做如下安排：一是从理论上厘清高管薪酬治理的目标，以及我国央企负责人薪酬治理的问题；二是从理论上分析了高管薪酬的定价机制；三是对当前我国新一轮国企改革方向的分析；四是高管薪酬制度完善对国有资本管理体制中权力结构调整的要求；五是结论和政策建议。

一、高管薪酬治理的目标

委托代理理论认为，由于高管的行为不能被完全监督，高管有动机为了个人利益侵害股东的利益。因此，委托人不得不设计与业绩挂钩的薪酬制度来激励代理人。虽然有的研究发现，高管薪酬与股东财富以及会计利润正相关[1]，但也有一些研究发现，企业业绩与高管薪酬无关[2]。张俊瑞等的研究发现，高管薪酬与公司每股收益之间呈现较显著的稳定的正相关关系[3]；李增全和魏刚的研究则发现，我国上市公司经理人员薪酬与公司业绩并不相关[4-5]。其实即便企业绩效和高管薪酬之间存在相关性，也并不意味着高管薪酬就取决于企业绩效，或者薪酬契约是有效的。代理理论并没有从理论上厘清高管薪酬的决定机制以及激励效应的传导机制。

高管薪酬除了受到企业绩效的影响，还受到企业规模、公司治理以及宏观经济环境的影响。即便是高管的薪酬契约规定高管的收入完全根据企业绩效而定，管理层完全可以凭借其个人的力量比如盈余管理来影响企业的绩效，甚至影响企业经营目标的制定[6-7]。管理层的影响力不止如此，管理者权力理论认为，高管人员有意愿甚至也有能力去影响制定薪酬的过程来为自己牟利[8]。国内外的相关研究确实发现高管的薪酬水平与管理者的权力显著正相关[9-12]。如果从管理者权力角度看，企业绩效和高管薪酬之间的相关性出现不一致的结论就是正常的。

虽然管理者权力能够影响企业绩效和高管薪酬，但高管薪酬计划毕竟是董事会下属的薪酬委员会制定的。薪酬委员会作为高管薪酬的制定者和监督者，是有动机和机制来监督和评价高管行为，从而设计业绩考核指标，并控制高管薪酬的制定过程。委托代理理论隐含的前提，就是董事会在制定高管薪酬计划时能够保持完全的客观公正。管理者权力理论则认为，董事会由于经济、非经济的因素会在制定高管薪酬计划时偏倚高管，高管正是利用其权力影响甚至控制了董事会制定高管薪酬计划的过程。两种理论主要区别在于对董事会有不同的设定，所以都显得有些片面。

高管和董事会是企业中两个不同的利益集团。董事会直接向股东负责，其职权之一就是监督高管的行为是否符合股东利益最大化，董事会有决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项的合法权利。但是如果管理层对薪酬不满，高管可以凭借其信息优势和知识优势，采用增加隐性福利、降低付出努力等方式抵抗，并且可以凭借权力影响薪酬委员会来提高其薪酬。所以高管薪酬的决定是股东（或董事会）与高管之间就高管人力资本讨价还价的过程，高管薪酬的治理并不是确定薪酬标准或者限薪，而是不断调整董事会和高管之间的权力结构，从而确保董事会能够客观合理的制定高管的绩效考核办法、奖惩标准，以及高管的薪酬结构和水平，实现激励高管提高企业绩效的目标。由此看，国资委对中央企业业绩的考核以及薪酬制度的制定过程存在目标上和措施上的问题。

第一，试图为高管薪酬制定绝对标准。国资委等部委的薪酬管理办法明确规定了中央企业负责人薪酬的标准和上限，这种一刀切的薪酬管理在一定程度上遏制了高管薪酬的高速增长，甚至降低了绝对水平，薪酬改革取得了一定的效果。但问题是高管薪酬治理的目标是激励高管，从而提高企业绩效，而不是限制高管薪酬。实际上，与所在央企职工平均工资或者民营上市公司高管薪酬相比，中央企业负责人薪酬的绝对水平并不算高。高管薪酬是否过高是相对企业业绩而言的。

第二，对央企负责人的业绩考核标准较低。央企负责人业绩考核是以监管机构与企业负责人签订经营业绩责任书的方式进行的，其中考核指标是负责人自己申报的，通常是上一年或者前三年的企业业绩。这种以相对业绩进行考核的方式激励了央企高管对企业进行盈余管理。考虑到高管职位较大的流动性，企业负责人必然会在上任之初向下盈余管理，以便在任期内获得更多的业绩激励，在任期内则平滑各期盈余，目的是尽可能的降低后期的考核目标，而在离任当年向上盈余管理，从而获得最大可能的奖励。

二、企业剩余与高管薪酬

对于如何来激励和约束高管的问题，理论上一直存在着争论。法玛（Fama）和詹森（Jensen）认为，经理人市场可以解决经理层的道德风险[13]。霍姆斯特姆（Holmstrom）则认为，在市场价格机制失效的前提下，激励合同仍然有效[14]。当然合同激励并不能完全实现对企业经理的激励和约束，这是产生委托代理问题的重要前提。实际上，只有在代理理论的逻辑下，无法完全监督和评价经理才能才是一个重要的问题。在现代企业制度下，从合作生产的角度看，高管薪酬从本质上说是一个企业收益的分配问题。所谓的高管薪酬定价机制，就是企业成员在分配企业收益的同时完成了对企业家才能的定价。

按照团队生产理论，企业收入是所有企业成员共同努力的结果，应该按照生产要素贡献程度的大小来分配企业收入。但是，在生产要素贡献不可计量，偷懒行为监督成本较高的前提下，如何分配企业的合作收益？在新古典经济学的厂商理论中，所有的生产要素都是通过市场定价的，包括管理者才能。但是，在科斯打开企业这个黑盒子之后，这一观点被颠覆了，企业是不同于市场的另一种资源配置机制，企业中生产贡献比较难以计量的生产要素由企业机制定价。杨小凯就提出企业是对人力资本的一种定价机制[15]。企业家才能（不同于管理者才能）的不可识别性和不可学习性，意味着完全的市场机制并无法完成对企业家能力的激励，因此除了市场机制外，企业本身也是对企业家才能的定价，即管理者的剩余索取权体现了管理服务的价格。豆建民将这一企业间接定价理论扩展为一般的人力资本间接定价理论[16]。

在企业收益分配的理论中，常用的概念并不是收益，而是剩余。比如马克思的剩余价值论和现代企业理论中的剩余索取权。尽管马克思与现代企业理论的研究方法不同，但是两者都认为企业内部存在着利益剥夺或侵占。这其实是因为“剩余”的定义暗含了某种分配的合理性。在企业内部，无论是企业的股东、高管，还是企业员工，都会利用自己的权利最大化自身利益。根据企业行为理论，企业组织的结构、决策及其执行都是企业相关的利益者、集团和个人进行谈判、妥协和权力斗争的结果。高管薪酬也不例外。

高管薪酬作为企业内部的一个契约，就是股东（董事会）和高管之间就企业合作收益分配讨价还价的结果。为高管薪酬制定一个绝对化的标准不仅背离了激励理论的初衷，而且也削弱了薪酬激励计划对企业家才能的识别和激励功能。只要企业制度能够保证高管在追求个人利益的同时兼容了企业价值，就不应有道德上的谴责。问题是如何保证高管薪酬制度的合理性。从高管薪酬决定机制看，尽管董事会在给高管定价时会把薪酬和企业绩效联系起来。但最终薪酬水平仍取决于高管和董事会的权力结构。至于高管薪酬与企业绩效的敏感性，也与权力结构有关。董事会权力越大，高管薪酬与企业绩效的敏感性越强。其实无论是高管薪酬，还是企业绩效，甚至现代企业的公司治理结构，都与企业成员的权力结构有关。当股东权力相对较强时，就会导致公司治理机制安排倾向于保护股东利益，股东利益至上的原则掩盖了公司的联合利益。当股东以外的其它要素的权力相对上升时，公司治理机制越来越开始强调公司法人地位和相关利益者权益。至于企业的效率，其实是企业成员追求个人利益的副产品。

从企业团队的角度看，为了提高企业的绩效，企业内部的权力结构应尽可能的均衡。虽然相对均衡的权力结构更容易产生权力斗争，但此时的高管薪酬也更合理，企业也更有效率。因为权力结构失衡会导致争夺企业合作收益的分配性投入增加，生产性投入减少，这降低了企业效率。如果不从权力结构上平衡董事会和高管，就无法约束企业高管凭借其权力影响甚至自己制定薪酬。如果以硬性的标准进行设定高管薪酬，高管更有可能通过盈余管理、退休额外津贴和福利费等获得薪酬。所以高管薪酬制度改革的着力点就是平衡董事会和高管的权力结构。权力结构的调整依赖于公司治理，对于国企来说主要是国有资产管理体制的改革。

三、新一轮的国企改革

我国的国有企业改革从1978年开始至今经历了扩大自主权、政企分开、现代企业制度建设和股份制四个阶段。为了贯彻十八大、十八届三中全会的精神，2015年9月13日，中共中央、国务院公布了《关于深化国有企业改革的指导意见》。这标志着我国的国有企业即将开始新一轮的改革。这是国有企业高管薪酬制度改革的基础。

我国的国有资产管理是一条很长的委托代理链条，包括三部分：第一部分是在政府部门内部；第二部分是从政府部门到国有企业；第三部分是国有企业内部。这个链条的每一环都涉及不同经济主体之间的权利界定。其中有两个最薄弱的环节：一个是处于政企分界点的国有资本投资公司；另一个是国有企业内部的董事会。这与国资监管部门的强势和国有企业的内部人控制有关。混合所有制和国有资本管理体制的改革有利于加强这两个薄弱环节。

十八届三中全会明确指出：“混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式”。这种观念上的更新对于明晰产权是非常重要的。如果说某自然人或者法人拥有某一企业的所有权，并不意味着这一所有者拥有企业的所有其他相关权利。企业所有权是一个综合的、模糊的概念，对于建立了现代企业制度的国有企业来说，以所有权为基础的所有制更不容易界定。严格来说，只有国有独资企业才能称为国有企业，国有资本控股或参股公司包括了少数股东权益，国有股东与这些公司的关系只是投资与被投资的关系，其监督和管理方式也只能是资本管理。这些企业自然不是国有企业，至少不是纯粹的国有企业。

其实名字并不重要，重要的是国有资产监管机构是如何监管国有资本，这是由国有资产管理体制决定的。国有资产监管机构对国有资本的管理多采用行政监管和命令的方式，这种模式有两种结果：一是国资监管机构过度的非理性干预；二是放松监管后国有企业的内部人控制。

相应的，国有企业高管的选择、聘任也主要是行政机制。行政机制对官员的选择和激励与市场机制对企业家的选择和激励在原理上并不相同。虽然不排除存在具有企业家才能的官员，但是行政机制决定了官员不可能以企业家的行为来经营和管理企业。而且仅仅在官员队伍中选择企业高管的后果只有两个：一是高管凭借经营行为的短期化以获得晋升通道；二是高管利用控制权获得超额的薪酬和非货币化收益。混合所有制的关键就在于引入非国有资本投资主体后能够明晰与企业资产相关的产权，从而实现政企分离和有效的国有资本管理，包括企业绩效的追求、经理的市场化选聘、取消企业的行政级别等。

新一轮的国企改革还提出了组建国有资本投资、运营公司，以及分类监管国有企业的改革方案，这有助于进一步明晰与国有资本相关的产权。国有资本投资、运营公司是经过授权的特殊的国有独资企业，比如中央汇金投资有限责任公司和中国铁路总公司这类行业性总公司，关系到国家安全、国民经济命脉的国有企业集团的母公司改组，以及新组建的专业的资本投资公司。不同的国有资本投资、运营公司承担了不同的国有资本的功能，包括以战略投资为主升级产业结构，以重组整合为主调整国有资本布局，以产业经营为主追求资本增值等。这种分类又与国有企业的分类监管有关。通过发挥国有资本投资、运营公司的平台作用，可以分别对商业类、公益类的国有企业进行清理、重组、整合和发展。

国资委并不能直接从事具体的国有资产管理和经营，因此需要授权给国有资本投资、运营公司履行出资人职责。后者是国有资本管理体制中最重要的环节之一，是政企分离的关键点，决定了国有资产管理体制改革的成败。如果没有国有资本投资、运营公司这一中间层级，直接将国有资产委托给众多的国有企业，一方面无法做到政企分开；另一方面也无法实现国有资本的市场化管理，至于混合所有制的国有企业国资委更是无法实现有效的监管。国有资产管理体制和国企改革说到底就是在国有资产监管机构、国有资产投资、运营公司、国有企业董事会、企业高管等相关利益者之间就国有资产所有权、法人财产权、控制权、人事权、决策权和经营权等权利责任的重新配置，或者说是重塑权力结构。

四、国有资产管理体制中的权力结构

国有资产监管部门直接派遣董事和高管会导致董事会和经理层的上下级关系被扭曲为并列关系，或者直接合二为一，国有企业董事会要么成为橡皮图章，要么就是高管的另一个名字。国有企业董事长和总经理常常兼任就说明董事会根本不能监督和制衡经理层。国有企业高管薪酬制度的完善要求在高管和股东（董事会）之间建立平衡的权力结构。在新一轮国企改革背景下，国有企业可以分为两大类：一类是国有独资的国有资本投资、运营公司；另一类是混合所有制国有企业。对于混合所有制的国有企业来说，企业内部的权力制衡主要在董事会与市场聘任的高管之间。对于国有资本投资、运营公司来说，公司董事会具有主要的控制权和决策权，因此需要平衡国资监管机构与其派出的董事会之间的权力结构。

对于混合所有制的国有企业来说，如果按照市场化选聘职业经理人，并且赋予相当的控制权，就需要保证董事会的权力，从而使得董事会能够评价高管的行为，并制定基于企业绩效的高管薪酬计划。混合所有制改革必然要求逐步减少国有股股东直接派遣的董事，并相应增加非国有投资主体的董事席位。现代企业制度的完善还要求增加能代表相关利益的独立董事，并成立具有专业能力的薪酬委员会①1994年美国联邦税法对于上市公司高管薪酬做出如下税收规定：上市公司支付给高管的超过100万美元的薪酬的部分不得作为费用在税收之前扣除，除非超额薪酬是由期权构成的，或者高管实现了完全由独立董事组成的薪酬委员会设定的业绩目标。这意味着由独立董事制定的薪酬计划是可信并且合理的。纽约证券交易所甚至还要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。。

当然独立董事不一定是独立的。独立董事能够从其职位上获得一系列的好处，包括直接的经济利益如董事薪酬、额外的间接利益如贵重的礼品、社会地位和人际关系。为了保住董事的职位，独立董事必然会考虑那些能够影响其连任的人员，比如高管。独立董事会也会出于与企业高管保持良好的人际关系而在高管薪酬的制定上抛出橄榄枝，至少不会为难高管。这就需要确保董事的独立性，或者股东对董事的影响力，从而切断董事和高管之间利益媾和的媒介和渠道。

此次改革中，国有资本投资、运营公司承担了将行政机构的行政权利转化为对市场主体的经济权利的中介职能，因此兼具了企业属性和社会管理职能。国资监管机构对国有资本投资、运营公司的管理方式必然也兼具了行政机制和市场机制。行政机制的管理方式赋予了国资监管机构任免、考核董事会成员、审核公司的财务报表、预算管理以及分类监管和分类考核等权利。市场机制则确保了董事会的权力。国有资本投资、运营公司作为企业，一方面赋予公司董事会在市场上选聘企业高管；另一方面要求国资监管部门作为外部股东，应以市场原则持有和管理国有资本，不能直接参与企业的经营决策。

针对不同类别的国有资本投资公司，国资委可以指定不同的战略目标、授权范围和绩效考核体系。对于强调有资本经营的效率的国有企业，其关键考核指标就是国有资产的保值增值；对于强调服务国家战略升级产业结构的国有企业，其考核指标除了经营业绩，还包括技术创新、市场集中度、核心竞争力等；对于公益类国有企业，其考核指标是成本控制、产品服务质量等；对于以股权重组整合的国有资本投资公司，其考核指标是国有经济规模、职工安置成效、产权交易中的公平性和透明度等。至于高管的薪酬结构和水平则应依据不同的考核体系评价资本管理绩效，兼顾企业经营效率和企业所承担的社会职能。

当然这种权利的界定并不会伴随国有资本投资、运营公司的组建自然而然的实现。实际上，国有资产管理体制的改革是一场重新界定国有资产相关产权的过程，考虑到不同的产权界定直接影响了不同利益集团的收益，尤其是在不同利益无法兼顾的情况下，选择一项强制性的制度，并给出矛盾冲突的解决机制，是产权界定的必经之路。这就要求国有资产管理体制的改革，在《国有资产法》和《公司法》基础上，以法律的形式明确界定国有资产监管机构和国有资本投资、运营公司之间的权责关系，保证国有资产监管机构对国有资本运营监管，但不干预，还要明确国有资本投资、运营公司对国有企业只有出资人的权利，而不是直接的行政干预，从而分离国有资本的资本经营与资产经营。

五、结论与政策建议

高管薪酬的本质是股东（或董事会）与高管在分配企业收益的同时就高管人力资本讨价还价的结果。一个强有力的国有资本监管机构或董事会，不仅能够限制过高的高管薪酬，还能设计具有竞争力的薪酬计划以激励高管。国有企业高管薪酬制度的完善不仅要从形式上建立现代企业制度，更重要的是从权利配置、岗位职责，以及从激励机制上实现政序列官员和企业家的分离，从而平衡国资监管机构和国有资本投资、运营公司的董事会之间的权力结构，以及混合所有制国有企业董事会和高管之间的权力结构。

第一，对于混合所有制的国有企业，要避免董事长和总经理两职合一，进一步完善高管的市场化选聘机制和董事会治理机制。为了平衡董事会和高管之间的权力结构，一方面要去除经理的行政级别，并且明确经理在企业中的控制权；另一方面要建立强有力的董事会。高管是企业经营绩效好坏的关键，而董事会是解决高管的自我定价的保障。为了避免董事尤其是外部董事和独立董事的任职受到高管的影响，外部董事不应该从所在企业领取薪酬，同时控制独立董事来自所在企业的福利。从而尽可能切断董事和高管之间的利益链条，避免出现董事被高管俘获的内部人控制。

第二，对于国有资本投资、运营公司，要明确国资监管部门的监督管理职能和国有资本经营职能的权利分配。既要做到对董事会的充分授权，同时也要根据公司职能的不同，设计不同的考核体系。至于董事的薪酬应与其来源相匹配。内部董事可以由外部董事组成的薪酬委员会制定薪酬计划，并在公司内部领取薪酬；外部董事不能从所在公司领取薪酬。对于政府官员序列董事，其薪酬应在其本来所在政府部门领取，业绩考核也由所在政府部门实施。对于来自其他企业的董事，可以不支付薪酬。对于来自民间的专家型外部董事，可以由国资监管部门给予其一定的补贴。

第三，为了防止高管的短期化行为，薪酬委员会在制定薪酬计划时通常会设计权益性激励。但是，权益激励不应该授予给以独立性为前提的外部董事和独立董事。权益激励除了激励之外更大的目的是约束高管的短期化行为，因此还要避免权益激励成为额外的无风险的奖励。授予高管的期权，如果不在授予时间、行权价格和行权时间上予以程序上的限制和技术上的设计，就会沦为高管攫取无风险额外收益的手段。更重要的是，股票和期权使高管薪酬损益具有凸性，即公司股价上涨能够使高管无限受益，而公司股价走低，高管薪酬减损有限，所以不仅不能起到激励高管的作用，反而高管会为了个人利益过度追逐风险，损害股东利益。