上市公司员工持股计划分析

作者简介：缪俊（1982-），毕业于西南财经大学企业管理专业，管理学硕士，现就职于南京宝色股份公司，现任人力资源部经理，曾任总经理办公室副主任。

摘要：2014年6月以来，由于中国证监会出台了相关对上市公司实施员工持股计划的鼓励政策，上市公司发布员工持股计划草案的公司日渐增多。本文对员工持股计划的定义及背景进行了介绍，并重点分析了上市公司推出员工持股计划的情况。文章还针对上港集团及龙净环保两家上市公司退出员工持股计划的情况进行了案例分析。

关键词：上市公司；员工持股计划；案例分析

2014年6月20日证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，截止到12月25日，陆续已有51家上市公司发布了员工持股计划草案。其中，7月份发布员工持股计划上市公司共2家，8月份共4家，9月份共8家，10月份共9家，11月份共10家，12月份18家。员工持股计划发布频率显著加快，发布数量显著增多。员工持股计划正成为国内上市公司探索员工长期激励及国有股权改革的新路径。

一、员工持股计划的定义及政策背景

1、员工持股计划的定义

按照证监会定义，员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，以下简称 ESOP）是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

员工持股计划最早起源于美国，早在 20 世纪 20 年代就已经以“股票奖励计划”的形式存在。上市公司员工持股计划（ESOP）作为员工持股的一种重要方式，在西方成熟的资本市场是一种非常普遍的制度安排；有学者统计，在财富 500 强企业中，超过 1/4 企业员工持有企业股份超过 10%。总体来看，上市公司实施员工持股計划有利于提升生产效率，鼓励技术创新，提高员工的团结协作能力和公司的整体竞争力。

2、证监会关于员工持股计划的政策

2012 年，证监会已经推出员工持股计划的征求意见稿，但该征求意见稿由于对资金来源、持股数量、持有期等限制太多，其推出后市场反映冷淡。2014 年6月20日，证监会正式发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，对持股股票来源、资金来源等方面的条件进行了放宽，之后实行职工持股计划的公司越来越多。

二、上市公司推出员工持股计划的情况

在中国证监会的鼓励与推动下，自2014年6月发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以来，上市公司推出职工持股计划的积极性明显提高，截止到 12 月25 日，陆续已有 51家上市公司发布了员工持股计划草案。

1、股票来源情况

根据股票来源不同，主要分为非公开发行、二级市场购买、无偿赠与、定向受让及购买对应集合资产管理计划（集合资产管理计划为管理对应上市公司股票，获得方式为二级市场购买）。其中，股票来源于购买对应集合资产管理计划的上市公司数量最多，为20家，占比40%；其次为非公开发行，共16家，占比32%。

2、资金来源情况

根据资金来源不同，主要分为员工自筹、融资借款、及净利润提取奖励基金等方式。其中，员工持股计划资金来源于员工自筹的比例最高，51 家已发布员工持股计划的上市公司中共有 34 家资金完全来自于员工自筹，有 12家部分来自于员工自筹，合计占比高达 80%。3 家上市公司项目资金全部或部分来源于净利润提取奖励基金方式，分别为龙净环保、伊利股份、焦点科技。1 家上市企业即大富科技员工持股计划不需要资金，其股票来源于无偿赠与，员工只需达到业绩标准即可获赠股份。

3、参与对象情况

根据参与对象的不同，各上市公司为员工持股计划设置了不一的参与门槛。证监会发布的《上市公司员工持股计划试点指导意见》仅明确员工持股计划的参加对象为员工，包括管理层员工；对于具体参与对象的门槛条件则由各上市公司自行决定。在已发布员工持股计划的51 家上市公司中，有部分上市公司首期持股计划限定参与对象仅为高管、主管及以上、核心员工等小众群体，例如三六五网、联建光电等；亦有部分上市公司采用利益均沾的方式，其中，上港集团员工参与持股比例高达 72%、通源石油员工参与比例高达 50%、翰宇药业员工参与比例达 34.57%、易华录、大富科技员工参与比例约 20%等。

4、国资企业发布职工持股计划情况

发布员工持股计划的上市公司中一共有4家国资背景的企业，分别是易华录（国务院国资委）、上港集团（上海市国资委）、国星光电（广东省国资委）、老白干酒（衡水市国资委）。

三、职工持股计划典型案例

1、国企改革代表案例：上港集团

上港集团是为国内最大的港口企业，是货物吞吐量、集装箱吞吐量均居世界首位的综合性港口。11 月 19 日，其公布员工持股计划，作为探索员工持股混合所有制改革的首个重点案例，引发市场强烈反响。

> 混合所有制改革的先行先试：公司明确实施本次员工持股计划的目的在于深化混合所有制改革，及建立公司、员工利益共享机制

> 参与人数之最：本次员工持股计划公司（含集团下属相关单位）参与人数高达 1.6万人，占员工总人数的 72%。

参与对象上港集团总部及下属相关单位员工共 1.6 万人参与该持股计划，其中高管 12 人。

股票来源非公开发行股票金额不超过 18.186 亿元，认购股份数量不超过 4.2 亿股。本次非公开发行价格 4.33 元/股。

资金来源参与对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

委托管理机构委托长江养老保险股份有限公司设立"长江养老-上港集团员工持股计划专项产品"进行管理。

2、公司净利润作为员工持股计划资金来源的案例：龙净环保

公司是国内环境保护除尘行业的首家上市公司，员工总数约 5423 人。2014 年 9 月 12 日，公司发布员工持股计划，是国内首个通过从公司净利润中提取奖励基金用于实施员工持股计划的上市公司。

> 部分净利润作为员工持股计划资金来源：以上年净利润为基数，提取 10%的奖励基金用于作为实施员工持股计划的资金来源。首期持股计划以 2013 年净利润为基数，按当年净利润 4.56 亿计算，首期员工持股计划奖励基金为 3429 万元（已代扣个人所得税），对应股票约 128 万股。

> 员工持股计划持续时间长：员工持股计划奖励基金持续提取 10 年，即 2013-2024 年。员工持股计划分 10 年实施，滚动设立 10 期各自存续的员工持股计划。

主要要素基本内容

参与对象高级管理人员、公司及子公司骨干员工；首期计划参与人数 325 人

股票来源通过二级市场购买、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股

资金来源上年净利润提取 10%作为员工持股计划奖励基金

股票锁定期通过二级市场或配股方式购买标的股票的，锁定期为 24 个月；参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为 36 个月

委托管理机构公司自行管理