海外并购内部控制机制研究——以A集团海外并购为例

2015-01-28北京交通大学经济管理学院周晶

中国商论 2015年14期

北京交通大学经济管理学院周晶

北京交通大学经济管理学院周晶

摘要：伴随着中国许多有实力的大型企业走上了海外并购的道路，但是部分海外并购的结果是企业并购的失败。本文用A集团海外并购的成功案例，针对海外并购的不同阶段提出了相应的内部控制措施，对中国企业进行海外并购时在内部控制方面如何控制风险、提高并购的效率均有一定得借鉴意义。

关键词：海外并购内部控制内部控制机制

1 引言

现如今，经济全球化以及世界经济一体化的程度进一步加深，大量企业随着中国市场经济的不断发展而成长壮大，越来越多的企业将并购作为实现资源配置、提高自身竞争力以及进一步发展的重要手段。其中，相当一部分有实力的企业将并购目标着眼于海外，试图用这种方式来扩大企业规模，增强企业实力，以此提升企业的竞争力。在海外并购事件中，既不乏成功的案例，也有许多失败的教训。内部控制对于企业的重要性毋庸置疑，而有效的内部控制机制既可以帮助企业规避在海外并购过程中出现的风险，也能保证企业对并购活动的各个阶段都能实现良好的控制。因此，良好的内部控制可以保证海外并购目标的实现。在海外并购时，我国企业迫切需要规范内部控制操作流程，以控制并购风险，实现并购价值。所以，对企业海外并购内部控制机制的研究成为了一个紧迫的课题。

2 文献综述

国内外学者的研究主要是从海外并购和并购活动的内部控制这两个方面进行论述。

2.1 海外并购

随着海外并购活动日益频繁，学界对海外并购也进行了多方面深入的研究，内容主要包括：海外并购的动因、海外并购的战略以及海外并购面临的风险。

在对企业海外并购的动因方面的研究，Hannah(1977)最早地提出企业价值低估论，认为企业的真实价值并未能得到反应。Vas concellos(1998)研究发现海外并购的主要原因之一就是低估了目标公司的价值，但他同时也认为这种问题是短期存在的，现实的情况经常则是高估目标企业价值。

黄速建、刘建丽(2009)认为中国企业选择进入海外市场主要是学习先进的技术和管理经验，通过构建决策模型来对中国企业进入海外市场具有一定的启示。蔡宁(2009)认为我国企业海外并购的原因多种多样，并通过和美国企业的并购案例比较之后，认为我国一些较大的企业从追求规模经济及扩展市场势力等作为目标制定企业并购战略。

对海外并购面临的多种风险，国内外学者进行了大量的研究。Hopkins(1999)从战略管理的角度研究海外并购，他的研究发现当企业的并购活动偏离了企业制定的发展战略时会导致企业的财务风险。Yip(2000)认为海外并购政策的风险主要有国家政策限制、行业进入壁垒等。

我国学者在海外并购面临的风险和应对策略上也进行了许多卓有成效的研究。王洪运、叶建木(2004)、陈蕾(2007)以及黄薇(2007)均将并购过程分为不同的阶段，并且针对不同阶段面临的不同风险提出针对性的解决措施。很多学者将风险分为不同的类型，比如王磊(2009)、葛莉(2010)和李杰(2010)均将并购风险分为政治、财务、法律和整合等一系列风险并提出具体防范措施。陈菲琼(2011)认为文化整合失败是海外并购不成功的一个重要原因。由于不同的企业组织文化存在差异，如果处理不当会导致并购后整合的失败。

2.2 并购过程的内部控制

A.Faye Borthick，Ram S.Sriram(2006)的文章对137家公司进行研究，提出了建立并购内部控制的评价体系，主要目的是发现在并购过程中存在的风险并且提出合理的解决措施。Brian Diepold，Robert M.Feinberg，David K.Round(2008)通过研究跨国并购，认为政治风险是并购风险中不可或缺的一部分，要充分考虑并积极采取相关的措施应对政治风险。Gugler K，Mueller D C，Weichselbaumer M(2012)认为，在并购过程中构建内控体系时，假如公司股价在资本市场上发生巨大波动，这会导致公司面临许多别的风险；如果被并购的公司是上市公司，应该重点考虑股价对企业的影响。

我国企业进行内部控制的标准主要是《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，这两个文件结合了中国企业的实际情况，并与COSO内部控制框架保持了一致。钟纾纾(2008)、卿文洁(2009)等学者通过构建数学模型，来研究企业内部控制的定量评价。

崔永梅(2010)将整个并购活动分成不同流程阶段，针对不同阶段容易出现风险点构建内部控制体系及相应的评价指标，保证了并购效果。赖斌慧，郑丰(2012)认为并购内部控制是提高企业并购成功率的关键因素，应着重将内部控制机制的构建和企业制度相结合。陈舒，黄中文(2012)认为并购交易不同，容易发生风险的阶段也不同，应当有针对性地采取不同的内部控制措施。陈留星(2013)研究了海外并购整个整合阶段的内部控制机制，通过对整合流程的划分和关键风险点的识别提出具体的内部控制建议。

综上所述，国内外学者在海外并购的研究成果比较丰富，内容也十分全面，而对于并购过程的内部控制的研究则处于起步阶段，而学者的研究集中在将并购过程划分为不同阶段并采取相应内控措施为主。本文以海外并购理论和并购内部控制理论作为基础，借鉴大量学者门的研究成果，研究中国A集团公司海外并购内部控制的案例，并结合我国企业海外并购现状提出相关的合理建议。

3 典型案例分析——A集团并购案例

A集团为了实现自身战略发展的需要，通过并购澳大利亚某大型矿业公司，并取得了良好的效果。

3.1 交易双方介绍

中国A集团是一家大型的国有矿业公司，随着公司的不断发展，公司深入推进战略转型，通过进行一系列富有成效的重组并购、业务整合，已转型成为具有较强竞争力的现代企业，从单纯从事产品经营的专业化公司转变为产融结合的综合型企业集团。B矿业公司作为澳大利亚一家大型的矿业公司，拥有多种丰富的矿产资源。

3.2 并购过程

3.2.1 决策阶段

2008年爆发了全球金融危机，B矿业公司背负了巨额债务，公司发展陷入危机，面临很大的财务风险。在这种情况下，公司的董事会谋求在全球范围内资本层面的合作。在得知消息之后，A集团公司迅速进行了积极的回应，仅用时几个月就完成了从谈判到提出最终并购方案的整个过程。在最近几年，A集团保持对并购目标的持续关注，因而能迅速做出反应，并在最短时间内做出了详细的尽职调查，明确发现大部分优质资产资源仍然存在于企业中，所以迅速做出决策，赢得了并购时间。

3.2.2 执行阶段

澳大利亚政府考虑到国家安全，对这起来自海外的并购案，并不予以支持。面对这种情况，A集团迅速调整并购方案，放弃对B公司最优质的矿产资源的收购，以换取当地政府的支持，并做出相应的承诺。比如B公司的经营管理总部仍旧设在澳大利亚，由当地的管理团队进行经营；产品价格由A集团公司设在澳洲的销售总部确定，这个价格是基于国际基准价格；保证当地的就业水平，尊重集团和当地社区达成的协议。在此情况下，澳大利亚财政部批准了经过改良之后的收购方案。

3.2.3 整合阶段

在整个收购过程中，A集团整个团队内部之间不仅保持着高效的沟通，而且与B公司股东董事会和政府的相关部门也保持及时充分的沟通。A集团公司对B矿业公司的管理层给予了充分的信任，在收购结束之后，B矿业公司原有的管理层保持不变，以此保证公司正常的生产经营秩序。

3.3 并购过程内部控制的评价

3.3.1 决策阶段拥有专业化团队的保障

并购方企业组建了非常专业的国际化并购团队，做了详尽而充分的尽职调查。在目标公司寻求资本合作的时候，迅速抓住这一有利时机，完成并购方案的制定，并通过详细的实地考察，充分了解目标企业的情况，这一系列措施都为A集团最终的并购决策奠定基础。

3.3.2 执行阶段及时应变

面对来自政府的压力和当地社区的不信任，A集团公司随机应变，及时调整并购方案并且做出必要的承诺，让当地政府和民众看到了企业的诚意，保证了并购顺利进行。

3.3.3 整合阶段效果显著

在组织整合方面，A集团为B公司量身定制发展战略，充分发挥目标企业的矿产资源优势和A集团资金方面的优势并且努力完善公司的治理结构。在人力资源整合方面，A集团对B公司的管理层十分信赖和尊重。在收购完成之后，中国A集团严格遵守并认真履行了多项承诺，如保留集团原有的管理层和员工、增加当地就业等。在文化整合方面，A集团努力建立并且积极维护与所在社区的友好关系，为社区繁荣和当地经济发展做出积极的贡献；公司不仅积极吸纳当地居民就业而且还为其提供良好的教育培训机会，这不仅促进了员工个人的迅速成长，也保证了公司的可持续发展。

4 海外并购内部控制机制设计

由于海外并购跨越了两个国家，涉及到多个不同的地区，因此它的特点更加复杂而独特。比如：海外并购面临多种多样的风险，如何处理与东道国的政策差异、文化差异，考验着并购企业的智慧；并购企业需要拥有全球化的战略眼光；并购企业还要面对复杂多变的国际环境和国际经济，这一切都给海外并购带来了多种不确定性因素。因此在并购的不同阶段，内部控制的方法也不尽相同。

4.1 海外并购决策阶段内控措施

在海外并购的决策阶段，主要包括以下几个阶段。

4.1.1 制定与企业目标相一致的并购战略

战略制定流程可以细分为明确并购目的、环境分析、形成战略方案和实施规则等几个流程。具体内容包括：(1)明确并购目的。企业在海外并购时要以实现企业发展战略为目的，并购目标的确定要和企业的发展战略紧密相关，同时也要兼顾利益相关者对企业的期望和要求。(2)并购环境分析。海外并购风险的根源是海外并购环境，因此，企业在海外并购之前要进行可行性研究，对海外并购的环境综合评估。海外并购环境包括国际环境、东道国国内环境以及目标企业内部环境等三个方面。国际环境和东道国国内环境的研究，主要包括经济、政治、市场和社会环境。目标企业内部环境包括公司战略、产品销售、财务、组织管理、人力资源等众多因素。(3)形成战略方案以及实施过程中的具体规则。在确定了企业使命和对内外部环境进行充分分析的基础上，通过充分讨论，形成战略方案。这是并购战略制定的关键阶段，主要指董事会慎重选择企业的发展战略并且由管理层形成明确的企业战略方案。实施规则主要是指的是战略执行过程中企业需要确立的原则以及标准，用以约束可能出现偏差的行为，确保战略顺利实施。

4.1.2 确定并购目标

目标企业的选择是决定企业海外并购活动成功与否的关键前提。在这个过程中，主要内部控制点有：(1)通过仔细的审查来确定是否要进行海外并购。即并购方的海外并购目标是否符合公司战略规划的要求。(2)目标企业价值评估。并购方在选择目标企业时既要充分分析目标企业存在的价值，也要评估出其潜在风险。有效地控制目标企业价值评估阶段，主要评估目标企业财务报表的风险以及评估手段的选择和运用是否得当。(3)保证对目标企业选择活动进行有效的监督。

4.2 海外并购执行阶段内控措施

在海外并购的执行阶段，其内部控制的关键点有并购流程的整体控制和并购融资支付手段的选择。

4.2.1 控制整个并购流程

设计一个完善的海外并购流程是减少并购过程中出现风险的重要措施。首先，企业通过对整体战略和并购环境的分析来确定并购目标。其次，根据确定的并购目标收集相关信息、甄选并购对象、进行战略匹配分析并与之初步洽谈，并与并购风险管理目标相对照。然后，通过初步洽谈的情况进一步来完善收集的信息，设计并购方案。最后，根据所搜集的信息与目标企业进行谈判，确保有利的并购条款，增强企业对并购过程的控制，确保洽谈结果与企业并购风险的管理目标相一致。

4.2.2 选择融资与支付手段

融资风险控制最终表现为以融资成本为主题、以债务杠杆为标尺的资金来源数量结构和期限结构的匹配关系。企业需要综合考虑许多方面，如保证经营的稳定性、控制财务风险以及维持企业合理的增长率等因素，进行合理的融资设计，从而有效地控制融资风险。

企业应结合自身的支付能力和风险承受能力，选择现金支付、股票支付、杠杆支付和衍生工具支付等不同的支付方式，做出有利于企业长期发展的决策。

4.3 海外并购整合阶段内控措施

并购后整合直接关系到并购活动的成败。整合内容主要包括企业经营活动的各个方面，比如：企业组织、人力资源、文化以及企业制度等。在不同的整合阶段有不同的内部控制措施。

4.3.1 组织整合

企业通过业务整合，实现战略协同，从而形成竞争优势。整合后的组织系统所要达到的目标是—既符合本企业实际情况又能灵活适应外部环境带来的变化。在整合的过程中需要注意的是，充分尊重并且理解不同企业组织系统的巨大差异，既不能采取“一刀切”的简单粗暴手段，也不能对原有组织系统保持完全不变。要充分结合不同企业的特点，有针对性地进行调整，避免企业出现动荡，影响并购效果。

4.3.2 人力资源整合

海外并购必然要面临的问题就是人事关系的调整。其中，高级管理人员和技术人员是企业最重要的生产要素，他们的整合情况会对企业的价值产生难以估量的影响。一旦实际整合效果不符合员工预期，员工会产生抵触情绪，直接导致并购活动的失败。在人力资源整合方面，并购企业要合理编制职工安置计划、采取恰当的激励措施，来调动员工的积极性和创造性，避免因整合不到位而导致人才流失。一个有效的薪酬方案对员工的自信心、员工的凝聚力、员工对企业的态度和企业的新战略目标等都有极大的影响。

4.3.3 文化整合

海外并购不仅涉及企业经营方式和管理思想之间的不同，同时也反映了中西文化之间的巨大差异。接受目标企业的文化并且与并购企业管理思想的精髓有效结合是文化整合的关键。文化整合的内部控制关键点有：(1)充分理解并接受不同的管理思想和方式，与目标企业的管理层和员工进行有效的沟通和协调，避免文化冲突导致的整合失败。(2)给予目标企业员工充分的信任，避免因为经营和业务洽谈习惯导致的整合失败。

4.3.4 企业规章制度整合

海外并购涉及企业整体战略的调整和变化，企业制度也要进行相应的调整。企业规章制度既可以规范员工的行为同时也会建立健康良好的管理秩序，其被全体员工认可和接受的程度会影响企业整体的整合效果。适应企业文化的规章制度会大大提升运行效率，实现内部信息的充分沟通和共享。

此外，除了并购决策、实施和整合阶段需要有效的内部控制，对评价阶段的内部控制也是必不可少的一个环节。在海外并购整合过程完成后，对企业并购的整个过程进行综合评价，来发现内部控制体系存在的不足并进行修正，从而保障并购价值的实现。首先，邀请公司内部管理层、外部中介机构以及相关专家等专业人士来成立评价小组来负责评价工作；其次，评价小组应该就双方企业和评价小组的正式沟通进行安排，采用恰当的方法来收集相关信息，通过对并购活动全过程进行测试，分析相关数据。评价小组成员需要编制并购内部控制评价报告，主要阐明此次并购过程中存在的问题以及相应的建议；最后，评价小组出具评价报告进行反馈，管理层根据评价结果总结经验、吸取教训，并就评价结果的有效性与评价小组进行沟通，提升并购绩效。

5 结语

通过对A集团海外并购典型案例的分析，系统地总结了我国企业海外并购过程不同阶段中的风险识别点，在并购活动不同的阶段对风险进行识别评估，并进行防范应对。

本文总结了国内外学者关于海外并购和并购内部控制的研究，将海外并购的过程并购决策、并购执行、并购后整合和并购评价四个阶段，并且根据不同阶段的特点提出相应的内部控制的关键点和内控措施。

尽管本文得到了一些研究结果，然而本研究还存在一定得局限性，主要有：一是对海外并购不同阶段的划分还存在一定的缺陷和理论缺失，二是在保证内部控制有效性的措施还存在局限，并不能涵盖整个并购过程，因此，这些存在的不足有待于在今后的学习中进行进一步地探讨和研究。

参考文献

[1] Borthick A F,Curtis M B,Sriram R S.Accelerating the acquisition of knowledge structure to improve performance in internal control reviews[J]. Accounting Organizations & Society,2006(31).

[2] Brian Diepold,Robert M.Feinberg, David K.Round,et al.Merger Impacts on Investor Expectations:An Event Study for Australia[J]. International Journal of the Economics of Business,2008,15(1).

[3] Gugler K,Mueller D C,Weichselbaumer M,et al.Market Optimism and Merger Waves[J]. Managerial & Decision Economics,2012,33(3).

[4] 陈菲琼,黄义良.组织文化整合视角下海外并购风险生成与演化[J].科研管理,2011,32(11).

[5] 陈舒,黄中文.企业并购的内部控制体系研究[J].商业会计,2012(19).

[6] 陈留星.海外并购交易的内部控制机制研究——基于并购整合阶段[J].国际商务财会,2013(6).

[7] 崔永梅.基于流程的战略性并购内部控制评价研究[J].会计研究,2011(6).

[8] 葛莉.我国企业海外并购的风险管理[J].中国商贸, 2010(6).

[9] 赖斌慧,郑丰.企业并购的内部控制制度研究[J].长江大学学报(社会科学版),2012,35(7).

[10] 黄速建,刘建丽.中国企业海外市场进入模式选择研究[J].新华文摘,2009(1).

[11] 卿文洁.企业内部控制评价方法及评价模型的比较分析[J].经济师,2009(12).

[12] 骆家垅,崔永梅,张秋生.企业并购内部控制与风险管理[M].大连:大连出版社,2010.

[13] 孙佰林.论企业内部控制机制[J].商业经济,2005

[14] 王长征.企业并购整合[M].武汉:武汉大学出版社, 2002.