中国企业海外并购中的代理问题与治理机制

摘 要：近年来中国企业海外并购活动持续活跃，从并购的动机来看，通过并购发达国家的企业获取目标企业的优势无形资源是中国企业的一个主要目的。然而与国内并购相比，中国企业的海外并购活动面临着严重的信息不对称问题，在对目标企业的整合中牵涉到多重委托代理关系，存在一个跨越国界多环节委托代理链条，这些因素使中国企业在获取优势无形资源过程面临着更多的代理问题。为了切实防范与化解由代理问题所引发的风险，中国政府和企业应该分别从宏观与微观两个层面，进一步畅通中外双方的信息沟通渠道，并通过进一步完善公司治理机制，改进与强化对各级代理人的激励、监督措施与方法，在跨国超长的委托代理链条上构建有效的功能传导机制，最终达到降低代理成本、防范与化解风险隐患的目标。

关键词：中国企业；海外并购；无形资源获取；委托代理问题

文章编号：2095-5960（2016）06-0052-10；中图分类号：F276；文献标识码：A

一、引言

改革开放以来，虽然我国经济保持了持续快速增长的势头，但是在参与国际分工过程中，核心技术匮乏、自主创新能力不足一直是中国企业的一个“软肋”。中国企业在全球价值链中长期处于低端环节，在全球价值创造的分配中所得的份额较少。为了尽快摆脱在全球价值链中的“低端锁定”状态，在中国政府“走出去”战略的引导下，许多中国企业开始了征战海外的步伐，并将目标指向了在技术、品牌等优势无形资源存量比较丰富的发达国家，以期通过并购海外的先进企业获取境外优势无形资源，实施技术和品牌等无形资源的优化提升战略。

近年来中国企业海外并购持续活跃，2014年中国企业的海外并购等对外直接投资额高达1231.2亿美元，同比增长14.2%，创下了历史最高值。2015年全年和2016年上半年，中国非金融类对外直接投资仍保持持续增长的势头，投资额累计达1900.8亿美元①①数据来源于商务部网站。网址：http：//fec.mofcom.gov.cn/article/tjsj/tjgb/201512/20151201223579.shtml。。从投资的区位来看，美国、澳大利亚、中国香港、加拿大和日本等发达国家和地区成了中国内地企业海外投资的主要目的地；从投资的行业分布来看，技术与品牌等优势无形资源聚集的制造业成了中国企业海外并购的一个比较活跃的领域②②资料来源于对外经济贸易大学贾镜渝2015年11月的博士学位论文《中国企业跨国并购研究》。 。从中国企业海外并购的区位与行业投向不难看出，中国企业海外并购带有明显的寻求专利技术、品牌商标和海外客户资源等优势无形资源的战略企图。[1]

传统的对外直接投资与跨国并购理论主要是基于西方发达国家的视角，对发达国家企业向发展中国家的顺向投资行为从理论上进行了阐述。而中国属于发展中国家，近年来包括中国在内的广大发展中国家频频向发达经济体进行的投资则被学者称为逆向投资行为，在传统的FDI理论和跨国并购理论未能对这种逆向跨国投资行为给予合理解释的情况下，近年来中国企业持续活跃的海外并购实践自然引起了国内外学者的高度关注。对中国企业海外并购的动机，有的学者称之为寻求“战略资源”，有的学者则称之为获取“知识的逆向溢出效应”[2]，有的则把并购的类型定位于“技术获取型海外并购”[3][4]，有的学者则称并购的目的是为了获取“创造性资产”[5][6]。尽管学者们对中国企业海外并购的动因在称谓上各不相同，但是他们所指的基本上都是管理知识、先进技术等在知识经济时代价值创造功能突显的优势无形资源。

对中国企业海外并购的研究，目前大多数学者关注的是如何实现境外优势无形资源向中国企业的转移，研究的着眼点主要是知识等无形资源跨国转移扩散的路径与转移效率等问题，而中国企业在获取优势无形资源过程中所存在的问题和面临的风险却没有引起学者们的重视。与欧美等发达国家的跨国公司相比，中国企业走向国际化的步伐才刚刚开启，国际化经营经验不足、跨文化管理人才匮乏是中国企业普遍面临的突出问题，中国企业海外并购持续活跃的背后，却是众多中国企业在征战海外过程中的屡屡受挫。为此，本文基于无形资源的特点及优势无形资源跨国转移扩散的规律，运用委托代理理论剖析中国企业海外并购过程中所面临的风险，并提出治理代理问题与防范化解风险的治理机制，以期立足于发展中国家的视角，进一步促进跨国并购理论的完善与发展，并为中国企业更好地实施“走出去”战略提供有益的借鉴与启迪。

二、信息不对称的严重性

委托代理理论认为，当一个人或一群人利益的实现、效用的提升需要雇佣他人来完成时，委托代理关系便会产生。其中雇佣其他人的人是委托人，而被雇佣的人则是代理人。由于代理人所追求的目标与委托人的要求不可能完全一致，因此，代理人有可能做出损害委托人利益的事情，与委托人的利益发生冲突，这就是所谓的代理问题。代理问题之所以会发生，其基本的前提是委托人与代理人之间存在着信息不对称，即在接受委托实现委托人利益、提升委托人效用的过程中，代理人往往比委托人拥有信息方面的优势，他们能够利用自身所拥有的这种信息优势，通过损害委托人的利益来为自身谋取利益。与国内并购相比，中国企业在海外并购过程中面临着更为严重的信息不对称问题，信息不对称更为严重主要有以下几个方面的原因：

（一）地理位置相距遥远

并购双方处于不同的国家和地区，在地理位置上相距比较遥远，中国企业了解目标企业的相关信息存在着一定的障碍。虽然随着信息化水平的提升和互联网的广泛应用，跨越国界的沟通与交流比以往更加便利，但是能够通过网络渠道进行沟通与交流的大多是一些易于编码与规范化的显性知识，隐性程度较高的知识等无形资源却难以通过网络的渠道有效地进行传输，而这些隐默性较高的优势无形资源恰恰是企业保持持续核心竞争力的关键元素。

（二）语言文化的差异

在国际化的环境下，并购双方具有不同的语言，要实现优势无形资源的转移，就需要将有价值的知识和信息从一种语言转换成另一种语言，然而在翻译时对有关概念的内涵与外延往往难以准确界定，在对编码后的语言进行解读时也可能出现偏误。另外，有些优势无形资源是内嵌于特定的情境中的，离开了特定的情境，优势无形资源就不会存在或其功能的发挥就会受到影响。由于并购双方所在国的民族文化往往相差较大，而根植于民族文化土壤中的企业文化也必然不同。因此，内嵌于一种民族文化或企业文化氛围中的优势无形资源，比如经营理念、运营模式等，与另一种民族文化或企业文化所形成的情境往往会 “不相兼容”。语言的不同会影响到并购双方的沟通与交流，文化的差异增加了出海并购的中国企业对目标企业优势无形资源的识别与判断。

（三）政治体制与法律环境的不同

大多数无形资源尤其是价值创造功能突显的优势无形资源，其功能作用的有效发挥往往具有适配性的特点。比如，优秀的人力资本创新能力的发挥，离不开当地政府人才引进相关配套政策的支撑，离不开国家对创新创业的鼓励与资助。目标企业所在国尤其是欧美等发达国家，与中国的政治体制与法制环境具有较大的差异，出海并购的中国企业如果不熟悉东道国的政治体制与法律环境，而仅仅着眼于目标企业的优势无形资源，那么就会把优势无形资源与支撑其功能发挥的机制人为地割裂开来，就不能对目标企业无形资源的价值创造功能作出客观的评价。

（四）知识落差的存在

与优势无形资源存量较多、质量较高的发达国家大型跨国公司相比，我国企业在无形资源方面普遍处于弱势地位，中外并购双方存在一定的知识落差，而且在有些情况下这种知识落差还比较大。知识落差的存在也会影响中国企业对海外目标企业优势无形资源的判断。比如，国外一项成熟和大众化的技术可能会被中国企业认为是一项高精尖技术，在聘用海外人才时中国企业也可能难以对其能力做出客观真实的评价。

三、委托代理关系的多重性

出海并购的中国企业除了具有一般企业所具有的委托代理关系外，还具有一些特定的委托代理关系，在获取优势元素资源的过程中涉及的委托代理关系层次较多，在最初委托人至最终的代理人之间形成了一个较长的多环节跨国界委托代理链条，弱化了激励约束机制的传导功能。具体来说，中国企业在海外并购的过程中所涉及的特定的委托代理关系有如下几个层次：

（一）政府与企业之间的委托代理关系

中国企业走出国门到海外进行并购是在国家战略的指引下进行的，我国经济结构的调整、产业结构的优化升级、国际竞争力的增强以及国际信誉与地位的提升等国家宏观战略的实施，都需要借助于微观层面的各个企业的生产经营活动来具体贯彻执行。因此，我们可以把政府看成是委托人，而每一个出海并购的中国企业则是代理人，各个微观企业海外投资的运作需要以政府的战略为导向，同时，中国企业对海外目标企业的并购及整合情况则关系到国家战略目标能否完成。从近年来对外直接投资的金额来看，国有企业一直是中国企业海外并购的主力军①①资料来源于《2014年度中国对外直接投资统计公报》。 ，海外并购的大手笔也多出自国有企业尤其是中央企业之手。国有企业在海外并购中除了承担着国有资产保值增值的任务外，在一定程度上还立足于国家整体利益，肩负着为我国经济发展寻求战略资源的使命。作为代理人的中国企业也可能出于追求自身利益最大化的动机，在海外并购过程中与国家的方针政策和战略定位发生偏离，与委托人的利益发生冲突。

（二）中国企业与海外子公司之间的委托代理关系

中国企业海外并购一般是通过收购的形式来实施的，并购交易完成后中国企业就成了一家跨国公司，而海外的目标企业就成为中国企业的海外子公司。中国企业国际竞争力的提升、无形资源数量的增加和质量的提升，需要借助于海外具有无形资源优势的目标企业来完成。从促进优势无形资源从国外向国内企业转移这个角度来看，出海并购的中国企业是委托人，而海外的目标企业则是代理人。中国企业想获取的是目标企业的优势无形资源，而海外的目标企业可能会出于保持自身优势的考虑，不愿意向中国企业转移扩散自身所拥有的优势无形资源，或者人为地放缓无形资源向中国企业转移的速度，降低其转移的效率。

（三）国内企业与外派人员之间的委托代理关系

海外并购交易完成之后，中国企业往往会将中国企业的人员外派到目标企业担任管理人员。中国企业之所要外派一定数量的国内人员到海外企业，主要是出于两个目的：一方面是为了更好地贯彻执行国内母公司的总体战略部署，从总体上协调并购双方的经营与运作；另一方面是为了加强中外双方人员的互动与交流，促进优势无形资源跨国转移扩散，提升转移的速度与效率。[7]作为代理人的外派人员在具体执行国内委托企业战略任务的过程中，可能会为了追求自身的利益最大或效用最优，做出有损国内企业利益的事情。如外派人员在海外进行过度的在职消费，故意夸大海外目标企业优势无形资源转移的难度，或为了能给自身留有更多的闲暇时间而消极应对优势无形资源的跨国转移。

（四）母子公司与其核心员工之间的代理关系

实现优势无形资源向中国企业的跨国转移，最终还是要由并购双方企业的管理层或专业技术骨干来完成，也就是说，目标企业的管理层和业务技术骨干等核心员工既是海外优势无形资源的主要载体，也是实现优势无形资源跨国转移的推动主体。国内母公司的管理层等核心人才则是知识等优势无形资源的接受者与吸收主体。中外并购双方企业与其各自的核心员工之间也存在着委托代理关系，作为代理方的知识转移能力与吸收能力，以及其转移与吸收的意愿等都会直接影响到优势无形资源的跨国转移扩散速度与效率。

通过以上分析可以看出，从委托代理的角度来看，除了国家和政府部门与企业之间所特有的委托代理关系外，在企业的微观层面，在海外并购获取优势无形资源的过程中，多重委托代理关系的存在使中国企业形成了如下的跨越国界的委托代理链条：中国企业——企业管理层——海外目标企业——海外目标企业管理层——拥有优势无形资源的核心员工。[8]

四、潜在的代理问题与风险隐患

根据委托代理理论，代理问题产生的主要根源在于委托人与代理人目标的不一致性。在中国企业海外并购的过程中，微观层面中外双方企业之间的并购，不仅会涉及双方企业及员工的利益，而且还会触及中国与东道国两个国家的民族利益。多重委托代理关系的存在会使代理问题在表现形式上更加复杂，同时并购过程中存在的严重信息不对称则会使代理问题的更为突出，进而会给出海并购的中国企业获取优势无形资源造成更多的障碍，使中国企业在海外征战的过程中面临着较多的风险隐患。尽管中国企业在出海并购获取优势无形资源的过程中存在着较长的委托代理链条，但对其存在的代理问题与潜在风险隐患，我们可以从宏观与微观两个层面来进行剖析。

（一）并购之前的逆向选择

并购之前的逆向选择问题是不容忽视的，这种类型的代理问题会导致出海并购的中国企业与国家的宏观战略背道而驰，会给并购以后的整合以及优势无形资源的获取埋下风险隐患，造成事后难以弥补的灾难性后果。中国企业海外并购过程中存在的逆向选择问题可以从宏观与微观两个层面来阐述。

1.国家宏观层面

从国家的层面来看，我国“走出去”提升自主创新能力的国家战略天然地由各级政府部门来承担，而政府中具体执行这项战略任务的则是各级政府官员。国家为了实现产业结构优化升级的战略目标，往往会出台一系列政策和措施，对中国企业海外并购的投资区位、行业类别以及急需提升的无形资源种类等，站在国家宏观全局的战略高度来进行规划。但是在选择具体出海并购的企业时，作为具体负责审核出海并购事项的政府官员，可能会出于自身利益最大化的动机进行权力寻租，批准本来不具备并购实力或不符合政策扶持条件的企业进行海外并购，或者将符合条件的中国企业拒之门外；政府官员还可能存在“偷懒”等行政不作为现象，使中国企业错过并购海外目标企业的最佳时机。[9]政府官员的代理问题还会造成国家外汇资源以及金融资源的配置发生扭曲，使国家的宏观调控措施失效，进而导致中国企业海外并购的实践与政策导向发生偏离，人为地增加中国企业海外并购寻求优势无形资源的风险。

为了快速提升自身的自主创新能力，出海并购的中国企业往往把目光投向专利技术和品牌商标等优势无形资源存量丰富的经济发达国家。然而从东道国的角度来看，微观层面上中国企业通过市场化行为旨在获取优势无形资源的海外并购，有时会被东道国政府提升到国家战略的高度上去审视。为了使本国企业在激烈的国际竞争中持续保持优势，或出于国家政治利益的考量，东道国有对优势无形资源进行垄断的动机和倾向，其对中国企业获取优势无形资源的跨国并购活动设置重重障碍，使中国企业海外并购面临较大的政治壁垒。比如华为公司在2008年和2010年曾先后发起对美国3Com和3Leaf System两家高科技公司的并购，均被美国的外国投资委员会（CFIUS）以涉及美国的国家安全为由而否决。[10]

2.并购企业微观层面

在并购海外目标企业之前，中国企业一般要对目标企业进行尽职调查，或者委托第三方进行调查评估。在对东道国及目标企业进行考察时，中国企业的管理层可能会出现 “偷懒”现象，对考察不够重视，走马观花甚至敷衍了事，或出于节约成本的考虑而不能慎重地选择对目标企业进行评估的第三方。中国企业的管理层在并购之前进行调查时如果不能做到尽职尽责，不但事前会对潜在的并购目标及其无形资源的状况做出错误的评估，把本来在无形资源方面不具备优势的海外企业作为并购对象，而让中国企业与在无形资源方面与自身匹配的海外企业擦肩而过，而且也不能对中国企业海外并购过程中可能遇到的政治风险、法律风险以及文化整合风险等进行正确的预测与判断，风险防范预案的制订也就更无从谈起。

以往学者的研究表明，中国企业在选择对外投资的区位时，有向政治风险高的国家进行投资的冲动[11]，对东道国较高的政治风险不是很敏感。[12]中国企业的管理层之所以愿意承担较高的政治风险，主要原因还是为了获得较高的投资收益。如果通过海外并购顺利地实现了优势无形资源转移的目标，获得较高的收益，那么管理层就可以得到丰厚的回报，一旦投资失败则可以尽可能地把失败归因于自身无法化解的客观政治风险。中国企业的高层管理人员也可能会出于自私自利的动机，或者出于加强对海外目标企业掌控的考虑，在外派人员的选择上不是唯才是举，而是任人唯亲，把本来不具备海外经验与跨国管理能力的“自己人”派往国外，进而使中国企业通过海外并购获取无形资源目标的实现受到严重影响。

（二）并购之后的道德风险

并购交易完成之后，中国企业仅是从产权形式上拥有了对海外目标企业的控制权，控制权的拥有并不等于已经完成了对海外优势无形资源的吸收与消化。从委托代理的角度来讲，在促进优势无形资源从海外向国内转移的过程中，中国企业在宏观与微观层面上都面临着较大的道德风险。

1.国家宏观层面

一方面，在全球贸易往来中，代表国家与世界各国进行谈判的是政府部门的各级官员，政府官员往往比中国企业的管理层更了解东道国的政治法律环境以及宏观经济政策走向。因此，由政府部门向企业提供东道国宏观层面的信息有利于中国企业克服信息不对称问题。另一方面，由于海外并购往往会涉及两个国家的利益，当中国企业在海外与东道国政府进行交涉时，面对东道国政府强大的政治力量，中国企业处于不对等的弱劣地位。因此，在这种情况下往往需要本国政府官员以国家代理人的身份与东道国政府进行谈判，这样才能更好地维护中国企业的利益。中国企业海外并购获取优势无形资源是一项长期的系统工程，仅仅依靠中国企业在微观层面“走出去”是不够的，国家和政府还需要在资金、人才和信息等方面提供持续的保障机制。站在贯彻执行国家宏观战略的角度来看，为本国企业提供海外东道国宏观战略层面的信息，加强与东道国沟通与交流，增进双方政府间的互信，为出海并购的中国企业搭建良好的平台，创造宽松的环境，理应成为国家和政府应承担的责任和义务。然而作为国家政府部门代理人的政府官员可能会出现 “偷懒”等不作为的现象，使中国企业在寻求优势无形资源的海外征战中处于被动的地位，在遭遇政治风险时束手无策甚至无能为力。

2.企业微观层面

在海外并购的过程中，由于中外并购双方在地理距离、文化距离以及制度距离等方面存在着较大的差距，中国企业的管理层要想对海外目标企业以及管理层进行有效的监管，在客观上存在着一定的难度，中国企业对代理人的监控面临着较高的成本，当监管的成本和由此而带来的收益相比得不偿失时，中国企业对海外子公司及其管理层的监控会弱化，进而导致并购双方信息不对称程度的进一步加剧，使境外目标企业出现内部人控制的倾向，为代理人获取更大的私人利益提供更大的操作空间，使中国企业在海外并购的过程中产生更为严重的代理问题。

被外派到海外目标企业的管理人员也可能存在严重的代理问题。由于海外的优势无形资源往往内嵌于特定的环境之中，且主要以企业的关键人才等人力资本为载体，因此，要想实现优势无形资源向中国企业的顺利转移，并购之后保留目标企业的核心技术及管理人才至关重要。但是中国企业的外派管理人员一方面可能难以识别哪些人员是核心人才，另一方面即使能够识别核心人才，也可能不会或不愿花费较高的代价去留住人才。然而目标企业的关键人才一旦流失，目标企业对优势无形资源转移能力就会降低，原来的优势无形资源也有可能会随之消失，中国企业寻求优势无形资源的海外并购动机自然也难以实现。

被中国企业并购后，海外目标企业的核心关键人才也会心存担忧，他们担心一旦将自身所拥有的技术诀窍、管理知识等优势无形资源毫无保留地转移给中国企业，那么他们在企业中的重要性就会降低，他们会面临着更大的来自潜在竞争对手的压力，因此，目标企业核心人才存在着保留优势无形资源的主观意愿，这势必影响到目标企业对优势无形资源的转移能力。另外，一些目标企业员工可能会有较强的民族情结，他们会消极对待中国企业获取其优势无形资源的并购行为，有的甚至还会产生抵触的情绪，给中国企业的海外并购人为地设置一些障碍。如上汽集团并购韩国双龙汽车案例，韩国双龙汽车工会在强烈的民族情结的作用下，先后举行了两次防止韩国汽车制造技术外流的“玉碎罢工”，最终使上汽集团获取韩国先进汽车生产技术的海外并购以失败而告终。[13]

五、治理代理问题的激励约束机制

鉴于中国企业在海外并购过程中面临着严重的信息不对称的实际情况，以及并购前后在宏观与微观层面潜在的代理问题和风险隐患，基于委托代理理论，本文认为中国政府与企业应该从信息沟通机制的建立、激励机制的完善与约束机制的强化三个方面着手来构建海外并购风险防范与化解的治理机制。[14][15]

（一）畅通信息沟通机制

从宏观与微观两个层面加强中外双方的信息交流。在宏观层面国家除了为“走出去”的中国企业提供政策指导以外，还应注重搜集东道政治、经济、文化与法律等方面的相关信息，成立专业的信息服务机构，为中国企业“走出去”提供信息化平台；建立良好的运营工作机制，对无形资源数量较多、质量较高的发达国家持续跟进调查，及时掌握这些国家无形资源优化升级方面的最新进展；建立中国企业海外并购数据库，以“大数据”产业的发展为依托加强信息共享工作，降低单个企业搜集信息的成本，对中国企业的海外并购活动进行及时的引导，充分利用信息化技术帮助中国企业解决信息不对称问题，从源头上消除代理问题。

出海并购的中国企业可成立专门负责并购的部门或组织，把搜集并购信息的工作作为一项长期的战略任务。在充分利用政府信息平台的基础上，切实做好海外并购信息的搜集、整理和分析工作。并购之前可根据拟获取的无形资源的种类，对东道国目标企业专利技术等无形资源的状况进行跟踪调查。无形资源尤其是隐默性较高的优势无形资源的跨国转移扩散，离不开并购双方的沟通与交流。因此，交易完成之后，中国企业可建立促进双方加强信息交流的机制和平台，以互利双赢的原则为前提，通过信息的交流使中外双方增进了解，增强互信，构筑默契合作的良好氛围，为优势无形资源的获取奠定的基础。

（二）进一步完善激励机制

鉴于中国企业海外并购过程中委托代理关系的多重性，本文认为应该从国家与企业两个层面对代理问题进行治理，从协调代理人与委托人目标的角度出发，对中国企业获取优势无形资源面临的风险进行防范与化解。

在国家宏观层面，我国政府应进一步明确各级官员的职责和工作目标，从政策方针的贯彻落实、海外并购的审批到东道国信息的搜集，都要制定可量化的考核指标，加强对政府官员的考核与综合评比，通过考核评比把办事效率高、工作能力强人员选拔到领导干部岗位上来。同时我国可进一步推进公务员薪酬管理办法改革，除了在职务晋升等政治待遇方面对政府官员进行激励外，还可运用经济的手段促进作为政府官员的代理人与国家的利益相一致。

在并购企业的微观层面，尽管优势无形资源价值创造功能的发挥最终都会在企业的经营绩效上显现出来，但是由于优势无形资源的形成一般需要经过长期的积淀，其价值创造功能的发挥也不能达到立竿见影的效果。因此，中国企业在对高层管理人员进行考核时，就不能仅仅以业绩尤其是短期业绩为依据，而应综合考察这些代理人在转移与吸收优势无形资源方面所做的种种努力，在激励方式的选择上应以整个企业的长期绩效为导向，把并购后目标企业核心人才的留存率、中国企业获得专利的数量、双方交流机制与平台的构建等作为考核的具体指标，通过问卷调查、专题访谈等方式，在对管理层促进优势无形资源转移的种种努力及效果予以量化的基础上，使考核激励机制与中国企业海外并购获取优势无形资源的战略目标相匹配。此外，外派人员的外派期限也不能太短，期限太短会使作为代理人的外派人员产生短期行为，不利于优势无形资源的转移扩散，同时在对外派人员的激励方式设计上，应把回国后职位的妥善安排、职位的晋升与外派期间股票期权等薪酬的设计有机结合起来，使外派人员既能看到未来职业发展的空间，也能切实地感受到自身的努力工作在经济上获得的回报。

（三）切实强化监督约束机制

国家下一步反腐的重点要向国际化经营领域进行延伸，加强与东道国及国际组织的反腐合作，在对权力寻租行为进行重拳出击的同时，要对政府官员的行政不作为问题重点进行整治，强力打造廉洁自律、勤勉尽责的良好社会氛围。在用持续高压反腐的态势打造“不敢腐”政治环境的同时，还应借助于现代通讯与信息技术，改进对政府官员以及企事业单位跟踪监控的方式，降低政府部门对各级代理人的监督成本，构造与激励机制相容的约束机制，增强政府部门官员履行职责的透明度，压缩权力寻租的空间，使行政不作为及时得到问责与纠正。另外，对政府官员以及中国企业海外并购活动的监督还可以借助媒体的力量，通过加强与东道国媒体的合作，进一步改进中国企业海外并购信息披露的质量与及时性，强化对国际代理问题的监督与治理。

在这个链条上一旦其中的某一个环节出现功能错位，就会使中国企业海外并购目标的实现受到影响。因此，在监督约束机制的构建上，首先中国企业应该根据东道国的政治法律环境以及文化特点、海外目标企业的规模以及无形资源的状况，通过有针对性地设计公司治理的框架，在委托代理链条上每个委托人与代理人之间，建立完善的委托代理功能传导机制，以进一步强化内部监督约束机制。比如，在东道国资本市场比较发达与完善且目标企业规模较大的情况下，可以在目标企业建立规范的公司治理架构。如果东道国的资本市场不发达，且目标企业规模也较小，那么可以通过中国企业的董事会来强化对目标企业的治理。其次，由于优势无形资源的积淀具有长期性，在跨国转移扩散的过程中吸收与消化也需要一定的时间，因此，各级委托人对代理人监督与考核要兼顾过程与结果两个方面。所谓过程就是代理人在促进优势无形资源转移过程中工作努力的程度，而结果则是中国企业通过对优势无形资源的吸收而获取的长期绩效。在监控过程中兼顾过程与结果则有利于对代理人的行为做出客观的评价。最后，要在科学合理地界定委托人与代理人职责的基础上，进一步提升委托代理契约的完善性，加大对逆向选择问题与道德风险的惩处力度，对由代理人主观原因所形成的风险和由此而造成的损失，实行严格的责任追究机制，认真落实损失赔偿措施，加大代理人违约的成本。

六、结束语

为了解决自身优势无形资源存量不多、质量不高的问题，尽快实现自主创新能力的提升和国际竞争力的增强，在国家“走出去”战略的指引下，一大批中国企业通过并购发达国家先进企业的“出海”方式，开始了海外寻求优势无形资源的步伐。然而在中国企业海外并购的过程中，存在着多重的委托代理关系，中国企业在获取优势无形资源的过程中存在着一个跨越国界的委托代理的链条；与国内并购相比，中国企业获取优势无形资源的海外并购还面临着严重的信息不对称问题。多重的委托代理关系、较长的委托代理链条更易引发代理问题，而严重的信息不对称则使出海并购的中国企业面临着较高的代理成本和更大的风险隐患。

委托人与代理人所追求目标的不一致性是代理问题产生的主观原因，而信息不对称则是代理问题产生的前提与条件。从委托代理的角度来讲，为了避免各级代理人背离中国企业获取优势资源的目标，一方面，中国政府与企业应从宏观与微观两个层面建立畅通的信息沟通机制，尽可能降低中外双方信息不对称的程度，降低对代理人的监控成本，为建立激励与约束相容的机制奠定良好的基础；另一方面，应根据无形资源的特点、跨国转移扩散的规律和发挥作用机制，在构建各级代理人的激励与约束机制时，还应把过程考核与结果考核有机地结合起来，进一步优化海外目标企业的治理模式，在跨国委托代理链条上构建有效的功能传导机制，充分发挥激励机制的作用，有效地降低代理成本，切实防范与化解并购中存在的风险。

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