上市商业银行内部控制信息披露研究
2015-01-24汉中职业技术学院赖秋萍
汉中职业技术学院 赖秋萍
内部控制信息披露是上市商业银行公开披露信息的重要内容之一,在防范风险保证商业银行稳健经营等方面有着突出作用。我国金融监管部门在借鉴国外商业银行监督管理先进经验的基础上,也出台了相应的法规加强上市银行内部控制建设,要求商业银行披露内部控制信息。但是研究发现由于内部控制规范体系不健全等原因,上市商业银行内部控制信息披露仍然存在许多问题和不足。
一、上市商业银行内部控制信息披露现状
(一)描述性统计分析
(1)上市银行对于内部控制信息强制性披露要求的遵循情况。本文以2012年末我国A股上市的16家商业银行年度报告中披露的内部控制信息为研究对象。通过分析16家上市银行2010年年度报告,6项强制性披露要求并没有被所有上市银行完全遵循,强制性披露要求执行的效果并不好。具体来看,六项披露要求中执行最好的是“董事会披露内部控制自我评价报告”、“注册会计师发表内控自我评价报告的审核意见”,以及“监事会对于内部控制有效性发表的独立意见”,所有16家上市银行均在其年度报告中披露了上述信息。“董事会对于内部控制完整性、合理性、有效性的说明”执行效果最差,16家上市银行中仅有5家披露了董事会对于内部控制“三性”的说明。除宁波银行外,其他15家上市银行对于“公司内部控制建立健全情况”的披露都不完整,都没有明确披露“董事会对于内控相关工作的安排”和“与财务核算相关的内部控制制度的完善情况”。在深证证券交易所上市的两家银行(宁波银行和深发展A),都已按照深交所的要求披露了“独立董事对于内部控制有效性的独立意见”。具体结果见表1。
(2)内部控制信息披露载体。内部控制信息在年报中披露的位置称为披露载体。上市银行披露内部控制信息的位置一般集中在“公司治理报告”、“董事会报告”、“监事会报告”和“内部控制自我评价报告”等部分,如表2所示。通过分析上市银行2010年年报,发现内部控制信息披露载体呈现出以下特点:“公司治理报告”是首要的内部控制信息披露载体。从数量上看,16家上市银行中有15家在公司治理部分披露了内部控制信息,只有光大银行一家未在公司治理报告中披露内部控制信息。从披露的信息量上来看,多数银行选择将主要的内部控制信息在公司治理报告中披露,披露内容详细丰富。各家上市银行在公司治理部分披露的内部控制信息内容多样化,披露形式各异。一些上市银行选择在该部分披露内部控制的建立健全情况(如北京银行、华夏银行、农业银行、兴业银行、南京银行等);一些银行选择在本部分披露报告期内公司的内部控制概况以及公司在内控方面的工作成果(如建设银行、交通银行、中国银行、中信银行等);民生银行和招商银行在公司治理报告中,披露了董事会对于内部控制完整性、合理性、有效性的说明;宁波银行和深圳发展银行在公司治理报告中披露了董事会内部控制自我评价结论、监事会对于内部控制的独立意见以及独立董事对于内部控制的独立意见,此外宁波银行还详细披露了内部控制制度的建立健全情况以及保荐机构和审计机构对于内部控制的评估意见。工商银行在本部分中按照内部控制的“五要素”(内控环境、风险评估、控制措施、信息与沟通和监督检查)披露了内部控制信息,同时披露了董事会对于内部控制的责任声明以及未来的内控工作计划。
表1 2010年上市银行对于内控信息强制性披露要求的遵循情况
一些上市银行在“董事会报告”中披露内部控制信息,但是董事会报告不是主要的披露载体。虽然16家上市银行中有10家在董事会报告中披露了内部控制信息,但是披露的信息主要是董事会对于内部控制的责任声明和自我评价的结论,内容固定信息量有限。所有上市银行中,仅有光大银行以董事会报告作为内控信息的主要披露载体,在董事会报告中披露了内部控制概况、董事会内控自我评价报告和审计机构的审核报告。
尽管所有上市银行都在“监事会报告”中披露了内部控制信息,但是披露内容都只是简单地结论性语句没有实质内容,只是表明监事会对于公司内控状况的意见。内部控制自我评价报告是重要的内部控制信息披露载体,所有上市银行都披露了内部控制自我评价报告。工商银行等八家上市银行在内控自我评价报告中进行了简单披露,只是披露了董事会对于内部控制责任和自我评价的结论,信息量较小。北京银行,南京银行,兴业银行,招商银行和中信银行按照内部控制的“五要素”进行了披露,同时还披露了内部控制的改进措施,披露信息比较丰富。深圳发展银行披露了内部控制的重点控制措施,浦发银行披露了内部控制缺陷及整改措施。
表2 内部控制信息披露载体
(3)内部控制自我评价标准和注册会计师审核依据。16家上市商业银行都在2010年的年报中披露了内部控制自我评价报告和注册会计师的审核报告,然而各家上市银行在进行内部控制自我评价的依据不尽相同,注册会计师对内控自我评价报告进行审核的依据也不统一。表3是各家上市银行进行内部控制自我评价依据标准的详细情况。
(二)上市商业银行内部控制信息披露存在的问题
(1)上市银行披露内部控制信息可比性较差。通过分析上市银行2010年报,发现上市银行披露的内部控制信息可比性较差,具体表现在:首先,上市银行一般有多个内部控制信息披露载体,信息披露的位置过于分散,不利于信息使用者查阅和比较。以建设银行为例,建设银行在公司治理部分披露了内部控制的建设执行情况,在监事会报告中披露了监事会对于内部控制的独立意见,而董事会对于内部控制的责任声明和内部控制自我评价的结论出现在了社会责任报告中。其次,上市银行内部控制信息披露的重点不同,披露内容差别较大。一些银行把内部控制信息的披露重点放在了内部控制制度的建立健全情况方面,如北京银行、交通银行、宁波银行等;一些银行的披露重点则是对于内部控制完整性、合理性、有效性的说明,如民生银行、浦发银行、招商银行等;中国银行则是重点披露了内部控制“三道防线”体系的建设和运行情况;工商银行则是按照内部控制的“五要素”进行了详细披露。最后,上市银行对于内部控制信息的界定不一致,在相同的披露标题下披露的内容却很不相同。以“董事会对于内部控制的完整性、合理性、有效性的说明”为例,共有五家上市银行在2010年年报中披露了董事会对内部控制“三性”的说明,但是披露内容各不相同,民生银行在此部分披露的信息包括了内部控制的组织体系、制度体系、主要控制措施、内控的监督和评价工作、内控文化建设以及建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案;南京银行披露了内部控制的制度体系、执行情况和董事会对于“三性”的评价结论;宁波银行则是主要披露了相关的内控措施;浦发银行则是披露了风险评估和主要的控制活动和内部控制的不足;招商银行披露的内容则包括了内部控制的制度体系、组织架构以及内部控制系统的运行情况。
表3 内部控制自我评价标准
(2)内部控制自我评价报告披露混乱。内部控制自我评价报告,是上市银行董事会依据一定的评价标准对于企业内部控制有效性进行评价后出具的书面报告,是内部控制信息披露的重要载体。当前上市银行内部控制信息披露存在以下问题:首先,上市银行进行内部控制自我评价的评价标准不一致(见表3)。虽然《上交所内控指引》、《深交所内控指引》以及《企业内部控制基本规范》中都有要求上市银行披露内部控制自我评价报告的规定,但是都没有规定或者推荐自我评价时依据的标准。这在一定程度上造成了内控评价标准的混乱,内控评价标准不同那么评价结果也就不存在可比性了。其次,内部控制自我评价报告的定位不清晰。我国上市银行内控自我评价报告的披露,16家上市银行中有7家(近一半)在内控自评报告中只是敷衍了事,披露内容仅仅是董事会对于内部控制的责任声明和自我评价的结论。其余9家上市银行在内控自我评价报告中进行了不同程度的披露,披露的内容和形式比较多样,北京银行等6家银行按照内部控制的“五要素”进行了比较详细的披露;宁波银行披露了内控组织架构,内控制度建设和实施情况,重点控制活动及完善措施;浦发银行披露了内部控制的缺陷和整改措施;深圳发展银行披露了报告期内主要的内部控制活动。
二、上市商业银行内部控制信息披露存在问题的成因
(一)外部原因
(1)外部信息使用者对内部控制信息的需求不足。上市银行的内部控制信息外部使用者主要是投资者和债权人。在我国,多数上市银行是由国有银行改制而来的,股权相对集中,前几名的大股东多为国家法人股和引人的国际战略投资者,其他公众个人持股比较分散。因此上市银行的投资者可以分为机构投资者和个人投资者两类。机构投资者在进行决策时会考虑内部控制信息,但是由于机构投资者持股比例较大,可以在上市银行董事会派驻代表或管理人员,可以通过内部途径获得内部控制信息,所以机构投资者并没有动机强烈要求公开披露内部控制信息。对于个人投资者而言,内部控制信息属于比较抽象的专业信息,不像财务信息那样对其决策有比较直观的影响,多数个人投资者不能有效理解和使用内部控制信息。因此个人投资者进行决策时很少考虑内部控制信息。从债权人角度看,我国债券市场亦不发达,而且债券人关系的主要是财务数据和偿债能力,内部控制信息对债权人没有直接影响力,所以债权人对于内部控制信息的需求相对缺乏。
(2)监管部门原因分析。我国上市银行在内部控制信息披露中体现出的各银行之间信息不具可比性,内部控制自我评价报告披露混乱等问题均与上市银行监管部门有关。首先,上市银行监管部门众多,有关上市银行内部控制信息披露的规定政出多门,相关披露规定散见于证监会、银监会、财政部、中国人民银行和上交所(深交所)等发布的文件中,缺乏完整系统的披露规定。其次,现有的相关法规虽然对于内部控制信息披露做出了一些规定,但是相关的规定大都过于原则性没有具体规定,缺乏可操作性。第三,监管部门对于内部控制信息披露违规行为的处罚力度不够,难以起到威慑作用。现有的内部控制信息披露法规只是对内部控制信息披露进行了原则性要求,罕见违反相关披露法规的处罚规定。违规者违反了制度规定却没有受到处罚,强制性规定的效力必然下降,执行力度也会大打折扣。
(二)内部原因
(1)董事会自愿信息披露动机不足。《上交所内控指引》等法规明确规定上市银行董事会负责内部控制的建立、实施和内部控制的自我评价以及披露自我评价报告。但是,董事会进行内部控制自愿披露的动机明显不足。由于所有者缺位,董事会等高级管理层缺乏外界的监督压力。我国上市银行多数是由国有商业银行改制而来的,控股股东或第一大股东基本上都是国家股。然而“国家”实际上是一个虚拟的所有者,不能站出来代表自己的利益,同时其他流通股股东因为持股比例较少从成本收益方面考虑,也很少会主动监督管理层披露内部控制信息。
(2)管理层倾向于选择性披露内部控制信息。上市银行管理层倾向于披露对自己有利的消息,而规避内部控制的缺陷和不足。由于我国现有的内部控制信息披露的相关法规基本上只是做原则性规定,缺乏详细具体的操作规范,给了上市银行很大的操作空间。上市银行可以在披露原则下,选择披露的内容范围和详细程度。上市银行内部控制的监督一般是由监事会完成的,但是监事会成员数量少而且不可能都是内部控制方面的专家,监督效果有限。
三、上市商业银行内部控制信息披露完善建议
(一)外部监管层面建议 监管部门需尽快完善上市银行内部控制信息披露法规。建议监管当局择机制定和发布针对商业银行的内部控制具体指引,以及考虑商业银行行业性质的内部控制评价指引和审计指引。监管部门可以以指引解释或指导手册等形式,细化现有内部控制评价指引和审计指引等,为上市公司提供指导性强的操作细则。
(二)银行自身层面建议 目前我国上市银行公司治理的突出问题在于董事会和监事会功能的弱化和缺失,权力过分集中于高级管理层。因此,目前上市银行公司治理改革的重点应该是进一步发挥董事会和监事会的职能,按照现代金融企业制度要求建立有效的股东大会、董事会、监事会制度,进而理顺上市银行的公司治理结构,构建良好的内部控制信息披露环境。具体来讲,就是强化监事会对于内部控制制度执行和披露的监督作用,监事会中引进内部控制方面的相关专家,使监事会对于内部控制发表的独立意见更加具有公信力;此外,在董事会下设的审计委员会之外可以单独成立内部控制委员会,独立于董事会和管理层直接对股东大会和监事会负责,全面监督管理上市银行内部控制制度的建立健全和信息披露等工作。
[1]黄寿昌:《内部控制报告自愿披露的市场效应——基于股票交易量及股票收益波动率的实证研究》,《审计研究》2010年第4期。
[2]左田芳:《上市公司内部控制信息披露的问题研究》,《中国总会计师》2010年第5期。