企业重组并购中的常见问题与对策分析

白新会

摘要：企业重组与并购是企业资本运营的两类常规模式，它是以最优配备资产结构、创造和培育核心竞争力，实现企业的利益最大化为目的的。重组与并购的受体是所有权拥有者及其代表，而不应是经理；其客体应是企业所有人的权益资本。另外，本文还重点讨论了重组与并购的价格制定与风险的防治、国家的干预问题及融资措施等内容。

关键词：企业 重组并购 问题 对策

企业的重组与并购是企业最合理配置其生产资源、提升经营利益的有效渠道和方法。伴随我国市场经济体制改革与企业体制革命的持续推进，重组与并购开始受到各方面的关注，其在企业运营管理中的地位也是不可或缺的。近年来，伴随我国上市企业数目的增加，企业重组也渐渐掀起一股“旋风”。然而，企业重组与并购是企业进行运营活动、参加市场竞争并发展壮大的必由之路，它的规律的把握也极其重要。企业要想获得生存乃至发展的空间，就需要科学规划全程，企业的重组和并购的效率直接影响到企业能否获得新的利润增长点。

一、企业重组与兼并的目标问题分析及其对策

企业进行重组和兼并是有一个明确的目标的，而其目标通常是由执行主体的特性来确定的。但是，相异的企业理论对企业的特性的定义却不尽相同。西方颇具代表性的经济学指出：企业是一个追求利益最大化的经济实体；在传统的以产品运营为中心的企业中，企业是生产产品、获取生产利益的“厂商”。

目前的企业财务目标的明确中也牵涉到企业利益的最大化，但该资本收益与企业重组中所提及的资本收益是有区别的。前者偏重于产品运营，是由产品生产运营的资产利益的最大化演变过来的，资产利益的最大化要利用财务杠杆的功能才能实现，该资本利益是由其外在的实体状态——资产的运营来实现的；而后者偏重于企业的资本运营，它将资本看成是能够随意转化或管控资产运营的一类可移动价值，并进行发散思考，对比整体资产运营的效果，对各类社会资产实施兼并和重组，以提升企业的战略执行能力，进而使企业的资产保值增值。

应提出的是，资本运营所生成的企业资产的增值，主要是指无形资产的增值。以企业重组与兼并的目的来看，当企业价值增长后，能够在合适的时段在产权或资本市场中交易或换成现金，之后再投入下一环节的兼并和重组，这样，企业大多数资本的投资和管控可以集中在优势项目上。重组可以最优配备企业的资产，在社会范畴以及领域范畴中持续重组和兼并，并使社会上的资产资源被合理运用，进而使整体的社会资产实现价值的增长，最后达成资本利益的最大化。

二、企业重组与兼并的价格制定问题及其对策

从学术角度来看，资产交易的价格是由资产重组两方对资产或产权购置或售出所形成的价值所决定的。从资产重组的两方交易举止的角度来说，不论是买方或是买方，都会想法设法地获得有利于自身的价格（或满足自身利益的价格），价格是两方面都想操控的元素。

价格成型的过程就是一场两方的“角力”的过程。价格是不是必须公正？市场在其中的职能又是什么？有的专家认为应制定资产重组的行为准则，打造系统化、可靠性高的资产重组系统，来抵制市场的无序竞争。

显而易见，该项论点与市场独立定价的准则相违背，与国家的宏观调控的策略相似。并购价格实质上是一类主观上的臆断，但并不是说能够任意确定价格。一般情况下，运用的基础办法与资产评估的办法一致，包含重置成本法、市场比较法、资本收益金化法等等。

三、国家的干预问题及其对策

我国的市场经济体制正处在转型的关键时段。我国的经济市场还不够完善，政府对企业的干预仍然没有停止——企业的重组兼并也是如此。在企业实施兼并重组时，政府的干预能够为企业指明方向，然而过度干预，就会为企业带来不必要的困扰，致使市场的无序竞争情况愈演愈烈。

比如：我国大多数企业的重组兼并都有明显的国家烙印，而并未着眼于企业本身的发展需要；而一部分企业在重组兼并前，习惯性地要获取国家机关的审查和批复后才会去编制兼并重组预案。

该类现状假如无法改善，会使企业的依赖性越来越强，也不利于我国的市场经济制度的健全。

解决的对策是：

利用我国法律对企业重组进行监管和指导，降低国家干预的频率。

我国的企业重组和兼并的法规目前正在制定之中，但由于我国制定该项法律的起步时间较晚，因此还无法与国外发达国家的法律体系相媲美。比如：在重组兼并中的股权托付与管理难题、民事诉讼难题并没有得到实质性的解决，而只停留在理论阶段。

所以，我国应在已有法律条文的基础上，对企业重组兼并中的交易形式、支付模式、资产评估、会计核算、中介部门的介入等环节进行规范，制定符合我国国情的企业重组和兼并的法律制度。

唯有订立完善的法规政策，国家机关才能只管控不干预，让企业真正成为“自我经营、自负盈亏”的经济实体。

四、中介公司问题及对策

为了规避中介公司同领域的恶性竞争，国家机关通过行政指令掌握中介公司的动态，这导致中国的重组兼并中中介公司服务形式单调、效率偏低。

并且，由于该类中介公司受到到我国政策的维护，不能在市场中进行淬炼和磨砺，使得这部分公司的风险应对能力偏低；我国对中介公司的政策方面还并不健全，导致已有的中介公司眼光无法放长远，并只在乎短期的利润而忽略长远战略规划的实现（甚至产生了中介公司的舞弊现象）。如此，投资人的利益就打了水漂，企业的重组和兼并变得困难重重。

解决的对策是：

深度发掘中介公司的功效。

当前，中国大部分企业都通过证券企业、投资咨询企业、信托投资企业等公司来完成兼并重组活动，并由投资性金融实体、会计师事务所、律师事务所、资产评估企业作为中介公司。

因此，企业应深度发掘中介公司的功效。由于这部分中介公司的专业性都很强，并且与企业兼并重组的各部门的合作也较为密切，可以及时了解到重组与兼并的的内部材料与内部讯息。那么，这部分中介公司可以让重组并购工作依照市场经济规律来进行，从而避免重组和兼并的无序和混乱。endprint

另外，这部分中介公司还能对重组兼并的过程进行动态监控，比如：会计师事务所与律师事务所，被叫作重组兼并活动的“经济法官”：会计师事务所能监管企业的会计信息披露；律师事务所能够监管企业是不是依法兼并和重组。

五、融资难题及其对策

从当前的情况来说，企业兼并和重组的融资渠道大多来源于资金、借贷、债券以及股票等等。这类融资形式在企业的重组和兼并中时常会受到融资能力与融资构造方面元素的左右。

其具象化的影响有：

第一，融资能力的影响。融资能力包括内部融资能力与外部融资能力。内部融资是企业利用自身的资产或有关税务方面的收入获得的资金来融资，尽管其成本较少，但会受到企业自身利润多少的影响，而且过度动用流动资金会给企业带来风险；外部融资是企业透过债券和收益来融资的方法，它与企业的外部融资途径、资本构造以及企业的盈利能力关系密切，假如这种融资能力无法兑现成资金，那么企业又将面临债务风险。

第二，融资构造不合理容易引发债务风险，当债务构造无法实现长短期调整时，它不但不能满足预计的目标，还可能让企业过度举债，致使利息支付风险产生。

而上述问题解决的措施是：

订立科学的融资策略，挑选最优的融资模式。

企业在重组和兼并时，必须有大量的资金用于流通，企业重组和兼并后新企业也必须拥有海量的资金实施技术改良以及项目研发，而这部分资金必须拓宽融资途径才能取得。在不同的融资途径中筹措资金，就会形成各种各样的风险。

在此类状况下，企业应该透过融资策略的制定来规避风险。融资策略的制定中，第一步应掌握重组和兼并的企业的实际规模、技术组成以及资信能力等等，在此前提下对有关项目进行解析和整合，进而对重组与兼并的具体事项进行把握；第二步，企业应科学挑选融资模式。目前的融资模式包括内部融资、金融机构信贷融资、股票融资、债务融资等，因为成本各异，挑选融资模式时应比较各种融资形式，订立见效最快、成本最少的融资预案。

六、结束语

企业重组与兼并在提升企业的核心竞争力、推动企业可持续发展层面具有不可忽视的作用，然而也会引发各种风险，为企业带来不必要的困扰。所以，企业在兼并和重组的过程中，应准备充分，第一时间发现问题并解决问题，让企业正常运转，并在重组和兼并后提升经济效益。

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