上市公司交易性舞弊及甄别

陈波

摘要：随着证券市场的日趋完善，上市公司的财务数据的真实性日益成为大家关注的焦点，一些传统的舞弊手法诸如资本、会计、现金陷阱等为大家所熟知，但通过交易的手法进行舞弊却具有很强的隐蔽性，本文基于多年的学习和工作实践，对上市公司的交易陷阱进行系统总结，并在此基础上，对识别这些舞弊行为提供甄别思路，以期对投资者识别舞弊行为提供参考。

关键词：交易性舞弊 甄别

一、透支未来收入

利用补充协议（补充协议往往游离于上市公司的正常报告系统之外），隐瞒所售产品风险和报酬尚未转移的事实，在期末通过调节经销商库存（把直接销售模式<将产品直接出售给最终用户>转化为间接销售模式<通过分销商将产品销售给最终用户>）以调节收入确认金额。

采用这种手法的企业一般在年末会进行一些政策准备，如将上市公司仓库“调整”出部分位置放经销商的货；12月份打款享受其他月份的贴息政策；下年价格调整享受补差政策；经销商所提之货，旺季不能销售可换货；12月份的客户发票留在上市公司用于退货冲账；承诺将用最终客户可能需要的其他产品替换经销商所购产品，或者为经销商寻找其他客户购买已销售给经销商的产品。

二、虚构收入

主要是通过虚构合同履行和通过第三方作为桥梁，与关联方的配合造假来虚构收入。其中，虚构合同履行一般是根据合同和内部出库单确认收入和获利，由于合同未履行，以低于成本价的价格销售给其他客户；通过第三方作为桥梁，与关联方的配合造假是指企业通过高价将货物销售给与之毫无关联的第三方，然后再由其控股子公司将货物从第三方手中买过来，产生较大的价差，由此给企业带来大额的收益。

采取这种方式的对象一般会选择技术或劳务收入、代理销售权或者农业股等。主要是基于技术或劳务收入往往记入“其他业务收入”，毛利都非常高，造假者之所以喜欢设置“技术陷阱”，主要是因为技术或劳务收入是“无形”收入，没有实物流，又没有可比价格，而且与销售商品相比，提供技术服务或咨询收入只是按营业税课税，很多技术服务、技术转让收入甚至免税，所以造假不但容易得逞而且税负成本奇低；代理销售权：上市公司将产品的代理销售权卖给关联方（有可能是空壳公司或皮包公司），获取“其他业务收入”，连商品购销都免了，直接由关联方向上市公司贡献利润；或者，将与上市公司受同一母公司控制的企业的业务通过上市公司的控股子公司转手（如买断代销），从而达到母公司向上市公司输入利润和收入的一种方式；农业类上市公司原始单据容易造假，虚构收入非常容易且税负低，资本性支出（农业类上市公司造假最喜欢虚构长期资产）与收益性支出很难区分。

三、对敲（竹杠）交易

各方之间通过协议为对方提供业绩粉饰的同时获取自身利益。常见的方式有互购协议、丁粮寅补等。通过购买协议，使名义的购买价格大于实际的购买价格，差额部分作为收入入账。这些伎俩最适用场所是一方是提供劳务，另外一方是提供商品，当然由于直接对敲容易引起审计师怀疑，一般会经过中间桥梁公司，A卖B，B卖给C，C再卖给A，而且，对于关联企业，通过第三方，还可以避免集团内部交易必须抵销的约束。如：AOL（美国在线）与FinanCerter达成秘密交易，由家庭商店以375万美元的价格向FinanCerter购买它根本不需要的软件（市价为75万美元），并要求FinanCerter向AOL支付300万美元的广告费，AOL再将这300万美元的大部分以购货款形式返还给家庭商店公司，一圈下来，家庭商店、FinanCerter及AOL都可能增加收入和利润规模。“丁粮寅补”一般是对方给上市公司贡献利润，而上市公司通过一定的渠道予以补偿。例如权证等金融创新可能形成利益共同体，即上游厂商折价供应材料，下游厂商溢价购进厂品，则发行人主业的毛利率会得到提升，也直接导致每股收益的增加，而每股收益的增长直接带来股价的上涨，股价上涨又带来认股权证价格上扬，上市公司通过资本运作如发行认购权证（或增发、可转债等）方式就可以返还利益，而且，认股权证市价往往低于发行价格。

对于这个问题主要从发现虚构交易的可能性和关注可能导致关联方交易的情形。发现虚构交易可能性主要从以下几个方面着手：一是关注买方的付款能力和业务类型（将互换产品与对方的主营业务联系起来考虑，看产品是否与业务完全不相关，如贸易公司也来购买非专利技术就值得怀疑）。二是对于发现数量上的合理性（更具有隐蔽性）的可能性主要通过延伸检查，即以关联方的最终销售额确定所需要的采购数量和相关费用分析来实现，如销售的增加会引起包装材料、水电费、营销费用、辅助材料等的增加，虚构的收入往往没有与这些费用匹配，也可能表现为利润率远远高于同行业水平；在公司自己承担运费的情况下，由于销售产品增加，发生的运费也会相应增加；折旧费用减少较多，如果是由于部分流水线停产导致，应进一步可以分析流水线停产是由于新流水线投产还是市场需求不足，如果是市场需求不足，那么相关的收入是否存在虚增的可能，如果是新流水线投产，那么也应该计提减值准备。三是销售和应收账款中有无大额退货、折让或贷项记录。

可能导致关联方交易的情形主要有：缺乏持续经营所必须的资金；为达到支撑股价、融资等目的而试图保持良好盈利记录；过于乐观的盈利预测；过于依赖单一或较少的产品、客户或交易事项；出现产业危机；生产能力过剩；发生重大诉讼，尤其是股东与管理层之间发生诉讼；所在行业技术淘汰风险较高；等等。

四、债券代持交易

金融机构通过代持以达到提升市场排名、规避政策管制等目的外，在季末年末等关键时点，一些大型金融机构为了掩盖债券投资的亏损，以代持的方式向其他机构“转移”这部分亏损，粉饰业绩，另外，通过债券代持还容易形成表外资产，达到突破集团投资授权的目的。endprint