无额面股份制度筹集资金探究

武汉职业技术学院商学院 席 波

在股券面上只标注号码以及数量，而不注明额面价格的一种股票就称之为无额面股票（No par value Stock）。由于在无额面股票制度中，其无额面股票是指股东在公司的总资本中所占的比重，因此无额面股票又称之为比例股或者是部分股。无额面股票又包括不真正无额面股票和真正无额面股票两种。不真正无额面股票是指在股券中没有进行额面价的记载，但是在公司章程中该不真正无额面股票依然是相当于额面价的表示价额，在不真正无额面股票中，对其股票的发行价格进行了限制。而真正无额面股票是指在股券面上和公司的章程中都没有记载额面价以及其他同样作用的价额。

一、无额面股份制度概述

（一）额面价的形成 在股份有限公司中，股东的有限责任原则是在运营和发展过程中形成的。股东有限责任原则的出现快速推动着股份制度的发展，股份投资者的数量也随之越来越多。随着股份制度的不断发展，产生了股票，股票是在股金缴纳的证明书中演化而来的，其主要作用是证明股份的证券，随之形成的是额面价的记载。随后，这种额面价记载的习惯被法院认可，并对此做了相关方面的规定，规定公司发行股份时，能够取得与额面价相同的对价，且当公司实际上所取得的金额比额面价的等同价额低时，公司的债券者有迫使公司补缴其缴纳不足额部分的权利。因此，额面价的出现是股份制度下的必然产物。

额面记载制度是现代股份制度的基础，股份制度是资金实现证券化的一种基本形式，具有十分重要的意义，在提高股份的流通性方面发挥着十分重要的作用。同时，将股份制度和证券交易所制度结合起来，能够使股份有限公司的企业优越性最大程度地发挥出来。早期的股份额面记载制度为现代股份有限公司法律制度的形成提供了原则方面的保障。主要包括：一方面，股东的最少出资义务是由额面价所决定的，同时该股东承担着额面价最低限度发行价范围内的有限责任；另一方面，额面价是公司资本中的一个组成部分，对公司的资本金具有决定性的作用，在公司的资本金中具有资本维持原则的基础地位。

（二）额面股份制度存在的问题 在额面股份制度当中，当股票的市场价格比额面价低时，公司通过发行股票的方式进行资金的筹集就面临着较大的困难，这是目前所行的额面股份制度当中存在的一个最大问题。由于股票的出售具有很严格的程序要求，因此，即使公司能够在低于额面价的情况下进行股票的发行，资本的筹集依然面临着困境。从具体情况来看，额面价存在的问题主要有：

（1）导致筹集资金变得困难。在发行股票的过程中，额面价起着发行价额的最低限制作用，公司通过新股的发行来进行资金的筹集时，由于既存股的市场价格比额面价低时，便会导致新股发行的困难。在这种现状下，公司只通过股票的发行来进行资金的筹集，而非进行公司债券的发行时，折价发行的方式就变得不可避免，这种折价发行的方式面临着以下问题：折价发行具有一定的时间限制，必须是在公司取得经营资格后的两年时间之后才能进行折价发行；折价发行需简要由公司的股东大会进行指挥和监督，从而严重影响了企业的其他活动效率；尽管法院在考虑公司所面临的现状后能够对最低发行的价额进行变更，也会产生对法院决定的不信任以及繁杂的变更程序等一系列的问题。而资金筹集的问题会导致资本金中出现掺水股等问题，导致资本的充实原则受到严重损害。

（2）对股票的实际价值造成误解。股票的实际价值包括了实质价值和市场价值，一旦公司设立阶段发行股票时，股票的实质价值和市场价值与额面价值之间的关系就会即时断绝。但是，即便如此，股份投资者还会结合股票的市场价值和额面价值，从而导致判断出现错误。这种情况尤其容易出现在股票的市场价值比额面价低的情况中。

（3）造成资本金的过高构成。在股票的市场价格低于额面价的情况下，公司的资本金会高出企业实际规模或者是实际价值，此时，当公司出现亏损时，由于在弥补亏损后所剩余的资本盈余金将会降低，从而严重影响了公司财务的管理。

二、无额面股份制度形成的意义

（一）自由决定发行价 进行发行价的决定时，需要对发行价额的合理性、公平性问题进行考虑，即保证发行价额的合理与公平。发行价额的合理性问题和公平性问题不仅在无额面股票制度上具有很重要的意义，同时在额面股票制度中也具有十分重要的意义。但是，在决定发行价的过程当中，基于无额面股票制度下的公司需要重视其决定发行价时裁量权的大小。通常情况下，进行无额面股票的发行时，公司决定发行价的裁量权会相对应的扩大，换言之，由于无额面股份制度没有限制最低发行价额，因此，其裁量权的大小由发行价决定的幅度决定，发行价决定的幅度越大，其裁量权的幅度也就越大。这一特点是由无额面股票的特点所决定的，决定其注册资金的弹性，尽管能够有效地增强资本运用的灵活度，但是相应地产生了发行价的合理决定。发行价的合理决定是指既存股东和新股东之间的利益转移以及其公司债权人之间的法定利益侵害具有一定的关系。

（二）自由决定注册资本的组成 在无额面的股份制度当中，通常情况下，由公司的董事会自由决定资本金，与额面股份制度相比，无额面股份制度的资本组成弹性更高。在额面股份制度当中，公司的注册资本由额面价值的总额构成，因此，当公司进行的发行股票的发行价高于额面价时，其超过的部分就是公司资本的盈余金。然而，在无额面股份制度当中，公司的注册资本由发行价额的其中一部分或者是全部发行价额组成，当期注册资本是一部分的发行价额时，其资本的盈余金就是剩余额，这时，由公司决定他们之间的比率。因此，无额面股份制度的注册资本弹性比额面股份制度大。

三、无额面股份制度筹集资金探究

（一）公司角度

（1）公司发行的优势。一是方便了资本的组合。在无额面股份制度当中，公司进行资本的筹集时相对较为容易。在额面股份制度当中，公司无法在股票的发行价格比额面价低时进行资本的筹集，此时公司进行新股发行时所采用的方式大多数属于违法和不法的行为。由于新股折价具有较为严格的条件，因此，新股折价发行也难以实现。但是在无额面股份制度当中，就能够采用发行股票的方式进行资金的筹集，也显著降低了公司发行股票时的违法和不法行为。同时这也是无额面股份制度最大的优势。二是方便了资本金盈余金的使用。尽管在立法条例当中存在一定的差别，但是通常情况下由董事会决定无额面股票的发行价额，这种方式有效的增强了资本盈余金比例的弹性，从而有效地提高了注册资本亏损与会计亏损弥补的灵活度。三是方便了公司的清算与合并。在公司进行清算或者合并的过程中通常会伴随着注册资本减少的情况。在这种情况下，在额面股份制度当中，公司注册资本减少的同时伴随着额面总额的减少，从而增加了股东反对注册资本减少的可能性。在无额面股份制度当中，在这种情况下，额面的总额不会随注册资本的减少而减少，注册资本减少的利害关系由股东自己掌握，这就为公司进行注册资本的减少提供了更多的机会。

（2）公司发行过程中存在的不足。一是降低了投资诱引的效果。在进行股票实际价值的判断过程中，由于公司的资产负债表或者是企业财务管理的准确性得不到保证，此时投资者在进行股份价值的评估过程中对额面价的信赖度就相对提高，从而成为了诱引投资者进行公司投资的障碍。二是严重影响了公司的评价。在1950～2001年我国实行额面股份制度与无额面股份制度同行的制度，对公司发行无额面股票时的公司评价产生了严重的负面影响。这是因为此时进行无额面股票的发行，在整个市场上就会有营业状况以及财务状态有问题的评价。

（二）股东角度

（1）股东的优势。一是降低了认股合同的责任。在额面股份制度当中，股东承担的责任和义务是额面价之上的法定出资义务。而在无额面股份制度当中，股东所承担的责任和义务是公司以及认股人之间在根据合同认股价额的情况下的出资义务。认股人不具有承担出资的责任与义务。在额面股份制度当中，尽管股东能够完全履行与公司所签订的认股合同，但是由于出资义务底线的额面价的存在，在没有实现额面价金额的出资时，股东要将其不足的金额部分补齐。而由于在无额面股份制度当中，通常情况下不会有法定的出资额标准额面价，因此，无额面股份制度中的认股人只要出资合同金额就可以了。二是免除现物与劳务出资时认股人的责任。当评估的现物与劳务出资价值比实际的价值高时，认股人所取得的股份价值比现物价值与劳务出资的价值高，在额面股份制度当中，股东所取得的额面总额高于出资标的物的价值时，其高出的部分需要由认股人补齐其差额。由于在无额面股份制度当中，没有法定出资标准的额面价，因此不存在这方面的责任。三是提供了判断股票实际价值的机会。股东作为投资者，在决定投资与否过程中不存在需要考虑的直观标准，因此，此时他们只需要考虑公司股票的实际价值，并对股票的实质价值进行判断。这就为股东进行企业价值的考虑留出了时间，从而显著地提高股东投资的成功率，对整个股票市场的投资趋向都具有改善作用，这是无额面股份制度的又一大优势。四是利益分红率方面的误会得以解除。由于额面股份制度当中的利益分红率是以额面价为标准的，这种情况下显著增加了股东在额面股份方面的误会。由于在无额面股份制度当中没有标准的额面价，利益的分红率也是由比例表示，因此不会存在利益分红率方面的误会。

（2）存在的不足。一是阻碍了资本的充实。为了有效降低虚假股份在股票真实价值研究中的机会，需要让投资者从额面价的环向中跳出来。尤其是在以现物出资为主的掺水股当中，这种掺水股对公司资本的充实中额面股份的核心功能的发挥产生了严重的阻碍，从而形成了无额面股份制度。但是由于在无额面股份制中不存在额面价，因此会增加现物出资评估介入的随意性，此时便对公司最小限度的资本充实原则产生了一定的负面影响。二是损害了股东平衡的利益。由于在额面股份制度当中，其股票发行的最低发行价是额面价，而在无额面股份制度当中，没有额面价作为发行价的最低限制，当公司在决定发行价的过程中缺乏合理性和公平性就会损害股东的平衡利益。三是增加了投机的概率。由于无额面股份制度当中没有额面价以及相同标准，投资者进行投资判断的依据是公司股票的实际价值。这就要求投资者需要准确掌握公司股票的实际价值，这是要求公司的商业账簿必须真实，同时是必须具备对财务账簿内容具有专业的理解能力。当公司账簿无法确保真实，同时投资者又缺乏专业的账簿内务理解知识时，再加上无额面股份制度中不存在额面价，这就显著增加了投资者在投资判断当中的投机概率，投资者投资成功率也就显著降低。

（三）公司债权者角度

（1）公司债权者的优势。一是增加了清偿可能性与担保的作用。与额面股份制度相比，在无额面股份制度中，会增加公司债权者的债权清偿性。这主要是因为无额面股份制度中的资本筹集容易度显著高于额面股份制度，此时公司能够通过发行股票增加资本金，从而能够提高公司的资产限度，最终能够加大公司债权的清偿力。并且由于在无额面股份制度当中，公司具有自由决定股票发行价的权力，公司债券者便能够实现其担保功能当中的最大化资本金，从而有效的增加公司债券者的担保作用。二是增加了公司清算的成功率。在公司进行股票清算的过程中，公司清算程序的失败会对公司的债券者带来巨大的损失，而公司由于能够通过进行无额面股份的发行来筹集公司的资金，从而能够增加公司清算的成功率，公司清算成功率的增加使得债券者的债权清偿能力也随之提高。

（2）公司债券者存在的问题。一是减少了债权的回收率。在无额面股份制度当中，由于公司能够自由裁量资本的组成和发行价的范围等，因此会出现公司滥用裁量权的问题。当公司滥用裁量权时，会对公司的债权者产生一种无法预测的损害，并且这种可能性极高。这是因为当公司滥用裁量权时，股份发行价额在总额中的资本金比例显著降低，提高了公司能够灵活运用的盈余金，从而降低了对公司债券者的担保作用。二是对公司债权者的地位造成一定的影响。由于在无额面股份制度当中，公司具有自行决定表示资本与准备金的区分比例的权力，这种区分比例自行决定的权力具有很强的不明确性，此时，当公司在资产负债表上没有明确贷方的账户项目时，从而影响了公司债权者在公司当中作为债权者的定位。换言之，由于公司自行决定的权力，导致某些情况下，公司应维持的公司资产最低限制时，其表示资本的可变性对公司债权者在公司的地位产生不利的影响。

［1］金淳锡：《随着无额面株式制度导入的法律上争点》，《Justice》2011年。

［2］催秉珪：《无额面株式制度导入可能性研究》，《商事法研究》2001年。