基于企业并购的税收筹划分析

詹婷婷

(武钢经济管理研究院，湖北 武汉430080)

一、企业并购税收筹划的内涵

税收筹划俗称“合理避税”，对于具有纳税义务的企业而言，是指企业以节税为主要目的，在法律规定许可的范围内，通过事先筹划和安排经营、投资、理财等活动，通过合理避税使纳税人降低纳税成本，从而获得经济利益的相关行为。相应地，企业并购的纳税筹划则是指并购双方在税法规定的范围内，从税收角度事先对并购方案进行科学、合理的筹划和安排，从而达到通过减轻税负来降低并购成本，最终实现企业的整体价值最大化。

二、企业并购税收筹划的可行性

1.税收优惠政策具有运用空间

企业可以在并购活动的具体操作过程中，通过对免税减税等优恵政策进行灵活运用，从而获得更多的税收筹划空间。例如，当企业参与并购时，没有选择通过现金进行交易，而是采取了换股权的方式，依据特定的比率把被并购企业的股票转换成并购企业的股票来进行交易，由此能够享受到相应的税收优惠政策。

2.税收实施政策具有运用空间

对于不同国家或同一国的不同地区和不同行业而言，税收政策均存在差异，甚至是对于同一行业中不同规模的企业而言，税收政策之间也存在相应差异，这就为企业进行税收筹划提供了操作空间。例如，我国的新企业所得税法在实施以前，我国对外商投资企业提供“两免三减半”的税收优惠政策，这就促使国内一些企业通过采取在国外投资设厂的方式使自己获得外商投资的身份，然后再利用这一身份回国进行投资，从而享受到“两免三减半”的税收优惠政策。随后，我国于2008 年颁布了新的企业所得税法，取消了外商投资的优惠政策，对内外资企业统一征收税率为25%的所得税。与此同时，为了实现促进我国西部大开发的国家战略，规定对在西部偏远落后地区设厂或办企业的法人主体提供相应的税收优惠，尤其规定了当企业在并购活动中选择西部地区作为目标并购企业，则能够享受到更多的税收筹划空间。可见，税收时间时间和空间的变换均能为企业提供税收筹划空间。

3.亏损弥补条款具有运用空间

税法中有亏损递延条款，由于亏损能够弥补企业的未来年度盈利收益，因此企业可以充分利用这一条款来减轻税负，达到税收筹划的目的。尤其是对于一些盈利能力较强的企业而言，选择具有巨额亏损的企业作为并购对象，一方面，能够使企业当年的所得税被企业并购当年的亏损抵减，另一方面，被并购企业的亏损能够向后递延，由此能够继续抵消企业未来年度的盈余(尽管同时会面临如“超出国家规定的5 年抵免期限”的风险)，因此可以使并购企业获得明显的税收利益。

三、企业并购税收筹划的总体思路

1.注重税收筹划方案的合法性

较之于偷税漏税行为，税收筹划是企业在税法规定范围内进行的一种合理行为和正当活动，具有明显的合法性，并且被税收政策允许和鼓励，与偷税漏税有着本质的区别，在现实操作中，企业要避免把合法的税收筹划操作视为非法的偷税漏税。

2.树立企业的整体经济效益最大化理念

实现效益最大化的前提是树立正确的税收筹划意识，总体来说，税负最轻的方案并不一定就是最佳的税收筹划方案，只有能够保证企业的整体经济效益最大化的方案，才是税收筹划最优方案。结合实际情况来看，税收筹划可能会导致总体税负减轻的同时出现成本费用上升的情况，或由于多种税基之间相互关联的现实状况导致缩减了某种税基同时增大了其他税基，或者某项税收筹划使该税种在某个纳税期限内免税的同时导致该税种在今后一个甚至几个纳税期内缴纳更多的税，这就需要企业在实施税收筹划之前要考虑全局，在并购的税收筹划实际操作中要树立整体观念，进行综合考虑，由此实现企业的整体经济效益最大化。

四、企业并购税收筹划分析

1.企业并购方式中的税收筹划

总体而言，企业并购的方式可分为横向并购、纵向并购和混合并购，这一划分是根据并购企业与目标企业所处行业是否相同所决定的。其一，横向并购主要是企业通过对同行业中的其他企业进行并购，一方面可实现规模经济，扩大市场份额，另一方面还能够减少竞争对手。从税收筹划的角度来看，横向并购尽管没有改变企业的经营范围，因此也没有改变企业原有的纳税税种与纳税环节，但在协同效应的作用下，仍然能够在总体上减轻企业原有的税赋。其二，纵向并购是指企业对上游的供应厂商或下游的客户进行并购，从而实现协作化生产的目标。从税收角度来看，纵向并购不仅改变了企业规模，而且改变了企业的涉税种类，因此需要结合具体情况对税收筹划进行通盘考虑。具体而言，纵向并购会出现如下情形，由于原来的上游供应商或下游的客户(即企业购货和销货)行为通过并购后被内化，都成为企业内部的购销行为，因此使企业实现了一体化和协作化生产，从而减少了企业流转税纳税环节。其三，混合并购是指参与并购各方从事业务类型互不相关的并购方式，又被称为“复合并购”，由于混合并购在具体操作上又分为地域扩张型混合并购、产品扩张型混合并购以及及纯粹混合并购这三种类型，因此，在企业进行税收筹划时，和前文所述的纵向并购一样，也需要针对具体的情况进行具体分析。

2.现金并购支付方式的税收筹划

现金并购指并购企业通过支付现金的方式取得被并购企业的控制权，同时也是企业并购中最直接、最简单的一种并购方式。现金并购至少可以采用如下两种税收筹划方式，第一，在现金并购方式的运行过程中，一般不会造成股权稀释。鉴于分期付款能够为企业提供一个个安排期间收益的良好弹性空间，并购双方为了减轻被并购公司股东的税务负担，可以经由有效协商，采用分期付款的支付方式来进行并购，从而使企业支付较少的税额来增加利润。第二，并购企业的资产被并购企业重新评估之后，往往能够获得资产价值增值，这就意味着能够借此为并购方带来更多的折旧抵减额，未来年度的税前利润由此可以被抵减得更多，从而增加了企业的利润。此外还需注意到，在现金购买资产式并购方式条件下，被并购企业在资产转让过程中，会涉及到增值税这一税种，应税货物需要按照适用税率来缴纳增值税，如果涉及的是不动产的装让，则需要缴纳5%的营业税。这就相当于增加而来企业的并购成本，由此增加了被并购企业的税收负担。

3.股权并购支付方式的税收筹划

资本市场发展的比较成熟和稳定是采用股权并购的重要前提。股权式并购主要体现为两种形式，一是并购企业按照标准把被并购企业的资产折算成被并购企业的股份之后，再由并购企业通过相应的股份与被并购企业的资产进行置换，从而实现并购行为。二是并购企业为了换取被并购企业的股权，采取向被并购企业的股东发行股票来实现并购目的。由于实施股权并购方式的并购企业并不需要对被并购企业支付大量现金，因此尽管会导致并购企业的控制权稀释，但至少不会增加其短期财务风险。在股权并购支付方式下，在企业并购符合特殊性税务处理规定的前提下，可以按账面价值确定并购方股权支付和相应的被并购方资产交换的计税基础，企业对相应的交易可免除缴纳企业所得税。

4.承担债务并购支付方式的税收筹划

承担债务并购这一方式一般发生在优势企业并购劣势企业的过程中，是指劣势企业(被并购企业)的企业资产与负债在大体相等的前提下，优势企业(并购企业)为了获得被并购企业的所有权，在接受其资产的同时对其债务进行承担的一种并购方式。根据相关规定，在企业合并中，对于并购企业而言，要以被并购企业的原账面净值作为成本核算的基础，以此来确定接受被并购企业的全部资产成本。对于被并购企业而言，如果被被并购企业的净资产接近零，也就是说被并购企业的资产和负债数额基本相等，其全部资产在转让过程中可视为公允价值处置进行转让，不存在对资产转让所得进行计算，被并购企业的股东所持有的旧股视为无偿放弃。采用该方式后，由于被并购企业及其股东不用缴纳所得税，并且，如果被并购企业中有很大数额的计息债券作为其债务，则并购企业可以由此获得债务利息抵税，从而产生相应的节税利益。因此，在承担债务并购这种并购方式下，无论是对于并购企业而言，还是对于被并购企业而言，均能明显减轻税收负担。

5.发行债券并购支付方式的税收筹划

发行债券并购方式对并购双方都能够实现一定的节税功能，是指并购企业为了取得被并购企业的所有权，采用向被并购企业或被并购企业的股东发行并购企业债券的一种并购方式。其一，对于被并购企业而言，一方面，被并购企业获得了现金支付的延期，这也就意味着被并购企业获得了由相应税款资金产生的时间价值，另一方面，被并购企业在发行债券时具有一定程度的灵活性，无论是债券的到期时间，还是债券的付息方式，均可以根据被并购企业财务的现实状况和实际需要来进行确定。其二，对于并购企业而言，不仅可以通过推迟现金支付时间来避免资金周转，从而降低企业财务风险，而且由这一并购方式产生的债券利息还能够作为财务费用，在企业所得税税前进行扣除，使企业获得债券利息的抵税效益，由此增加企业的利润。

综上，今后值得持续关注的问题在于，当前我国税收制度处于不断完善发展和变化中，税收筹划的动态性变化特征决定了其将会随着税收政策法规的变化产生动态调整。因此，还需要密切关注政策法规的变动，对企业税收筹划方式进行及时调整和更新。

［1］《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税［2009］59 号.

［2］《关于促进企业兼并重组的意见》，国发［2010］27 号.

［3］《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发［2000］119 号).

［4］殷爱贞. 企业并购所得税政策分析与税务筹划［J］.财会通讯，2011，8.

［5］艾中. 中国公司资产重组过程中的税收筹划［D］.北京邮电大学，2012，4.