中小企业应客观看待新三板挂牌

随着新三板在全国扩容，不仅有各类创新型小微企业踊跃申请入市，而且一向低调的创投机构也有意试水新三板。而据相关资料显示，为了减少券商做市风险，新三板有望8月引入做市商T+0交易；届时，初始做市商满足持股要求，可以向挂牌公司股东折价购入股份。T+0制度让投资者当日回笼的资金可以马上使用，这无疑保障了广大投资者能够及时止损。

从十八届三中全会和“国六条”可以看出，我国从资本市场着力扶持和发展中小微企业，着力解决中小微企业融资难问题，鼓励社会资本向高新技术领域流动。可以想象，新三板未来将会明显扩容、监管也将更完备。这对于企业而言是较好的发展机遇，尤其是对中小微企业解决融资难问题意义重大。新三板市场也必将充分发展。在此背景下，探讨企业在新三板市场中如何把握机遇、防范风险具有重要的意义。

针对新三板相关法律问题，“我的律师网”特邀相关专家、律师发表法律意见。

企业应借挂牌修身

中国政国浩律师（北京）事务所律师、合伙人 冯晓奕

日新月异，用来形容全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”），截至目前是最恰当不过的了。回顾过去的半年时间，无论从政策出台、规则配套、企业挂牌及再融资都不遗余力地展现了朝气和活力。作为资本市场服务从业人员，也充分体会到了有如春天般的生机盎然。

2013年12月13日，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发〔2013〕49号开宗明义，充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能，全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。鉴于股份转让系统是我国目前所建立的不同层次市场中的必要组成部分，同时其自身功能也定位于综合服务以实现企业融资重组不同功能实现通道，相比于新旧三板的提法，无论从价值、用途及目前活跃程度的激发都远远涵盖并超越，所谓三板的提法也将随之远去。

2014年3月27日，中国证监会发布发行监管问答，就首发企业上市地选择和申报时间把握等方面做出回应。其中特别指出“目前主板（中小板）、创业板首发在审企业数量较多，在较长时间内难以轮到新申报企业”因此，为了减轻企业成本和负担，我们建议保荐机构协助发行人合理把握申报时间，以免因在审时间过长，给企业正常生产经营造成不必要的负面影响。同时，证监会鼓励和支持符合条件的企业到全国中小企业股份转让系统挂牌并进行股权、债权融资，或到海外发行上市。近日来挂牌“井喷”不绝于耳，针对此，我们理解对于多层次资本市场的建立以及目前发行体制改革的实施过程，审批步伐的调整和制度建立息息相关，证监会的不时政策出台应从正面角度理解，不应仅解释为对某一交易平台的单一指向。股份转让系统的定位本身决定了其在流动性、投资者构成、融资能力等方面的特点，企业在选择资本市场登陆地点和时间上仍应客观选择。

需要特别强调的是，虽然目前股份转让系统对于企业挂牌审查标准相比主板和创业板而言明显门槛不高，但是随着申请企业数量的增多，从股份转让系统接受挂牌的审查，特别是主办券商持续督导以及对后市业务的预期，都会对企业挂牌的心理预期有所提高。挂牌申请的准备阶段，企业仍需要按照一个拟公开发行上市公司标准，对于历史沿革、股东结构现状、公司治理、资产取得及持有、财务处理等方面进行规范化梳理，从而为后续持续公开透明做好准备。

新三板挂牌之法律要点

广东广大律师事务所高级合伙人 杨闰

作为新三板企业的法律顾问，笔者将以简短篇幅覆盖新三板挂牌的核心法律要点。

就挂牌门槛而言，虽然新三板规则设定所有成立满两年、业务明确、具备持续经营能力、公司治理机制健全、合法规范经营、股权明晰的企业经主办券商推荐均可挂牌，但实际上，为确保推荐成功率，券商一般都制定了供内部掌握的立项标准，在企业所处行业、企业财务指标等方面进行筛选。比如，有些券商仅选择符合国家战略性新兴产业发展方向且连续两年保持盈利增长的企业；有些券商要求企业挂牌前连续两年里利润超过人民币四五百万等。

就挂牌流程而言，与IPO类似，企业需要在报告期内保证其财务指标尽量健康的同时，完成以下几个主要动作：对公司从财务、业务和法律方面进行梳理，确保合规、持续经营，在工商、税务、劳动人事、环保、土地房产、产品质量等方面均无重大违规或被处罚的情形：

如有需要，适当完善股权结构，包括引入战略投资者或实施员工股权激励；以经过审计评估的净资产折股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；完善公司治理结构，尤其是在股份制改造完成后，规范地按照股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书的议事（工作）规则进行决策运营；进行制度建设。建立规范的对外投资、关联交易、对外担保、投资者关系管理、会计核算体系、财务管理和风险控制等制度；解决同业竞争（如有）和不必要的关联交易问题，企业存在关联交易和同业竞争并不违法，但若需挂牌新三板成为公众公司，这些问题必须在挂牌前得到妥善解决。

新三板挂牌当然能够给企业带来提高股权流动性、用股权直接融资（包括发行优先股）、用股权作为并购支付方式、提升品牌、增进信用等方面的便利，但享受这些便利亦需挂牌企业通过承担一定的责任来换取，概括而言，企业挂牌后的义务主要包括：接受券商的终身持续督导，确保合法合规经营；按要求向公众同时公开披露定期和临时信息，保证信息披露的真实、准确、完整、及时；增发和定向转让只能在符合条件的合格投资者之间进行。

总体来说，新三板挂牌就是企业的“小IPO”，企业应选聘具备经验的券商、律师、会计师、审计师等中介机构并在其帮助下有序开展工作。尤其是券商，因其对项目的统筹及挂牌后的终身督导义务，是企业迈向公开资本市场顺利与否且后续稳健发展的核心因素。endprint