国企改革，政府的责任在哪？

◎本刊记者原松华

国企改革，政府的责任在哪？

◎本刊记者原松华

在经历了“国进民退”还是“国退民进”的近10年争论之后，十八届三中全会《决定》使国企改革图景清晰。“十八届三中全会决定总结了国内外国有资产管理的经验，提出要以管资本为主来管理国有资本，这是对国有资产管理理念的一个重大改变。”8月23日，在“国企改革进行时：共识与务实”财经智库沙龙上，中国国际经济交流中心常务副理事长郑新立表示，国有资产以管资本为主不是国有资本功能的缩小和弱化，而是国有资本功能的放大。管资产只能是管人管事管资产，而管资本可以放大其功能，通过参股控股，建立现代企业制度。

管资本为主

——有利于优化国有资本的配置、促进经济的产业升级

作为国企改革的实践者和设计者，十届全国政协常委、国务院发展研究中心原党组书记陈清泰在国企陷入舆论漩涡时就站出来呼吁，国企改革关键是要使国有资本具有流动性，企业制度创新进一步要做的是使国家所有者转变为股东，将“顶层国有企业”改制为股权多元化的公司。这两方面的改革聚焦到一个点上，即必须使国有资产“资本化”，使国有资本具有“亲市场性”。

所谓资本化，是指国家拥有的国有资产要由实物形态的国有企业，转变成可以用财务语言清晰界定、计量，并具有良好流动性、可进入市场运作的具有公共性的资本，意味着国家从拥有、管理和控制国有企业转向通过委托专业的持股机构运作国有资本。例如汇金公司2003年成立，是中国投资有限公司的全资子公司，作为国有金融出资人的代表。截至去年底，汇金公司控股了约20家金融机构，合计资产占国有金融资产总规模的1/2左右，它主要是履行国家注资改制平台和国有出资人代表转换的职能。

在郑新立看来，十四届三中全会决定中，国有企业对它所占有的国有资本是有法人财产权的，法人财产权包括占有权、使用权、受益权、转让权、处置权，就是没有继承权，继承权是13亿中国人民的。以管资本为主有利于优化国有资本的配置，促进经济的产业升级。要转变发展方式、转型升级，就要把资本投入到能够带动产业升级的领域。我国进口芯片一年要花2000亿美元，化工产品进口需要2000亿美元，把国有资本投入到这些领域，可替代进口从而带动产业升级，发挥国有资产、国有资本管理的功能，加快转变发展方式和转型升级。

其转变有三种途径，即改革授权经济体制，对行业性的大集团公司赋予国有资本的经营权限；建立若干国有资本经营公司，可以像新加坡的淡马锡一样；有条件的国有企业改成国有资产的投资管理公司；此外，民营资本进入，国有资本不一定要控股。企业的管理团队是按照市场化运作方式来聘请，能获得最大的回报是前提，其次是能反映股东的意志。有一些民企经营的领域很挣钱，国有资本也可以进入去参股、控股，是一个平等的股权投资者。

例如，湄洲湾做的一个130万吨的石化基地，股东包括四家：美国的埃克森、中石化、沙特的石油老板、福建的一个国有资产公司。美国的公司有技术，中石化有市场、管理人员，沙特的公司有源源不断的轻质原油，福建的公司有地皮，这个完美的股权结构决定了公司将有长远的竞争力。按照合理的股权配置组建公司，企业才有国际竞争力，国有资本才能真正做大做强。

汇金公司的实践同样对混合所有制改革有借鉴作用。全国政协委员、中国投资有限公司副总经理梁骧女士认为，解决国资管理、委托代理问题，真正实现政企分开、政资分离，建立完善的国有资本授权经营体制，一个关键的问题就是要明确授权体系和责任主体的职责。国资管理链条上有三个层次的责任主体，即政府、国有出资人代表和国有企业经营主体。如何做到各责任主体能够定位清晰、责任明确、各司其职、责权利相统一，责任主体起什么样的职责，是需要探讨的。

政府具有国有资本公共管理和监管的职责。包括国有资本的基础产权管理、布局规划、制度建设和协调监督，主要通过拟定国资管理的法律、行政法规和制定规章制度等规范性文件进行政策性的指导；国有出资人代表的职责是根据政府的授权，享有国有资本收益、重大决策、选择管理者等股东权利，履行股东的义务，同时不同于一般的股东，国有出资人代表要体现国家的资本意志，负有国有资产保值增值的特殊职责；在国有出资人代表这个层面发挥在市场和政府之间纽带和隔离带的作用。通过国有私人代表按照市场化来履行职责，实现政企分离、政资分离；国有企业的职责是在完善公司治理的规则下，通过出资人授权形成有效的决策执行制衡机制，是一个经营的主体，建立激励有效、约束有力的机制，按照管理科学、治理规范、内控严密、效益良好，提高综合实力为目的的现代企业，在履行社会责任的基础上，通过公平竞争实现利润的最大化。汇金公司就是通过控参股机构、股东大会对董事会、董事会对管理层的层层授权实现授权管理。

对于国有出资人代表的角色，怎样通过市场化的方式履行职权，管好国有资本？在梁骧看来，国有出资人代表要坚持市场化的原则管好国有资本。通过资本来引导市场，优化资源配置，实现国家的战略意图和意志，提升国有资产的活力、控制力和影响力，最主要的是通过市场化方式履行职权，使国有企业在经营活动中达到有活力、有市场竞争力。这要解决两个方面的问题：一是国有出资人代表管什么。国有出资人代表要根据国家的授权行使出资人的职责，依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等全部或者部分的出资人权利，出资人代表对国有资产的保值增值负责。汇金作为出资人代表，主要从几个方面享有权益和履职：一是行使资产收益权，代表国家获得控参股机构分红收益和国有资产的转让收益。过去10年，汇金累计收取现金分红超过8000亿元。二是行使董事的提名权，即按照持股比例提名股权董事，根据国务院授权行使转让和退出权。在实践中开展了控参股机构股权运作和处置。三是行使参与重大决策权，包括在重大问题上从股东角度的否决权，参与控参股机构股东大会的决议表决，通过派出董事参与董事会的表决。四是根据法律法规、公司章程规定来享有信息的知情权，并承诺不利用股东地位来谋取不当信息。

作为国有股东，在关注控股回报和财务收益的同时，还要兼顾宏观目标，作为政府和市场之间的隔离带，接受政府的指令，把国家的意志翻译成市场的语言，再通过市场机制传导给控参股机构。汇金的实践证明，这个机制设立有效避免了行政指令和市场规则之间的冲突，初步实现了政企分开和政资分开。汇金公司的模式更符合市场化的规则，在国有资本管理上可有所借鉴。

公平、公正、公开

——混合所有制改革的生命线

“改革要能成功，需要得到人民的拥护，混合所有制包括国资国企改革，有一个生命线就是要公平、公正、公开。”中国侨商联合会常务副会长华生表示，“世纪初的那次MBO（管理人收购）的改革，受到了大家的批评。作为国资委，对外要讲究公开、公平，要让大家都有平等的机会；对内就是要坚持一个价格，不能说内部人入股时是一个特殊的价格，这个价格只对员工、只对管理层，那就是抢国家的资产。卡住了这个标准，以什么价格卖都没有问题，为什么？别人不要我要，那就没有问题。”

例如不久前中信国安的改革估值过低，有国有资产流失之嫌，就是因为不公开、不公正、不透明。国企是全民的资产，要卖得明明白白，所以混合所有制改革的核心在于公开、公平、公正，引入外部资金时要让大家都有机会，不光是跟企业有关系的少数人有机会。在华生看来，如果沿着中信国安这条路改下去，这次改革一定是惨败，会遭到老百姓的反对。

J·赫尔曼的研究表明，转轨过程中的某些改革如果不重视社会公平性，将使少部分人得到不当暴利而某些群体受到严重损害，改革进程本身也将受到威胁。

“在国企改革时要记住它是全民的资产，因此要更多地考虑普通老百姓、普通投资者参与的机会。如果改革从国家寡头变成社会寡头，每天报纸上看到的都是福布斯排行榜前100名的人搞混合所有制改革，全国的老百姓什么感觉？”华生说：“这种盛宴跟老百姓有什么关系？不成了大佬的分配？英国国企改革，国有资产要卖的时候分成200镑一份，全国人民都有权利参与。如果我们的混合所有制改革都搞成50亿才能进来的门槛，不是专门给垄断寡头创造的机会吗？”

在华生看来，生命线要是把持错了，国资国企改革、混合所有制改革就是自掘坟墓。

郑新立认为，混合所有制改革对内要允许员工持股，包括核心层持股、骨干层持股和老员工持股。核心层包括董事长、副董事长、总经理、副总经理。骨干层包括二级公司的经理、职能部门的负责人，大概有二、三百人必须要持股，还有老员工的持股。一个几万人、几十万人的公司，真正的凝聚力在于核心层、骨干层，而且核心层、骨干层在任期内，或者离任后的五年内不允许出售股份，给他们戴上一个金手铐，这是企业办成百年老店的真正诀窍。比如华为公司，17万人现在有7万人持股，内蒙古的伊泰集团是员工持股，浙江的顺易集团也真正实现了共同富裕，真正的激励是股权制。

在华生看来，混合所有制最理想的状态是完全市场化、资本化的形式，就是没有明显的控股股东。例如美国的一些跨国公司，包括微软，比尔·盖茨的股份只有百分之几，谁是控股股东？第一大股东可能是保险基金，也可能是一个大学的基金会，这才是真正的混合。混合经济的理想形态是没有明显的控股股东，是现代的互相制约的机构。

企业向往

——营造活力企业，倒逼经济体制改革

全国政协委员、中国东方电气集团董事长、党委书记王计先生是来自企业的代表，他关注的是深化改革能给企业带来什么。在他看来，一个有活力、没有实力的企业，未来可能成为有实力的企业；一个没有活力、有实力的企业，未来也可能变得没有实力；有活力、又有实力的企业未来一定更有实力，说明活力的重要性。

经过上一轮国有企业改革，大多数国有企业尤其是国有骨干企业都具备了一定的实力甚至是很强的实力，但是活力不足仍是当前最突出的问题。“因此，企业的向往是以营造活力企业为重要突破口来倒逼经济体制的改革。”王计说。

在企业诸多的活力因素中，如何让企业资本有活力、可流动、能交易，可通过收购、兼并、联合等方式做强做大，也可以通过破产、被兼并等方式来寻求资产和其他生产要素的再配置。这是企业家对深化改革、对市场主体再构造的期盼之一。最典型的，如上海的复星集团参与了20余家国有企业混合所有制改造，其中控股的有七家，主导经营的有三家，参股的有13家，总共投资已经达到90亿元人民币，其中有六家是上市公司，其他是非上市公司。他们的成效非常显著。12年前，复星入股南京钢铁厂的时候，工人人均年收入只有2.8万元，现在已达到6.5万元，是之前的1.5倍。复星还参与了上海老城隍庙的国企改革，使销售额提高了九倍，总资产从30亿元提高到130亿元，焕发了国企活力。

正是上一轮民营化改革产生的制度红利，再加上21世纪初出现的重化工业化红利，将国企带进了这一轮黄金时代。但是这两个红利都将逐步消失，所以需要新一轮民营化改革，创造国有企业的活力。国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁的研究显示，通过民营化改革，经济发展更快了，市场活力更足了，企业竞争力更高了，产业的创造力更强了，政府税收更多了，金融体系更安全了，民众就业更充分了。

市场培育不起来，内生动力、内在活力激发不出来，社会主义市场经济体制就难以建立。2013年，国际上著名的企业并购当属三菱重工把日立能源装备产业重新组合在一起。这个重组的动力是来自于市场的压力。今年GE重组了阿尔斯通，在热电领域，阿尔斯通和GE在蒸汽轮机、燃气轮机方面形成了互补，阿尔斯通通过合并后的实体注入电厂配套设施，从而提升了其在电力领域的实力。企业核心竞争力的技术、服务、客户源这三大要素在这项重组中得到了完美体现。在GE和阿尔斯通的重组中，法国政府经历了从惊讶、谴责到反对，从引入西门子竞争抗衡到接受和支持GE的入驻，最终政府的权威服从了市场制度。企业是重组的主角、主体，重组是一种资源的配置，背后的逻辑应该是市场、效率，而不应该是政府和权力。

在郑新立看来，下一步加快国企改革和发展混合所有制经济，第一，一定要有一个理念，让国企和民企在发展中实现互惠互赢。民营企业对发展混合所有制经济一个总的判断是什么？他们认为这是一个发展的方向，但是目前观望的居多，真正拿出实际行动的还比较少。

第二，现在民营企业和国企改革还是要消除垄断，消除隐性壁垒，让民营企业能真正进得去。最近国务院出台80个示范项目，郑新立等专家去江苏、安徽、浙江等地调研了20个项目，考察后感觉很多项目民营企业不敢进去。现在很多民营企业还是希望国企调整设计，调整国有经济的功能和布局，促进国有经济功能的转型。

“特别是对国企的功能定位还是要清晰地界定，除了涉及国家安全的行业之外，尽量让民营企业能够进得去。”郑新立说。

第三，解决民企参与国企改革怎么有效运行的问题。现在小的国有企业都已经改完了，剩下的都是大的国有企业，规模和体量都很大，民营企业根本没有办法和大国企合作。怎样拆分业务，能够让民营与大国企合作？一是可以实行股权分散，在国有第一大股东不变的情况下，使混合所有制企业实行股权分散，主要是引入国有资本，并达到相当的比例。二是推行国有资本在股份所有制企业中持优先股，在浙江很多地方做得不错。比如优先股的方式创意，把大型国企的50%的资产作为优先股，然后把26%的股东权利卖给民企，这对民企来说就是以小博大，需要一半的资金就可以掌握企业经营的主导权；对国企来说，降低了交易的门槛，可引来更多的民营企业参与竞价，提高国有企业股权的价格，民营企业将企业经营好了，提高了股权价值，国有资本也就实现了保值增值。三是要真正推进所有权和经营权的分离，管理者和持股人要分开，资本账国有大、民营小，管理方面民营大、国有小，目前可以采取有限合伙的方式，出资人承担有限责任，管理者承担无限责任，这种设计能保证国有资本保值增值。四是创新国有资产的定价和交易方式，特别是保证国有资产不流失，收购兼并过程中要规范定价和交易方式，这一点至关重要。再就是信息公开、定价公开、竞争公开、程序公开，这四个公开一旦实现，国企负责人和政府决策者采取这种办法，可有效减少政治风险。

作为企业家代表，王计对政府也有建言。他寄希望于改革能创造出一种新的国有资本管理体制和管理模式，让国有企业在市场竞争中能生能死、能大能小、能进能退、能嫁能娶，成为一种常态。不要大惊小怪和行政干预，让市场而不是官员在配置资源中起决定作用。继续发挥扩大资本市场的功能，让国有企业像商品一样在市场上实现交易，让国有资本的保值增值在资本的流动和交易中去实现；把对人的管理重点放在对董事会成员的配置上，让董事会充分行使章程赋予的权利，让董事会决定企业的生存与发展，赋予权利意味着赋予责任，这种权利与责任的配置要比让远离企业坐在办公室里的处长和局长们充分行权、却负不起责任的现行制度更贴近市场。

国企改革，设计出能使国有资本保值增值的方案，并兼顾民营企业家、普通老百姓、普通投资者的利益，需要政府的远见卓识；十八届三中全会决定指明了国企改革方向，而付诸实践，合理布局、细化实现路径、方式，对于推动现代化的国家治理具有重要作用。