公司共同董事配置问题研究

孙 烨，吴昊洋，2

(1.吉林大学 商学院，长春130012;2.吉林财经大学 会计学院，长春130117)

审计委员会和薪酬委员会是两个重要的监督型专门委员会，审计委员会的设立有利于提高公司的财务信息质量，薪酬委员会的设立有助于制约薪酬方案制定过程的自利行为。然而，学者们发现，在两个委员会的履职过程中，以绩效为基础的薪酬方案可能会加剧盈余操纵，薪酬结构决策与审计委员会的报告风险直接相关。［1］因此，如何协调审计和薪酬委员会间的矛盾，使两个委员会更有效地发挥其职能显得尤为重要。一些学者认为，董事在审计和薪酬委员会同时任职可以促进薪酬和审计委员会间的协调，［2］而另一些学者发现，共同董事的存在并未提高两个委员会的工作效率，而是上市公司为应对监管部门的各种约束而进行的一种应对性制度安排。［3］共同董事的普遍存在是出于何种配置动机?是为了提高公司治理效率的主动设计，还是为应对公司资源困境的被动响应?值得理论和实务界探究。本研究通过检验与共同董事配置决策相关的因素，增添了新兴市场与转型经济中有限的共同董事配置动因文献，为专门委员会机构的合理设置及成员的有效选拔提供了有益参考。

一、文献回顾

关于共同董事的配置动机，目前尚未有学者进行系统的研究，相关的文献可散见于对董事会结构重叠的研究中。一些学者认为，共同董事的配置是为了协调专门委员会间的目标冲突。薪酬委员会设计的薪酬计划可能会诱发管理者的盈余操纵行为，促使收益错报的发生，增加审计委员会的监督风险。［1］Cheng 和Farber 研究发现，在盈余重述发生后的几年里，为提高盈余质量，公司不得不与CEO 重新签订薪酬契约。［4］可见，薪酬委员会可能与审计委员会存在目标冲突。［2］为协调这两个委员会间的矛盾，应加强委员会成员的广泛参与和了解。在董事会席位中设置一定的共同董事，有利于实现审计和薪酬委员会间的有效沟通，在保证盈余质量的前提下，制定合理的薪酬激励计划，实现两个委员会治理目标的协调统一。［5］也有学者认，为共同董事的配置是为了影响董事会监督的有效性，共同董事可以将从审计委员会(薪酬委员会)学习到的知识运用到薪酬委员会(审计委员会)的监督角色中，知识溢出效应能够促进两个委员会监督职能的发挥。［6］Zheng 和Cullinan 发现，审计和薪酬委员会重叠带来的信息共享，有利于审计委员会更有效地履行财务报告监督职能，也有利于薪酬委员会制定抑制管理者机会主义行为的薪酬方案，因此，应提高审计和薪酬委员会的重叠程度。［7］与之相反，也有学者认为共同董事的配置降低了董事会的监督效果。如果董事兼职将导致其没有足够的时间为委员会履行职责，监督的有效性将会降低。［8］［9］学者还发现，审计与薪酬委员会董事重叠度与操控性盈余呈U 型关系，当共同董事席位增加到一定程度后，反而不利于监督作用的发挥。［6］

共同董事的配置也可能是上市公司为应对财务和制度约束做出的被动响应。各国法律和相关制度都对上市公司的审计和薪酬委员会成员资质有明确规定，当公司财务状况欠佳、董事人力资源不充足时，使一些董事同时在多个委员会任职是上市公司摆脱制度约束的有效途径。Yermack 指出，训练有素的董事是一种稀缺资源，上市公司难以招聘到有资质的董事时，不得不使一些董事身兼数职，在多个委员会任职。［10］

综上所述，首先，关于共同董事的配置动因，目前学者们的研究还较少，在新兴市场与转型经济中，我国共同董事的配置动因有待进一步探索;其次，共同董事席位的设置是企业对其董事人力资源配置的结果，在缺乏对董事人力资源状况合理分析的情况下检验共同董事的配置动因，其结论必然存在较大差异;最后，在主动设计和被动响应这两种不同的动因下，上市公司共同董事配置的效果也不同，董事会结构应该如何设置才能达到最优治理，需要深入研究。

二、理论分析与假设提出

共同董事的出现，可能是上市公司出于协调委员会间的矛盾，提高监督效果而对董事会结构进行主动设计的结果，也可能是上市公司为应对财务和制度约束不得不做出的被动响应。本文将从主动设计和被动响应两个角度，分别考察上市公司配置共同董事的动因。

1.主动设计

如前所述，审计和薪酬委员会作为两个重要的监督型委员会可能存在目标冲突。在两个委员会中设置共同董事，可以作为信息传播的媒介，有利于两个委员会更加了解双方的治理动机，从而协调委员会间的矛盾。同时，共同董事的存在也有利于两个委员会更有效地识别潜在的风险，从而提高监督效果。因此，本文认为，共同董事的配置可能是上市公司为协调专门委员会间的矛盾和提高董事会监督效果而进行主动设计的结果。

(1)协调动机。自从组织理论产生以来，组织协调问题一直是组织理论研究者们关注的一个重要问题。专门委员会的产生源于董事会规模的扩大和功能的细化，这种专业分工在提高董事会治理效率的同时，也使委员会之间产生了冲突和矛盾。通过在审计和薪酬委员会配置共同董事，不但可以使审计委员会更充分地了解高管报告动机，从而降低审计委员会的监督风险，还可以使薪酬委员会明确激励性薪酬潜在错报存在的领域，从而优化薪酬设计。［2］因此，共同董事可能是优化专门委员会的结构设计，协调委员会间目标冲突的产物。本文使用两种方法衡量委员会间的协调需求。

首先，若企业在过去曾经发生过盈余重述，则薪酬和审计委员会存在目标冲突。财务报表重述主要涉及以前期间财务报告的重大会计遗漏和差错。研究发现，盈余重述与过度的CEO 现金薪酬和股权激励薪酬相关。［11］盈余重述的发生，一方面使审计委员会面临较高的监督风险，另一方面为提高盈余质量而不得不与CEO 重新签订薪酬契约，从而加大了薪酬委员会的工作负担。［7］这一发现表明，发生财务重述的公司有较高的需求去协调审计和薪酬委员会的目标冲突。因此，本文认为，假设1:如果审计和薪酬委员会的共同董事可以有效地发挥协调作用，那么，过去盈余重述的发生与共同董事的配置正相关。

其次，股权激励政策在激励高管的同时与后续的盈余管理正相关。［1］如果共同董事能够发挥积极的协调作用，那么，当公司的股权激励较高时，配置共同董事的可能性也会增大，因为共同董事通过对薪酬计划的充分了解，掌握高管的报告动机，可以降低由于激励性薪酬而增加的监督风险。因此，本文认为，假设2:如果审计和薪酬委员会的共同董事可以有效地发挥协调作用，那么，股权激励与共同董事的配置正相关。

(2)监督动机。在委托代理理论下，为解决组织中由于信息不对称而导致的道德风险和逆向选择等代理问题，委托人必须采取一定的措施对代理人的行为进行控制，监督是解决代理问题的一种有效控制措施。股东和债权人出于各自的目的设计监督方案，对管理者实施有效控制，而管理者也会采取一定的手段尽力摆脱这些束缚。在专门委员会中设置共同董事，一方面，可以降低信息不对称导致的监督不畅，［2］另一方面，可以使共同董事的知识和经验这种人力专用性资本得到更充分的传播和使用。［6］因此，共同董事的配置将是企业利益相关者力量制衡的结果。本文将从CEO 权力、债权人权力和机构投资者权力多维治理的角度考察监督动机对共同董事配置的影响。

首先，许多研究表明，CEO 会运用手中的权力降低董事会对其进行的监督。CEO 不愿将信息传递给董事，审计委员会的有效性会由于CEO 推迟向其传递信息而减弱。因此，在内部监事会的功能非常有限的条件下［12］，若在审计和薪酬委员会配置共同董事，有利于委员会成员更便捷地获得信息，那么，CEO 将会运用手中的权力减少共同董事席位的设置。由此，本文认为，假设3:如果共同董事有助于有效的监督，那么，CEO 权力与共同董事的配置负相关。

其次，作为企业外部治理力量的债权人，出于对自身利益的保护，有较强的监督动机。当债权人权力较高时，公司将提高CEO 薪酬绩效敏感度。［13］盈余保守主义与债权人权力之间的关系表明，债权人权力越大，企业的会计政策越保守，财务信息质量就越好。可见，债权人能发挥重要的监督作用，他们通过要求实施更有效的监督方案，降低代理成本，保障财务报告的真实性和薪酬计划的合理性。由此，本文认为，假设4:如果共同董事有助于有效的监督，那么，债权人权力与共同董事的配置正相关。

再次，机构投资者也有较强的动机来监督经理人的表现，任命拥有相关专业知识的非执行董事作为委员会核心。在机构所有权比重较高的公司，CEO 薪酬绩效敏感度更高，盈余质量更好。［14］如果机构投资者相信共同董事对公司是有益的，那么，共同董事席位可能会随着机构所有权的增加而增加。由此，本文认为，假设5:如果共同董事有助于有效的监督，那么，机构投资者权力与共同董事配置正相关。

2.被动响应

除了协调需求和监督优势，共同董事出现也可能是企业为了应对财务和制度约束而不得不采取的无奈之举。《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。《上市公司治理准则》规定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。这些规定对董事会及其专门委员会的规模和成员构成都提出了明确要求。同时，董事成员的聘任也是一个双向选择的结果。一方面，企业对委员会成员的选择和任命十分注重成员的声誉和执业经历;另一方面，有资质的独立董事也不愿意到面临财务困境的企业任职，因为独立董事为经历财务困境和业绩不佳的企业提供服务后会遭受巨大声誉损失，为此，面对财务约束和制度约束的双重压力，企业不得不使一些董事在多个委员会任职。由此，本文认为，假设6:财务约束与共同董事配置正相关。

三、研究设计

1.样本选择与数据来源

本文研究样本为我国沪深交易所A 股上市公司，从CSMAR 数据库、RESSET 数据库和巨潮咨询网中检索和下载所需数据。剔除缺失数据和中小企业板上市公司数据，最终样本数据包含1610 个观察值，322 家公司。为消除极端值的影响，本文对主要连续变量进行1%水平的Winsorize 处理。

表1 样本公司董事人力资源状况分布表

表1 列示了样本公司董事人力资源分布情况。董事会规模为董事的总人数，董事会独立性为独立董事占董事总人数的比重。通过观察本文发现，样本中董事会规模最小值为5，董事独立性最小值为0.29，若此类企业想要设立两个或两个以上的专门委员会，为满足《上市公司治理准则》关于专门委员会独董比例的规定，必然要设置共同董事。也就是说，企业董事人力资源的充足程度将会对共同董事的配置产生重要影响。本文根据董事人力资源的分布状况，将样本分为董事人力资源充足和董事人力资源缺乏两组，考察董事人力资源固有限制以外的共同董事需求动因。划分依据为，若董事会规模小于中位数9 或董事独立性小于中位数0.33，则该企业被划分为董事人力资源缺乏组，否则为董事人力资源充足组。

2.实证模型

本文将审计和薪酬委员会成员是否重叠作为被解释变量，共同董事配置动机作为解释变量，选用PROBIT 离散选择模型作为审计和薪酬委员会共同董事配置动机的研究模型。［4］

公式(1)对行业和年度进行了控制，具体变量含义如下所示。

3.变量设计

(1)被解释变量。本文从定性和定量两个角度衡量共同董事的配置状态。审计和薪酬委员会重叠(COMMON)为虚拟变量，根据V.Laux 和C.Laux 的研究，如果至少一名审计委员会成员同时在薪酬委员会任职，则取值为1，否则为0。［3］审计和薪酬委员会重叠度(OVERLAP)为同时在薪酬和审计委员会任职的董事比例。

(2)解释变量。盈余重述(RES)和股权激励(OPTION)是协调动机的替代变量。根据Richardson 的研究，如果公司在过去5年内曾经发生过盈余重述，则RES 为1，否则为0。由于我国股权激励相对开展较晚，且与国外有较大差别，因此，根据我国学者苏冬蔚和林大庞对股权激励的定义，股权激励的计算公式如下［15］:

其中，PRICEit为t年末i 公司的收盘价，CSHARESit为t年末i 公司CEO 持有的本公司股票数量，INCERTIVESit为t年末i 公司CEO 持有的本公司期权数量，CASHPAYit为t年末i 公司CEO 报告期现金薪酬，包括年薪和津贴。

本文从CEO 权力、债权人权力和机构投资者权力多个治理维度衡量监督动机对共同董事配置的影响。用CEO 任期(TENURE)和CEO 薪酬比重(COMPEN)衡量CEO 的权力，TENURE 为CEO 任职的年数［16］，COMPEN 为CEO 现金薪酬占前三位高管薪酬的比重［17］;债务杠杆比率(总负债除以总资产)是债权人权力(LEV)的代理变量［13］;机构投资者权力(INST)由机构投资者持有的普通股百分比计算得到。［14］

财务约束的替代变量为盈余波动性和财务困境风险。盈余波动性(EAR_VOL)等于最近五年收益标准偏差［4］，财务困境风险(DISTRESS)由M3 计算得出［18］:

其中，z 代表财务困境风险，PRE_TAXINCOME 为税前净利，SALE 为营业收入，RETAINEDEARNINGS 为留存收益，包括盈余公积、未分配利润、库存股和一般风险准备，CURRENTASSETS 为流动资产，CURRENTLIABILITY 为流动负债，所用变量均除以总资产后计算得出。

(3)控制变量。参考Ferris、Chandar 和Liao 等的研究［5］［6］［8］，我们还控制了以下变量:董事忙碌度(BUSY)、公司规模(SIZE)和公司成长性(GROTH)。

四、实证结果及分析

1.描述性统计分析

本文主要变量描述性统计结果如表2 所示。全样本统计发现，目前中国上市公司对CEO 的股权激励力度还较小;CEO 薪酬和CEO 任期分布并不均匀，上市公司CEO 的影响能力相差悬殊;财务困境风险的分布极不均匀，说明我国上市公司中有部分企业存在一定程度的财务约束问题。表3 还比较了董事人力资源缺乏组和充足组在共同董事配置动机方面的描述性统计量。结果表明，董事人力资源缺乏组和充足组的盈余重述、股权激励、CEO 薪酬比重、机构投资者权力、盈余波动性和财务困境风险均存在显著差异。说明在董事人力资源供给状况不同的企业，配置共同董事的动机并不相同。

2.相关性分析

表3 的右上半部分是Spearman 非参数相关系数，左下半部分是Pearson 相关系数。本文自变量之间的相关系数绝对值均小于0.28，因此，各自变量之间不存在严重共线性。

表2 变量的描述性统计

表3 变量相关系数

3.PROBIT 回归分析

如表4 所示，在全样本回归中，盈余重述(RES)与共同董事配置显著负相关，这表明企业发生盈余重述后反而不再聘任共同董事，共同董事的配置与协调无关，协调动机假设不成立;债权人权力(LEV)与共同董事的配置显著正相关，表明共同董事的配置是债权人对董事会构成主动设计的结果，与假设4 相一致;除上述变量与共同董事配置显著相关外，其余变量均不显著。共同董事的配置动机到底为何还有待进一步观察。

在董事人力资源缺乏组中，盈余重述(RES)与共同董事配置显著负相关。盈余波动性(EAR_VOL)与共同董事的配置在10%的水平上显著正相关，第(5)列的财务困境风险(DISTRESS)与共同董事的配置在5%的水平上显著正相关，这说明当董事现有人力资源不足时，糟糕的财务状况限制了企业招募合格独立董事的能力，企业只有通过设置共同董事岗位才能满足相关制度的规定，因此，共同董事的配置是企业应对财务和制度双重约束的结果，被动响应假设成立。

在董事人力资源充足组中，CEO 任期(TENURE)与共同董事的配置在10%的水平上显著正相关，与本文假设3 相反，这表明权力较大的CEO 并不认为共同董事会提高监督的效果，反而将共同董事作为控制董事会席位的工具，更有可能为两个委员会任命相同的董事。债权人权力(LEV)与共同董事的配置显著正相关，表明外部的债权人将共同董事看作有效的监督者，愿意在董事会的两个专门委员会中聘任共同董事，假设4 成立。董事人力资源充足组的结果表明，无论是内部治理力量还是外部治理力量出于对共同董事功能的不同理解，均愿意配置共同董事。

五、结 论

本文研究结果表明，共同董事的配置动机受企业现有董事人力资源状况的影响。对于董事人力资源缺乏的企业来说，若同时遭遇财务约束，那么其成功招聘有资质独立董事的可能性将降低，为满足相关制度对于董事会规模和专门委员会成员资质的规定，企业只能设置共同董事;对于董事人力资源充足的企业来说，共同董事的任命不受客观条件制约，而是公司内外部治理力量为提高或降低董事会监督效果，实现自身利益最大化所采取的措施。可见，在董事人力资源缺乏的企业，共同董事的配置是为应对财务和制度约束所做出的被动响应，在董事人力资源充足的企业，共同董事的配置是公司内外部治理力量为追求自身利益最大化而进行的主动设计。无论共同董事是否能够发挥有效的治理作用，企业都倾向于配置共同董事，这也为我国上市公司共同董事的普遍存在提供了合理解释。本文还发现，共同董事的配置与协调委员会间的矛盾无关。

基于上述结论，本文的研究为专门委员会的结构设置及成员选拔提供了有益参考。首先，规模较小的董事会对于公司绩效的影响应该小心谨慎的解释。虽然规模较小的董事会可能会增加决策过程的效率，但是较小的董事会也可能增加对共同董事的需求，这牺牲了专门委员会的职责分工效果。尤其当此类企业遭遇财务危机时，共同董事可能沦落为应对制度和财务双重约束的工具。其次，对于董事人力资源充足的企业来说，所有者应更加关注共同董事配置决策，因为这可能是权力较大的CEO 降低监督有效性和控制董事会的手段。在CEO 权力较大的企业中，打算加强薪酬管理或改进财务报告质量的投资者应该重新审视企业的委员会结构来确保正确的职责分离。最后，试图通过设置共同董事席位以协调委员会间目标冲突的企业，应转换思路，因为无论企业现有董事人力资源状况如何，共同董事都未发挥协调作用。

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