买卖合同司法解释与国际公约利息偿付规定的比较——从国际货物买卖合同案件审理的视角

白 璐

（南京市中级人民法院，南京 210008）

●司法实务

买卖合同司法解释与国际公约利息偿付规定的比较
——从国际货物买卖合同案件审理的视角

白 璐

（南京市中级人民法院，南京 210008）

最高人民法院买卖合同司法解释（以下简称买卖合同解释）与联合国国际货物销售合同公约（以下简称公约）均有规定欠款利息偿付义务的条款。买卖合同解释第24条第3款规定，卖方要求买方赔偿其逾期付款造成的损失，法院可在银行同期同类贷款基准利率的基础上，参照逾期罚息利率标准计算。公约第78条规定，一方当事人对另一方当事人拖欠任何金额，另一方当事人都有权对这些款额收取利息，且该利息不适用公约的免责条款。我国是公约成员国，我国法院审理的很多国际货物买卖合同案件都应直接适用公约，如有公约的立法空缺未涉及的问题，应根据国际私法规则确定的准据法来解决。上述案件如涉及利息偿付问题，仅凭公约第78条无法确定计算利息的利率，需要进一步寻找准据法来确定利率。如果准据法为中国法，买卖合同解释第24条是我国买卖合同领域唯一关于欠款利息偿付的规定，因此该条是我国填补公约第78条立法空缺的法律条文。本文通过比较研究，发现与公约第78条相比，买卖合同解释第24条关于利息的规定存在单向性、惩罚性和不可免责性几个特点，在国际贸易案件的司法实践中，可能会给确定利息偿付义务时的法律适用造成一定障碍。

欠款利息；资金成本；公约第78条；损害赔偿；基准利率；免责

在市场经济环境中，资本或资金是生产经营的要素之一。商事主体为了筹集并在一定期限内使用经营所需的资金，需要支付一定的代价，这种代价就是资金成本。根据公平交易的商法原则，①施天涛：《商法学》，法律出版社2010年版，第18页。以及《民法通则》第4条规定的“公平、等价有偿”的民事活动的原则，在交易的过程中，一方如因违约或其他原因占用了应属他人的资金，就应当向他方按资金占用的时间长短偿付该笔资金的成本。资金成本往往以利息，而且是商业贷款利息的形式被规定在具体的法律制度中，因为向银行筹借商业贷款是企业融资最常用的方式，且易于计算和比较融资成本。在我国法院审理的国际货物买卖合同案件中，许多当事人提出的诉讼请求都包括要求对方给付欠款及其迟延利息，实际上是以利息作为衡量不能及时回收资金的损失的标准。但当事人主张的利率标准不一，且多无明确的法律依据。本文旨在通过比较法研究，为此类案件中的利息偿付问题寻找法律适用的路径。

一、国际货物买卖合同案件的法律适用

我国是公约的缔约国，根据公约第1条（1）款，凡营业地在我国和另一缔约国的当事人之间的货物买卖合同（排除了几类特定的货物买卖，详见公约第2、3条）如不另做法律选择，将自动适用公约的有关规定，发生纠纷或诉讼亦得依据公约处理。截止2010年，全世界共有76个国家或地区加入了公约，基本囊括了全球主要的经济体。在我国法院受理的国际货物买卖合同纠纷案件中，除涉港澳台的案件，绝大部分都是我国公司与公约另一缔约国公司之间的贸易纠纷。此类案件中，除部分当事人达成协议适用某一国法律外，其余均应当直接适用公约。

另一方面，公约并不能涵盖与买卖合同有关的所有问题，案件中的部分法律问题是公约没有明确规定的，需要通过国际私法规则进一步确定准据法，以填补公约留下的法律空缺。如果准据法是中国法律，则首先应考虑适用为买卖合同领域制定的合同法，包括总则和买卖合同分则，以及相关司法解释，特别是2012年开始实施的买卖合同解释。

公约第78条确立了欠款方合同当事人支付欠款利息的义务，但没有指明应适用哪一方营业地的何种利率。因此，公约第78条在利率标准问题上留下了一个立法空缺，①孙挥：《<联合国国际货物销售合同公约>第78条利率问题的探究》，《江西财经大学学报》2012年第2期。应通过国际私法规则寻找准据法解决。如果适用中国法，有关欠款利息问题的最新规定是买卖合同解释第24条。为了解决在审理国际货物买卖合同案件过程中涉及到的欠款利息问题，有必要对比研究公约第78条和我国买卖合同解释第24条的规定，探寻适用上述法律的方法和途径。

二、公约第78条的立法原意及其在我国法律适用中的体现

在探究公约第78条的立法原意前，有必要先了解一下它的前身和出台过程。②公约第78条的历程详见Francesco G. Mazzotta. CISG Article 78: Endless Disagreement among Commentators, much Less among the Courts,Aavailable at CISG Address: http://www.cisg.law.pace.edu/cisg/biblio/ mazzotta78.html visiting time: 2013.3.8.早在国际统一私法协会制定《国际货物销售统一法公约》(ULIS，是《联合国国际货物销售合同公约》的前身) 时，就在该法第84条规定了利息的问题：“如果违约行为包含迟延付款，卖方有权对买方迟延支付的金额，按卖方营业地，或在其没有营业地的情况下按其经常居住地的官方贴现利率再加1%，收取利息。”后来负责起草公约的联合国贸易法委员会（以下简称UNCITRAL）在1976年1月的第七次会议上通过的公约草案第58条即是对上述条文的演绎：“如果违约行为包含迟延付款，卖方有权对买方迟延支付的金额，按卖方营业地所在国的官方贴现利率再加1%，收取利息。该利率不得低于卖方营业地所在国无担保短期商业信贷的利率。”

在1980年4月8日的UNCITRAL第七次全体会议上，关于利息的讨论再次被提起，参会的大多数代表认为支付利息的义务不应是单向的，买方也有权对卖方逾期支付的款项收取利息。在UNCITRAL第十一次全体会议上，委员会决定将利息问题从损害赔偿部分分离出来，单列一节，规定于第73条中：“如果一方当事人没有支付价款或任何其它拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收取利息，但不妨碍要求按照第70条规定可以取得的损害赔偿。”（公约草案第70条在公约正式文本中变为第74条损害赔偿）公约草案第73条最终被各国代表投票通过，后来在公约正式文本中变为第78条。

公约的起草人是这样解释公约第78条的内容的：“…不同国家法律体系有关利息制度的差异，使得制定一个明确具体的利息条款过于困难…起草者旨在使公约至少包含一个关于利息的条文…该条的前半部分确立了迟延付款的一方支付相应利息的义务，后半部分则是考虑到了一些法律将利息纳入违约损害的范畴，指出受损害方也有权依据第70条（即公约第74条）主张损害赔偿。”①See Summary Records of the Plenary Meetings, 11th Plenary Meeting, April 10, 1980, at 3 p.m., Available at: http://cisgw3.law.pace.edu/cisg/plenarycommittee/summary11.html. Visiting Time: 2013.3.8.

从公约第78条的诞生过程我们可以看出：1.利息条款最初含有确定利率的规则，最终只确立迟延付款者支付利息的义务，不再包含确定利率的规则。2.利息条款是从损害赔偿条款中分离出来的，当事人仍可依公约第74条损害赔偿条款要求迟延付款方赔偿其利息损失。3.利息条款曾是单向的，只针对买方，后被立法者修改为双向的，任何一方迟延支付任何款项均可能产生偿付利息的义务。

公约第78条最终采取的这种立法模式，是一种理性的折衷方案：

首先，欠款利息从性质上说还是属于违约损害的范畴，这一点从以上公约起草者的解释就能看出，我国的立法和司法实践也是这样处理的。UNCITRAL把利息条款独立于损害赔偿条款之外的目的在于使其不受公约第79条免责条款的限制，逾期付款者即使主张存在不可抗力免责，也不能免除支付利息的义务。有学者还认为公约第78条仅在付款方可援引第79条免责的情况下才有适用的意义，否则索赔方完全可以直接援引第74条损害赔偿条款，将利息作为一种违约损害向对方主张，赔偿金额即是丧失可用资金造成的损害，这样就能适用索赔方所在地的利率，从而避免适用第78条所导致的利率的不确定性。②李巍：《联合国国际货物销售合同公约评释》，法律出版社2009年版，第366页。在我国司法实践中，欠款利息也被归入违约损害的范畴。既然属于一种违约损害，结合本文引言部分对资金成本的论述，收款方在这种情况下所受的损害应为其筹集和使用这笔款项带来的资金成本，计算该成本所需的利率应当为收款方所在地筹资的相关利率。在国际贸易纠纷中收款方通常为卖方，公约利息条款草案规定“卖方营业地，或其经常居住地的利率”是符合上述法理的。

其次，UNCITRAL最终摈弃了利息条款中的利率标准，是因为这是一个过于复杂的问题，涉及到不同国家的多种利率（包括不同期限，不同性质，不同币种的利率）的适用，因此公约起草者最终决定把这个问题交给国际私法规则去解决。

具体在我国审理的国际货物买卖案件中，按照我国的国际私法规则会得出什么结果呢？这种结果是否符合公约第78条的立法原意呢？根据我国《涉外民事关系法律适用法》第2条第2款和第3条，我国法律对涉外民事关系的法律适用没有作出直接明确规定的，当事人又没有作出选择的，应适用与该涉外民事关系有最密切联系地的法律，即确定准据法的“最密切联系原则”。关于何地法律为最密切联系地法律，应遵循《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第5条体现的“特征性履行”的规则和原则，③特征性履行被学者定义为：根据合同义务履行特征来确定国际合同法律适用的一种法律选择规则和原则。参见徐冬根:《国际私法上的特征性给付方法:规则还是原则》，《清华法学》2010年第3期。买卖合同通常以合同订立时卖方住所地为最密切联系地，④除我国以外，《欧共体合同义务法律适用公约》及普遍的国际私法原则基本上都遵循最密切联系原则，将卖方营业地视为买卖合同关系中的特征性履行地。参见注②。这与公约第78条草案中“卖方营业地，或其经常居住地利率”的规定也基本相符。我国在国际贸易中是出口大国，卖方营业地大多在我国，确定卖方营业地利率时，往往需要适用我国法律的相关规定，按照前文的阐述，主要是适用买卖合同解释第24条。两个规定之间存在共通点，也就有了比较研究的基础。

三、公约第78条与买卖合同解释第24条的差异评述

在了解公约第78条的原理的立法过程后可以看出，买卖合同解释第24条与其有几点明显的不同之处：

第一，买卖合同解释的规定是单向适用的，仅针对买方逾期付款的情形设置；而公约的规定是双向适用的，任何一方当事人拖欠任何金钱债务，对方都有权要求其支付利息。

第二，买卖合同解释规定计算逾期付款利息可参照银行逾期罚息利率标准，具有一定的惩罚性；而公约的规定没有惩罚色彩，前文已有分析，公约第78条的立法原意是弥补收款方丧失可用资金所致的损害，并不是惩罚付款方的违约行为。

第三，公约将利息独立于违约损害，从而使违约方在主张不可抗力免责时仍有义务支付利息；而买卖合同解释将利息定性为逾期付款违约损害，逾期付款方仍可援引合同法第117条的规定，主张因不可抗力免除其赔偿对方利息损失的责任。

关于买卖合同解释第24条和公约第78条的第一点差异，从公约第78条的立法过程可以看出，该条规定也历经了一个从单向适用到双向适用的完善过程。从立法技术上看，显然是双向适用更为周全。在买卖合同订约阶段，付款义务主要集中在买方，此时卖方独占付款请求权。但进入履行阶段乃至产生争议时，付款请求权（包括偿付、退还款项等请求权）就有可能转移到买方，一个常见的例子就是卖方瑕疵履行后，买方享有减价或退款请求权。如果卖方不能补救其货物上的瑕疵，买方对多付部分的货款可以请求卖方退回，同时可能要求卖方支付退款日之前的利息。在这种情况下，买方无法援引买卖合同解释第24条，那么退款利息的利率标准就成了问题。我国法院在面对此类案件时，必须解决法律适用的障碍。江苏省盐城市中级人民法院（一审法院）和江苏省高级人民法院（二审法院）曾审理过这样一起案件：①详见(2011)苏商外终字第7号民事判决书，http://www.ccmt.org.cn/showws.php?id=5890，中国涉外海事商事审判网，2013年3月8日访问。欧纺维多利亚有限公司（美国公司，本案买方）与大丰恒卫针织品有限公司（中国公司，本案卖方）订立了数个买卖合同，约定欧纺公司向恒卫公司采购一定数量的床单套。合同订立后欧纺公司预付了货款，但恒卫公司未能按合同约定交付全部货物。欧纺公司遂诉到法院，要求恒卫公司退还未交货部分的货款，并从预付货款之日起按中国人民银行同期同档人民币贷款利率支付利息。

一二审法院均认为：在欧纺公司预付全部货款的情形下，恒卫公司未按合同数量交货，至少会给欧纺公司造成货款利息损失，其损失后果相当于逾期付款。1999年开始实施的《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》（以下简称《批复》）规定，“合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金”。欧纺公司仅要求恒卫公司承担相应贷款利息不违背最高法院司法解释精神。据此，两级法院支持了欧纺公司的诉讼请求，判令卖方恒卫公司退还部分货款并支付相应的利息。

本案判决是在2011年作出的，当时买卖合同解释尚未开始实施。但即使发生在买卖合同解释生效以后，本案也无法适用该解释第24条关于逾期利息的规定，因为该条是单向适用的，不能作为买方要求卖方偿付利息的请求权基础。法院在解决这种情况下的法律适用问题时，采取了扩大解释最高人民法院《批复》的方法，认为卖方不全面履行供货义务，会给预付货款的买方造成货款利息损失，其损失后果相当于逾期付款，因此可以参照《批复》的精神支持买方关于预付款利息的诉讼请求。为解决买方请求卖方支付欠款利息时的利率标准问题，扩大解释《批复》不失为一种方法，因为《批复》并没有把逾期付款违约金责任限定在买方。然而，这条路径也不能真正解决此类案件法律适用的障碍，原因在于：《批复》规定的是逾期付款违约金，而案件需要解决的是当事人的利息损失，也就是本文开始讨论的资金成本问题。根据现行合同法，违约金责任是双方约定的结果，而违约损害无需约定，是一种法定责任。而《批复》与从前的经济合同法一脉相承，混淆了违约金责任和违约损害赔偿责任的概念，不宜适用于当事人没有约定违约金却要求赔偿利息损失的案件。买卖合同解释第24条其实就是对《批复》规定的继承和发展，二者都用了“逾期付款违约金”这一表述，利率标准都是参照银行的逾期贷款利息或罚息的利率。但买卖合同解释第24条没有混淆逾期付款违约金和逾期付款损失，与现行合同法保持了一致。

关于买卖合同解释第24条和公约第78条的第二点差异，即利率标准是否具有惩罚性。公约第78条的立法原意为弥补收款方丧失资金成本所致的损害，这一点可以通过研究前文介绍的公约第78条的草案找到结论。第78条的正式文本没有规定利率，但草案中出现过两种利率：官方贴现利率再加1%、无担保短期商业信贷的利率。贴现利率被美国联邦储备委员会定义为美国联邦储备机构（即美国中央银行）向商业银行或其他储蓄机构提供贷款收取利息的利率。①See U.S. Federal Reserve Site, Available at http://www.federalreserve.gov/monetarypolicy/discountrate. htm, visiting time: 2013.3.22.官方贴现利率在我国的对应概念是再贷款利率，即中国人民银行向金融机构发放再贷款所采用的利率。无担保短期商业信贷（短期商业贷款在国际上通常指1年期以内(含1年)的商业贷款）利率在外国法中也是计算欠款利息的常用利率，但在我国没有严格的对应概念，可以参照商业银行一年期和一年期以下贷款的基准利率。作为中国人民银行制定和执行的货币政策的工具之一，我国的再贷款利率和短期商业贷款基准利率会由人民银行定期调整和公布。我国目前采用的各项基准利率见下表：②本表由中国人民银行于2012年7月6日发布，http://www.pbc.gov.cn/publish/zhengcehuobisi/629/2012/ 20120706181623572262498/20120706181623572262498_.html，中国人民银行网，2013年3月3日访问。

项目人民银行对金融机构存款利率法定准备金超额准备金人民银行对金融机构贷款利率二十天三个月六个月一 年再贴现金融机构人民币存款基准利率活期存款三个月半 年一 年二 年三 年五 年金融机构人民币贷款基准利率六个月以内（含六个月）六个月至一年（含一年）一至三年（含三年）三至五年（含五年）五年以上利率水平 调整日期2008.11.27 1.62 0.72 2010.12.26 3.25 3.55 3.75 3.85 2.25 2012.07.06 0.35 2.60 2.80 3.00 3.75 4.25 4.75 2012.07.06 5.60 6.00 6.15 6.40 6.55

由上表可知，再贷款利率加1%后仍低于同类商业贷款基准利率，其原因在于前者没有营利性，是纯粹的货币政策工具，同时短期商业贷款利率又低于中长期商业贷款利率。公约第78条在起草阶段曾考虑过使用中央银行再贷款利率加1%或无担保短期商业贷款利率，在我国这两者一般都不高于商业贷款基准利率，大体上就是资金筹集和使用的基本成本。相比之下，买卖合同解释第24条规定的利率标准最高可达同期银行贷款利率的1.5倍，①买卖合同解释第24条第3款规定的利率标准是“以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准”，按照银发[2003]251号文第3条的规定，目前银行逾期贷款罚息利率是在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%。由于每笔贷款约定的利率都不尽一致，最高人民法院统一采用中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为加收的基础。明显高于资金成本，具有显著的惩罚性。

买卖合同解释第24条采用罚息利率的主要原因，按照负责起草该司法解释的最高人民法院民二庭的意见，是对既有法律规定（即最高人民法院《批复》）的继承和延续，也是为了提高违约成本以维护市场诚信，在融资难的市场环境下保护中小企业的利益。②奚晓明：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第395页。然而，我国《民法通则》第112条第1款以及《合同法》第113条第1款已明确规定，违约方的赔偿责任应相当于另一方因此受到的损失，也就是说我国违约损害赔偿的范围遵循损害弥补原则，或完全赔偿原则。③韩世远：《合同法总论》，法律出版社2008年版，第564-565页。另外，合同法规定违约金过分高于实际违约损害的，违约方有权请求调整违约金。以上规定说明，我国目前并不支持惩罚性违约赔偿责任。既然资金成本可以用同类贷款利率来衡量，那么在贷款基准利率上加收30%至50%的罚息利率，按照《合同法司法解释二》第29条第2款确定的标准，就属于过分高于损失的赔偿责任，并不适应我国目前的社会经济条件。

关于买卖合同解释第24条和公约第78条的第三点差异，即利息是否属于免责范围。从前文论述的公约第78条诞生的历程，可以看到该条最初也把利息归入违约损害的范畴，但在修改的过程中，参与讨论的各国代表认为，如果在一方遭遇法定履行障碍时免除其履行合同的义务，不得导致排除另一方附属权利（collateral rights），如利息请求权的结果。④See Peter Schlechtriem：Uniform Sales Law-The UN-Convention on Contracts for the International Sale of Goods[M],“VI. Substantive Sales Law－H. Exemptions (Article 79)”page 102，Published by Manz, Vienna: 1986.为此公约为支付利息的义务单独设置一节，独立于损害赔偿部分。这种观点其实来自于相当一部分西方法律制度，2004年国际商事合同通则（PRINCIPLES OF INTERNATIONAL COMMERCIAL CONTRACTS）第7.1.7条（免责条款）第（4）项规定，本条并不妨碍一方当事人行使终止合同、停止履行或对到期应付款项要求支付利息的权利。第7.4.9条（未付金钱债务的利息）规定，如果一方当事人未支付一笔到期的金钱债务，受损害方有权要求支付自该笔债务到期时起至支付时止的利息，而不管该不付款是否可被免责。

买卖合同解释第24条将逾期利息明确定性为“逾期付款损失”，作为违约损害赔偿的内容之一，利息没有被排除在合同法第117条不可抗力免责的范围之外。我国是否可以考虑借鉴上述国际公约和国际示范法的规定，把利息排除在免责范围之外呢？要移植一项法律制度，应当考量本土法律和社会环境对这项制度的需求和接纳程度。首先，在我国司法实践中，如果买方因不可抗力而不能履行付款义务，他可以援引《合同法》第117条和第94条，请求解除合同，免除自己的付款义务，主付款义务免除，作为附属义务的利息赔偿责任自然也不复存在，因此在这种情形下，支付利息的义务不可能被排除在免责范围之外。在我国，发生不可抗力事由而债务人仍须支付利息的情况似乎只能是：卖方因不可抗力不能交付货物，而买方事前已预付货款。卖方可依《合同法》第94条解除合同，且不必承担不能履行的损害赔偿责任，但买方的预付款及该款项自预付之日起的利息，卖方仍须偿还。

上述第二种情形的处理办法是符合我国的债法原理的，因为卖方解除合同后，其占有的买方预付款及其孳息构成不当得利，应返还给买方。唯独对该预付款的孳息，究竟为存款利息还是贷款利息，如不作特别规定，可能会在实践中引发分歧。这种分歧源自民事领域和商事领域对资金的不同定性，本文引言部分已经阐明，资金对于商人而言是一种生产经营的要素，商人获取和使用资金（即使是自有资金）要付出一定的成本（或机会成本），这种成本通常以贷款利息来衡量。资金占用方的不当获利就是该笔资金的贷款利息，同理对方所受损失也是该笔资金的贷款利息。由此可见，把利息排除在免责范围之外有必要移植到我国法律体系中，以进一步明确商事领域中不当得利返还的范围。

四、买卖合同解释第24条的修改建议及适用方案

我国是国际货物贸易大国，随着我国经济全球化程度不断深化，我国的法律制度，特别是商事法律制度也应当在不影响我国整体法律体系及基本法律原则的基础上，进一步与国际通行的规则接轨，以增加贸易伙伴对我国的认同度。通过比较研究发现，买卖合同解释第24条与公约第78条存在明显差异，而在中国法成为准据法时，前者将是填补后者立法空缺的具体规则，因此有必要通过一定的措施缩小二者的差别。

在立法层面，可以考虑从以下几个方面修改买卖合同解释第24条：一是把要求支付利息的义务主体从卖方改为任何一方当事人，从而取消对该项权利主体的单向限定；二是删去有关参照同期同类银行贷款罚息利率的规定，把利率标准定为参照同期同类银行贷款基准利率；三是增加一款，规定利息赔偿责任不适用合同法中关于因不可抗力可免除责任的规定。

在司法层面，法院在买卖合同解释第24条未被修订的情况下，仍应适用该条规定解决合同纠纷中有关欠款利息的法律问题，但针对该条的几点不足，法院可考虑以下几种处理方案，并在说理部分阐述应参照同期同类银行贷款基准利率作为计算利息的标准及其理由：

在买方主张退还预付款等款项及利息损失时，一般分两种情况：一是合同被解除后，卖方占有的买方预付款、定金或其他款项及其自付款日至退还日期间的贷款利息就构成卖方不当得利，可依据《民法通则》第92条和最高人民法院《关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见》（试行）第131条，判令卖方向买方返还。当然，合同被解除的原因如有买方的责任，买方也有赔偿的义务，双方的给付义务可以相抵。另一种情况是卖方瑕疵履行或不完全履行，买方要求其退回部分货款及利息。这种情况可解释为卖方因违约而不当占用买方的部分货款，导致买方丧失对该款项的使用机会，买方在货款被占用期间另筹等额资金需付出的成本即属于卖方违约造成的损害，依照《合同法》第113条，卖方应负赔偿责任。

在卖方主张买方履行付款义务，并赔偿迟延支付期间的利息，但没有要求按照银行贷款罚息利率来计算利息，这种情况应视为当事人部分放弃法律赋予的权利，因为买卖合同解释第24条规定的利率标准应被视为法律设置的上限，当事人主张的利率只要不超过该上限，法院就应当直接支持，而不得主动释明法定最高利率，否则有违公正原则，这与当事人不提出时效抗辩法院也不应主动释明的道理是一样的。事实上，大部分当事人在诉讼请求中并不会提出以罚息利率来计算利息。法院若能在审理中和判决后慎用释明权，在判决书中尽量选择《合同法》第113条作为计算违约损害包括利息的法律依据，就可以在一定程度上避免惩罚性利息损失赔偿。

（责任编辑：王建民）

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1674-9502(2013)03-052-07

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2013-04-09