完善动产融资登记公示系统—以山西省为例

郭箭

动产融资登记公示系统是中国人民银行征信中心建设并运行的动产权属统一登记公示平台，目前包含两个登记公示系统，分别是应收账款质押登记公示系统和融资租赁登记公示系统。应收账款质押登记公示系统（以下简称“应收账款系统”）是中国人民银行征信中心根据《物权法》的授权建设，于2007年10月上线运行的、我国首个基于互联网的动产融资登记公示平台。在此基础上，为响应国务院关于发展融资租赁业的号召，并根据人民银行总行批准和行业需求，借鉴应收賬款质押登记公示系统建设经验，征信中心又于2009年7月建成了融资租赁登记公示系统（以下简称“租赁系统”）。登记系统的运行在公示动产权属状况、对抗第三人、服务中小企业融资、促进实体经济发展方面发挥了重要的基础作用。

山西省动产融资登记公示系统运行情况

应收账款系统上线运行后，山西省人民银行系统开通了11个常用户现场审核点。截至2012年底，全省共有经审核常用户98个，包括金融机构76个、企业20个、事业单位1个、其他单位1个（如图1）。

全省登记量与查询量呈逐年上升趋势。2012年，应收账款系统发生登记1986笔，是2009年登记量的4.7倍；全年查询2852次，是2009年查询量的4.1倍（如图2）。租赁系统累计登记量和查询量各约百余笔。

登记系统的健康发展，为面临融资困境的中小企业提供了有力的帮助。据统计，山西省常用户在应收账款系统所作登记中，出质人为中小企业的初始登记量约占累计登记量的八成。

动产融资登记公示系统运行中存在的问题

现行动产融资登记制度存在缺陷

首先，应收账款质押登记相关操作缺乏规范，具体体现在：一是应收账款的定义与范围有待明确。我国2007年颁布实施的《物权法》将应收账款列入可以质押的权利之一，但未对应收账款的概念及范围作出阐释。中国人民银行制定的《应收账款质押登记办法》（以下简称《登记办法》），给出了应收账款的定义并以举例的方式进行了说明，但部门行政规章法律效力层级较低，能否得到立法机关和司法部门的确认存在一定的不确定性。二是质权实现缺乏保障。根据《登记办法》第五条“在同一应收账款上设立多个质权的，质权人按照登记的先后顺序行使质权”的规定，应收账款质押登记的效力主要表现为对抗第三方债权人。但《登记办法》并没有针对第三方付款人产生的约束力作出相应规定，导致应收账款的原始债权债务法律关系与应收账款质押担保关系之间，因缺乏质权人与第三方付款人的互动而脱节，不利于日后应收账款质权的顺利实现。三是应收账款保理是否应登记。应收账款保理是指销售商将应收账款债权转让给保理商，保理商向其提供预付款融资、应收账款的催收、销售分账户管理及坏账担保等综合性服务的金融业务。简言之，保理是一种基于应收账款转让条件下的融资产品。与应收账款质押以登记为生效要件不同，应收账款转让是以通知债务人为生效要件，即应收账款转让只需要通知债务人即生效，并不需要在第三方系统进行公示。因此，若某企业将已经转让的应收账款再次出质，或出质后与保理商“倒签合同”将转让日期签在出质日期之前，将使应收账款质押面临无效风险。

其次，融资租赁登记缺乏依据。租赁系统建设的目的主要是公示租赁物权利状态，并为判断第三人是否为善意提供操作标准。当前，我国关于租赁登记的法律还是空白，尽管征信中心建设了租赁系统，配套发布了业务操作规范《融资租赁登记规则》，但该规则仅能对用户的登记操作进行指导，并不能解决登记的法律效力问题。缺乏法律依据，是租赁系统发挥作用的主要障碍。

商业银行对动产融资业务的理解有待提高

应收账款质押融资业务在国内处于起步阶段，部分商业银行仍以传统的商业贷款理念评价这项业务。传统商业贷款是基于财务报表的贷款，财务报表的信贷决策主要基于企业的实力，与其相比，大多数应收账款融资的违约风险较高，银行需要丰富的管理经验以实施对担保品和现金的密切监控。但是不少金融机构尚未完全掌握这项业务的操作要点。据调查，山西省商业银行办理的应收账款质押业务大多以公路收费权、学校收费权为主，只有一部分转让业务涉及到销售、提供服务等经营过程中产生的应收账款，但比重较低。此外，在租赁系统使用方面，有的商业银行用户认为租赁系统只与租赁公司有关，与商业银行无关，没有充分发挥租赁系统在办理设备抵、质押等业务中的风险防范作用。

登记系统相关功能尚需完善

根据《登记办法》相关规定，应收账款质押登记由质权人办理；质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年，登记期限界满，质押登记失效；质权人可以多次展期，办理展期、变更登记的，应当提交与出质人就展期、变更事项达成的协议；当出现主债权消灭、质权实现等情形时，质权人应自该情形产生之日起10个工作日内办理注销登记。实践中，质押合同期限有长有短。若期限较长，届时质权人未能与出质人就展期达成协议，则无法进行登记，由此导致登记失效，损害质权人利益；若期限较短，在主债权消灭或质权实现时，质权人怠于履行注销登记，就会使应收账款质押仍然存在并继续生效，侵犯出质人和付款人的权利。

另外，登记系统的用户可分为常用户和普通用户两种，常用户享有登记与查询权限，普通用户只可以查询相关信息，但不能进行登记。目前，登记系统只为金融机构、企事业单位办理常用户，不允许个人注册为常用户，这给个人质权人进行登记带来不便。

社会公众对登记系统缺乏了解

登记系统运行以来，在公示动产权属状况、对抗第三人、服务中小企业融资、促进实体经济发展方面发挥了积极的作用。但在实践中，有不少中小微企业以及个人不了解登记系统的性质和作用，没有利用自身高质量的应收账款实现信用增值。即便是一些金融机构用户，对登记系统及相关操作的了解也很有限。2013年1月，升级改造后的应收账款系统和租赁系统正式上线运行。升级后的两个登记公示系统整合到“中登网”内的中征动产权属统一登记公示平台上，实现应收账款质押和融资租赁的统一登记和查询。此次升级改造虽然在相关网站进行了公告，但并未对优化的具体项目和功能进行宣传介绍，这也在一定程度上造成了用户理解和使用的困难。

完善动产融资登记公示系统的建议

完善应收账款、融资租赁相关登记制度

尽快出台《物权法》司法解释，一是明确应收账款定义和范围，如哪些种类的收费权可以纳入应收账款质押范畴、未来产生的应收账款可否质押等。二是规定由出质人或者质权人将应收账款出质的事实通知债务人。应收账款质押办理登记后，相关信息可从登记公示系统查得，但应收账款的债务人并没有在清偿前查询应收账款出质登记情况的义务。为保障质权人的担保权益，应规定由出质人或者质权人将应收账款出质的事实通知债务人，债务人在收到通知后仍向出质人履行义务的，对质权人不产生效力，质权人仍有权要求债务人履行债务。三是建立应收账款转让登记制度，增加应收账款受让人在交易前查询拟转让应收账款权利情况的义务，规定未作登记的应收账款转让不能对抗质权人和已登记的其他受让人。

在全国范围确立租赁登记的司法效力。据登记系统统计数据显示，目前，租赁登记业务已覆盖全国26个省份，累计发生登记超过7万笔，查询超过2.5万笔，一定程度反映出租赁公司的登记实践正逐步形成。同时，一些部门和地方出台了支持租赁登记的相关规定，如人民银行、银监会、证监会和保监会联合发布了《关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》，其中规定，“完善融资租赁登记公示系统，加强融资租赁公示系统宣传，提高租赁物登记公信力和取回效率，为中小企业融资租赁业务创造良好的外部环境”；天津市、武汉市政府先后出台了支持本地租赁业发展的地方法规，规定融资租赁交易当事人应当在租赁系统办理登记公示、办理相关资产抵质押业务的金融机构及其他权利人应当查询租赁系统等。租赁公司的实践和有关部门及地方政府的支持，將为租赁登记司法效力的确立产生积极的推动作用。

开展培训与座谈，促进动产融资业务发展

应收账款质押作为一种新的动产担保方式，有利于商业银行创新产品、发掘客户、提高金融服务水平。据美国一项调查显示：应收账款和存货在银行接受的担保品中占有高达2/3的比例。在我国，应收账款融资业务开展不久，不少商业银行尤其是中小银行缺少对此类动产质权风险与价值评估的专业技术，也无经验可以借鉴。建议有关部门定期举办动产融资业务培训或座谈会，聘请专业人士讲解应收账款融资业务技术、风险管理要点等内容，为商业银行提供学习和交流的机会。商业银行应结合自身业务实际，关注应收账款融资业务中的各类风险，探索促进应收账款回收的有效措施，用好登记系统，切实保护自身利益。

改进登记系统相关功能，优化登记服务

在登记期限的设置方面，为更好地保护当事人权利和交易安全，简化登记、提高效率，建议将“登记期限以年计算，最长不得超过5年”的规定修改为“以自主登记的质押合同约定的期限作为登记期限”。

目前，个人质权人只能委托登记系统的常用户代为办理登记，但根据《登记办法》的相关规定，登记用户应对登记的真实性、完整性和合法性承担责任。这就使受托人在接受委托时十分谨慎，增加了常用户的责任和义务，也给个人质权人办理质押登记及后续的展期、变更、注销等带来诸多不便，因此，建议登记系统允许个人注册为常用户。

加强宣传与推广，扩大登记系统社会影响

加强动产融资登记公示系统的宣传推广力度。通过印发宣传材料、借助广播电台报刊等媒体、组织大型金融活动（包括银企洽谈会、银企对接会等）、邀请专家开展培训、举办各种类型的座谈会及现场咨询等方式，有条件的地区还可探索创办金融知识宣传站，建立宣传长效机制，向政府部门、金融机构、融资租赁公司、各类企业及个体工商户宣传动产融资业务在缓解中小企业融资难、支持金融产品创新、促进地方经济发展的重要意义，宣传动产融资登记公示系统推动业务发展、保障交易安全的积极作用。

（作者单位：中国人民银行太原中心支行）