严格防控保证担保项下的融资风险

魏国雄

保证担保是商业银行常用的一种融资风险缓释工具，在融资决策和风险管理中有着十分重要的作用。但保证担保的情况比较复杂，风险识别难度较大，在一定情形下还具有放大信用倍数，增加杠杆率的作用。中国银行业连续7个季度的不良贷款上升，其中保证担保项下的贷款劣变占比较高。本文就此做些分析。

保证担保融资的潜在风险

所谓保证担保方式，通常是指保证人为借款人履行借款合同项下的债务向债权人提供信用担保，当借款人不能按借款合同的约定履行到期债务的偿还责任时，保证人则须按保证担保合同的约定，承担连带责任，包括借款合同内规定的融资本息和由融资合同引起的相关费用以及所有连带民事责任。

保证担保是借款人信用增级的一种措施，不是融资必备的前提条件。只有当银行认为借款人的第一还款来源尚有不确定、或一些资信较低的次级借款人、或识别风险的成本过高时，才会要求借款人提供缓释风险的增信措施。用保证人的合格信用来增信，是银行缓释信用风险的普遍做法。同时对借款人来说，也增加了违约的成本，如出现违约，不仅是对银行的违约，也是对保证人的违约。保证担保的实质还是信用风险，它是以保证人的资信来缓释借款人的信用风险，保证人是否具有实际的保证代偿能力，是保证担保方式的主要风险，因此选择合适的保证人是风险缓释的关键。

保证担保方式的风险缓释作用与抵押、质押担保方式的主要区别在于，后者是通过抵押品、质押品的市场风险来缓释借款人的信用风险，即抵押品、质押品的出售转让价格风险。对抵押品、质押品价格波动的市场风险，银行通常是采取折扣率的办法来进行控制，对抵押品、质押品价格波动大的，就多打折。而保证担保方式则比抵押、质押担保方式操作更简便，银行办理和处置的成本也更低。尽管其通常的平均违约损失率（LGD）要高于抵押、质押担保方式，但是银行在办理时的手续简便，当借款人发生违约，不能按合同偿还融资时，银行通常只要按保证合同，要求保证人代偿就可以了，业务办理和违约处置的成本要比抵押、质押担保方式低。

保证担保主要有两大类：一类是有条件的保证担保，即需要保证人提供能满足银行要求的抵押品、质押品做反担保，这与抵押、质押担保方式相同，是追加了第三方资产抵押、质押的保证担保，也可以说是组合担保方式。或保证人要求被保证人提供银行不接受，但确有市场处置价值的物品抵押、质押给保证人，保证人据此与银行签订保证担保合同，当保证人需要代偿时，保证人就会处置被保证人的抵押、质押物品。这类保证担保的总量要受到保证人或被保证人有效资产总量的约束，不会无限扩大。另一类是完全信用的保证担保。没有实物资产做抵押，完全靠保证人的信用，当借款人无法履行偿还责任时，其风险与银行给保证人直接发放信用融资一样。只有当需要履行代偿责任时才能知道保证人的保证担保是否可靠。尤其是在法律环境不很完善的情况下，部分保证人的对外保证担保行为根本就无账可查。当保证担保方式被作为一种信用创造工具来使用时，那么它就会成倍地放大信用。

保证担保对降低银行的信贷风险损失、提高信贷资产质量、优化信贷资产结构、有效拓展信贷市场均具有十分重要作用。但是保证担保方式也是有潜在风险的，其风险缓释的作用是有条件的。一旦借款人不能按约定偿还银行融资本息时，保证人是否有能力及时代偿，就成为问题的关键了。不仅如此，保证担保方式还存在更大的潜在风险。

过度担保风险。由于商业银行对信用方式的融资通常控制比较严格，资信不好的企业很难取得。抵押、质押担保方式的融资要受到借款人抵押品、质押品数量的限制，银行还要打一定的折扣。只有保证担保方式容易造成借款人过度融资，保证人过度担保，存在放大信用的可能性。在相关法律法规、监管等尚不完善的条件下，这种可能性就会变成现实，甚至有可能引发区域性或系统性的金融风险。

关系担保风险。在市场经济环境下，企业或个人不会平白无故地给他人融资提供保证担保，承担代偿责任。通常愿意为借款人承担保证担保责任的，一定是其关系人或利益相关者，如有投资关系的母公司、股东；或保证人与借款人有约定，对等提供保证担保；或与借款人有直接业务供求关系的；或借款人通过支付担保费用等经济补偿方式来取得保证人的保证担保等。

担保圈风险。当经济上行时，信用保证担保方式的融资会快速发展，并由关联关系形成连环担保，少则几户、十几户企业，多则几十户、上百户，甚至更多的企业，形成一个很大的融资担保圈，但这种担保圈十分脆弱。只要其中的一个环节出现问题，有一户企业出现违约，就会引起连锁反应，触发一系列的违约，形成连环违约风险。尤其是在经济下行时，这种连环违约风险就会频发，如最近的浙江担保圈、钢贸担保圈等。而且事先很难预测会对银行产生多大的风险损失，对经济社会的稳定有多大的冲击和影响。这种担保圈风险不仅会威胁到银行资产的安全和正常经营，严重的还有可能引发经济社会的不稳定，对经济运行产生大的伤害。

保证担保融资中的管理问题

从目前的实际分析来看，中国的商业银行对保证担保方式的潜在风险认识还不够深，其保证担保的风险管理制度和政策还不够严密，有些保证担保方式下的融资风险防控措施很难操作，这些都导致了风险事件频发。其主要表现为：

对保证人缺乏有效的风险识别和行为约束。有些银行在保证担保业务办理中，只注重形式上的合规，按流程操作，忽视对实质风险的防控。不仅放松了对借款人的风险防控，更缺乏对保证人的风险识别和控制。只要借款人提供了保证担保，就给予融资。对保证人代偿能力的调查、审查不像对借款人那么严格、严密，现场调查基本依赖于保证人提供的资料和信息，很少去现场调查了解保证人的生产经营、资金营运、对外担保等情况，只要满足保证担保合同在法律上的合法有效就可以了。同时缺乏对保证人严格的经营行为和财务状况约束，对保证人的保证后管理通常不到位，对保证人出现的风險也很少采取必要的控制措施，往往是到了借款人不能正常还本付息需要代偿时，才发现保证人也已债务缠身或已倒闭了。且对保证人的保证担保也没有授信控制，仅仅满足于对借款人的授信占用，教条化地理解一笔融资只占用一个授信额度。

没有区分不同保证担保的风险差异。在风险信息的采集上没有严格细分，没有按不同保证担保的风险特性来积累数据，分别进行测算计量违约损失，所有保证担保的LGD都一样，与实际的风险状况偏离较大。如母子公司的保证担保、交易关联方的保证担保、借款人间的联保互保，包括有些隐性关联企业的担保，表面上不显露关联关系而实际却有投资关系，或生产经营、资金调度上的控制与被控制关系，以及担保公司的保证担保等等都有不同特点的违约风险。但一些商业银行在日常的风险管理中，把上述不同情况都归入保证担保方式。有些银行的基层机构为了能获得上级审批通过，或为单笔业务的剔除风险后的收益（RAROC值）能达到要求，就采取追加无实质风险缓释作用的保证担保来降低LGD，这种追加的保证担保有些不仅没有达到信用增级的效果，还有可能会增大潜在的信用风险。

对借款人相互担保缺乏严格的制度控制。担保就是要承担风险。一家企业不会平白无故地给另一家企业的融资提供担保。借款人要找一家愿意为其提供保证担保的企业很难，因此有些需要融资的企业就采取对等保证担保，你给我担保多少，我也给你担保多少。相互对等提供保证担保，在形式上满足了银行信用增级的需要，实际风险更大。因为互保的双方谁也没办法控制对方的风险问题，又对冲或降低了融资的违约成本。尽管银行的相关制度中也明确不接受客户间的互保，但由于缺乏统一管理和对称的信息，在实际操作中，两个借款人只要不在同一家银行办理融资，银行就很难发现是否为互保，对借款人之间的互保融资风险也就很难识别。这不仅给银行带来风险，也给互保企业带来沉重的债务风险。

联保的风险管理制度不够严密。在银行相关的信贷风险管理制度上，既没有对联保人的生产经营行为进行严格规范，也没有对联保体融资的额度进行控制。当两个以上借款人联合形成融资联保体向银行融资时，由这个联保体共同提供信用保证担保，一旦联保体内的某个借款人不能如约偿还银行融资，这个联保体就得共同代为偿还，实际是一种扩大了的互保。有些银行在对联保的风险管理上，还缺乏科学的风险计量，对联保体没有严格的融资总量控制，导致这种联保方式的融资额度太大，少则几百万、几千万元，多则甚至上亿元，大大超出了联保体内借款人的实际风险承担能力。加上有些联保体内各借款人的生产经营状况很不透明，相互间谁也不知道谁的生产经营情况，潜在风险就更大了。

对保证人的保证担保能力评估测算不尽合理。银行现行的制度规定，都是以保证人的最终担保能力为边界条件，来评估测算其可代偿额度或担保能力，即以保证人的净资产为基数来测算：保证担保能力=N×（资产总额—负债总额）—已对外提供的各种担保余额，N=银行调整系数。这种以保证人的全部净资产来确定保证担保能力的方法既不严密、也不尽合理。虽然净资产按会计准则可以是理论上的最大保证担保能力测算值，但实际上企业的净资产很难真正承担起代偿责任。同时以保证人的净资产为其对外提供保证担保的最高限，还会放大保证人的担保能力。因为这并不是实际的代偿能力，这类资产基本都是实物形态的资产，变现需经历一个相当复杂的过程，操作难度很大，贬损也会很大。同时处置不动产就意味着保证人要倾家荡产，关门走人才行，是保证人在破产清算时的全部资产。如以此作为保证担保的最高限不仅放大了保证人的担保能力，形成过度担保，还完全被借款人的行为所控制，把保证人的生死都绑定在借款人的履约偿债风险上了，比保证人自身的经营风险还要难控制。

防控风险的手段有限。目前商业银行尚未与工商、司法、税务、公安等部门的信息库建立日常信息沟通机制，客户信息和动态查询渠道尚未全面形成，银行之间的客户信息更是难以沟通和查询。由于缺乏外部信息系统和渠道的支持，银行对隐性关联企业的风险识别和控制就难以充分和有效。银行对保证人与借款人关系的审查基本停留在调查提供什么就审什么，对企业族谱、股东家谱、股东关系、高管人员关系等方面更是缺乏全面了解。对关联客户的认定和管理，往往是根据“自下而上”的流程，由分支机构上报客户关联信息后由上级部门在系统中进行设定和控制；而上级行很少“自上而下”地发布客户关联信息，主动提示分支机构进行关联管理。在这种信息环境和系统条件下，分支机构对关联企业，尤其是隐性关联企业信用风险的识别和控制只能是依赖于信贷人员的尽职程度和个体能力了。

对各类担保公司的保证担保缺乏完善的风险管理。担保公司的保证担保是保证担保的一个特例。现在有些银行分支机构已对担保公司的担保产生了依赖，离开了担保公司的担保几乎就不会做、不敢做融资业务了。担保公司为了追求盈利，有些连10%的保证金也不提供，抓住银行间的相互竞争和信息不沟通，向多家银行过度提供融资担保，大大超过其实际的担保能力。

强化保证担保融资的风险管理

为加强保证担保的风险管理，防范过度担保带来的融资风险，并由此引发的区域性、系统性金融风险，商业银行要进一步完善保证担保的风险管理制度，加强对保证担保的融资风险控制。

要提升银行员工的风险识别能力。银行风险管理的关键是对借款人、保证人违约风险的识别，只有识别了风险，才能计量风险、防范和控制风险，才能提高风险管理水平。风险识别能力越强，风险管理水平就越高。在市场竞争的条件下，寻找合格借款人、合格保证人，判断其是否有偿还债务或代偿债务的能力，就需要有较强的风险识别能力。既要对保证人进行严格的风险审查，也不能放松对借款人自身还款来源的审查，更不能因提供了保证担保而放松对借款人的风险防控要求。商业银行要提升风险识别能力，关键是要提高员工的业务技能和素质，要牢固确立信贷文化，摒弃担保文化、典当文化的影响，不断给员工提供或创造学习、感受风险识别技术和实践的条件与机会。

規范保证担保管理，注重实质性风险防控。商业银行在风险管理的制度上，首先要建立多方面的信息渠道，有充分的信息来支持银行识别企业间的互保，特别是弱势企业间的互保、同一实际控制人公司间的互保，严格防控由企业间互保引发的融资风险。其次要明确慎用联保方式，在组织联保体时须严格限定在微小额融资范围内，并要逐一审查联保体内的每个成员最大的风险承受能力，在此基础上确定联保体最大的联保融资限额。要严格规定联保借款人的融资用途，不能随意扩大限额和用途范围，以确保银行融资风险缓释措施可靠、有效。由于联保具有互助性质，已经构成了事实上的利益共同体，但是实际又有各自独立的利益，因此还要规定一个联保体成员须基本都从事相同领域的生产经营，能够相互监督，真正起到共同抵御风险，维护共同利益的作用。第三要明确对关联保证人提供的融资担保要按信用方式进行管理，严格控制通过关联担保放大信用风险敞口。根据现行的《公司法》规定，有限责任公司的股东只承担有限责任，只要出资足额到位了，将来公司运行出现问题就不能追究母公司或股东的连带偿债责任。所以银行对自身实力较弱、又没有足值有效资产可作抵押、质押的公司，就应要求其有实力的母公司或股东提供保证担保，承担融资的代偿责任。这对银行保全资产，降低信用风险十分必要，不能把关联保证担保一概排斥。由于这种母子公司关联担保实质是母公司的信用，从企业整体的角度来看，客户的信用风险并没有得到缓释，因此必须要按信用方式进行管理。

约束保证人的经营行为和财务指标。对外提供融资保证担保是企业的或有负债，是企业的一种经营行为，但如发生代偿就会直接影响到其自身的偿债能力。对授信客户提供的对外担保，要相应占用其授信额度。为确保履约能力不减弱，避免通过关联交易放大信用敞口，则要限制其对外提供保证担保的总量，约束其经营行为。因此银行在审核授信时，要把授信客户对外保证担保的类型、担保期限、担保总量等情况以及接受他人保证担保的情况核实清楚，使银行对保证担保风险有一个准确的判断和覆盖风险敞口的措施。同时要限定保证人的财务指标，设置对外担保额占净有效资产比例的触发值。一经触发，银行应立即采取相应的防控措施，如预警、停止授信额度使用，要求保证人或借款人追加抵押物、质押物，提高融资利率等。超过触发值则视同违约，银行可以宣布借款合同、保证合同提前到期，收回已发放的融资。

合理评估计量保证人的保证担保能力。银行对保证担保方式的融资风险管理就是要对保证人的代偿风险进行識别、计量、监测和控制，关键是要合理评估计量保证人的保证担保能力。由于市场情况相当复杂，仅有一种方法来测算所有保证人的保证担保能力，显然容易失之偏颇。银行要完善保证人保证担保能力评估办法，合理计量保证人的最大代偿能力，调整保证人保证担保能力的测算系数，并与保证人信用等级建立系数对应关系。对短期融资，银行应立足于当期保证担保能力，以保证人的净经营现金流作为保证担保的最高限额，即：N×净经营现金，N=银行调节系数，如负债率、信用等级等。这样可使保证人既能承担得起代偿责任，又可避免因代偿而把自身的生产经营活动也全部拖累，连自身的付息负债也不能如期偿还本息的风险。对中长期融资，银行可采用测算客户的最终担保能力。即以有效净资产为基础，依据保证人自身信用等级配置一个适当收缩的系数，原则上不大于1。同时尽可能要求保证人提供相应的抵押品、质押品。再根据现有的数据和模型，测算出保证担保融资的LGD，逐笔计算RAROC。对于商贸、服务等轻资产、高负债行业，在测算保证人保证担保额度时，不论其保证担保的融资期限长短，都应采用净现金流的方法，并按保证人代偿风险的大小来确定相应的融资价格，以覆盖此类行业保证人的保证担保风险。

加快数据信息的整合利用。在大数据时代，银行要充分利用各种市场交易信息，加快信息化银行的建设，充分利用数据信息来识别和防控包括保证担保在内的各类信用风险。通过交易信息，对客户的信息流、物流、资金流能够及时、完整地对称掌控，把信用风险的防范融入业务操作的全流程。把主要依靠担保来控制信用风险的传统管理方式，转变为以信息流、物流、资金流的对称合一方式来防控风险，不断降低保证担保方式在融资业务中的比重。同时要加快整合银行内部的各类信息系统，如客户关系管理系统、信贷业务管理系统等，健全客户的统一视图，为风险防控提供有效的信息支持，使客户的重要基础信息能够完整、准确，并形成及时更新的高效机制。

不断创新融资产品和融资方式。银行要努力防控好实质性风险，积极创新产品，探索更多的融资风险缓释工具和途径。一是采用风险对价的方式，对风险高的客户或业务用高收益来补偿，通过利率定价机制来覆盖风险敞口。只要实质风险可控，银行就应尽可能提供信用融资，把借款人因要求保证人帮助提供保证担保所支付成本的一部分用来支付银行的风险对价，这样借款人实际支付的融资成本还会低于采用保证担保方式。二是对借款人的一笔融资可以采取信用、保证、抵押的组合方式，不仅可以降低借款人的融资成本，银行也可以运用更多的风险缓释工具，对借款人有更多的约束。三是积极推行供应链融资方式，通过上下游真实的交易信息来办理融资业务，防控信用风险。以真实交易为背景的应收应付账款项下的融资是一种资产支持的融资方式，与传统的信用支持的融资方式不同，它更看重交易本身——应收应付账款的价值而不是借款人以往的资质。只要有真实的交易信息就会有经营现金流，就能控制住实质风险，就可以使不确定的偿债转变为实际可控的物流交易，银行可以依据这类交易给予相应的融资，免除复杂的融资担保手续。

严格对担保公司担保的风险管理。银行对担保公司的经营行为和代偿能力要进行风险评估，要有严格的准入条件，对既做保证担保，又做融资业务的担保公司要严格限制。对融资性担保公司仅看其注册资本，或简单地按保证金存入比例来控制其保证担保风险是不够的，要经过风险评估计量后，核定其最大的可担保限额，避免过度提供保证担保而可能触发的大面积信用违约风险。

完善保证担保融资的外部环境

要防范保证担保的融资风险，不仅需要商业银行提升风险管理能力，也需要国家采取配套措施，健全和完善保证担保的一些法律法规，为市场融资运行创造一个更好的环境。为防范融资的保证担保问题演化成区域性、系统性金融风险，建议国家有关立法、监管等部门共同采取措施，实施综合治理。

完善保证担保的法律法规。为更好地解决企业对外过度提供保证担保，避免形成隐性或潜在的金融风险。建议国家进一步完善法律法规体系，除公司法、担保法外，还应尽快出台企业融资担保条例、中小企业信用担保法或担保条例、国家信用保证制度、担保公司管理条例等法律法规。从国家立法层面来进一步健全法人和自然人融资担保的资信要求，明确企业对外担保总量占其有效净资产的比例等财务性约束，使保证担保有严格、细化和可操作的法律法规可依，防范企业非理性担保、过度担保、连环担保的风险，严格控制社会融资杠杆率，规避由此引发的区域性、系统性金融风险。

完善企业对外担保的会计核算。保证担保是一种信用行为，建议国家有关部门要按照谨慎性原则，严格规范企业对外担保的会计确认、记账和相关信息的披露要求。企业的会计核算可分为融资性担保和非融资性担保来设立相应的会计科目，完善企业对外担保的会计核算体系。如融资性担保，可包括借款担保、透支担保、延期付款担保等；非融资性担保，可包括投标担保、履约担保、付款担保、质量担保等来分设会计科目，并区分一般担保、连带担保、关联担保等担保类型，根据担保的性质、类型、形式建立一般工商业企业对外担保的分类核算体系。同时要求企业在向银行申请融资时，将对外担保和被担保情况，与资产负债表、损益表和现金流量表，一并提供给贷款银行。从会计核算制度上来严格规范企业为他人提供信用保证担保的行为，避免出现企业只在保证合同上盖章了事，既不在资产负债表上明确反映，也没有表外的登记，甚至连自身对外提供了多少保证担保、有多大的风险隐患、是否可控、是否超过了自身的代偿能力也搞不清的问题。同时还应规范各类担保公司的会计核算和信息披露，使之也有相关的会计制度可循。

扩大征信系统的登记范围。国家要对信用保证担保进行严格的征信管理，建立及时、准确、完整的保证担保信息征信制度，除银行业金融机构、信托投资机构外，有关部门还应把小额贷款公司、各类担保公司等机构以及民间借贷担保等均纳入征信系统。当贷款主合同金额、质量、期限等发生变化时，相关担保从合同的征信信息也应随之调整，形成完整的客户信用信息和动态查询系统。银行在办理保证担保融資时就可进入征信系统，查询保证人对外提供保证担保的情况，如发现保证人存在过度对外担保或无保证担保能力，银行就可拒绝办理。同时国家有关部门也应积极向商业银行提供相关的信息支持和查询帮助。

规范商品融资监管的管理。商品融资实质是一种动产抵押，只是委托了第三方监管公司来管理，企业拿着监管公司出具的仓单到银行融资，实际是否有合格的、真实的商品，有的银行并没有进行现场核验，导致监管公司成了变相的担保公司，其出具的仓单相当于保函。从这个角度讲，这种仓单可以说是监管公司的保证担保。国家应完善对监管公司的相关法律法规，严格规范监管公司的职业操守和经营行为，规范商品融资市场。对少数监管公司为图谋私利，不顾职业道德操守，向银行等金融机构重复出具仓单，虚构仓单，或仓单所列物品品质与实物差异甚大，甚至与不轨企业同谋骗取银行融资的行为，要依法给予坚决打击和严惩。

加强对保证担保风险的监管。要进一步健全保证担保融资的专项统计制度，定期公布相关数据，为制定监管政策和要求提供决策参考，为银行业金融机构进行及时的风险提示。监管部门对保证担保融资情况，每年应进行例行的监管检查，严格规范银行业金融机构的经营行为和融资保证人的保证担保行为，发现有过度担保、互保、连环担保、无保证担保能力的问题，要及时采取监管措施进行化解处理。同时对存量保证担保方式下的融资进行清理，及时化解风险隐患。今后如发生较大范围的融资担保圈风险或由此引发区域性金融风险，应追究监管不尽职的责任。

健全和完善政策性的融资担保体系。小微企业是相对比较弱势的群体，缺乏可用做融资抵押、质押的有效资产，时常成为制约其发展的一个瓶颈，政府应当帮助小微企业解决融资担保。各级政府每年可从小微企业的税收和就业安置费中提取一定比例作为担保基金，不以盈利为目的，组建政策性的担保公司。省级政府可建立再担保公司，形成区域性的担保体系，并建立和健全严格的监督制约机制。商业性的担保公司，虽可在一定程度上缓解小微企业融资担保难的问题，但要收取较高的融资担保费，通常是2～4个百分点，有的还更高，这会加剧小微企业经营的压力。所以对商业性的融资担保公司要严格限制，要按公司法、担保法以及监管规定定期对其进行监管检查，严格规范其经营行为和收费标准，严格控制融资担保额度，防范过度担保的风险。

（作者系中国工商银行首席风险官）