公司内部治理代理问题及对策

武汉大学 陈嘉敏

公司内部治理代理问题及对策

武汉大学 陈嘉敏

一、公司内部治理模式问题

经理作为由股东委任的管理者，履行对股东的利益负责的义务。然而，就当各家公司大刀阔斧地进行内部治理模式改革，逐渐引进所有权与管理权分离的机制时，新的问题又产生了，那就是公司内部治理的“代理问题”。代理问题的产生必然带来代理成本，这种代理成本主要表现为：

（一）管理权与所有权的对抗 股东是公司重大决策的制定者，而经理则是决策的执行者。股东决策的出发点是实现自身利益的最大化，比如在供应商的选择上股东肯定以价格的高低作为选择的标准。但是经理在具体执行中会出于私人想法将业务推介给自己的熟人，这样股东的利益就间接地找到了损害。而且经理会通过自己对公司中人事的控制构建起对股东的管理防御，以维护自己的公司里的控制力。

（二）经理对股东财产的掠夺 经理作为公司的管理者掌管着公司的财务、人力、营销等各部门，所以当经理产生追求巨额经济利益的欲望时，就会利用自己的职权对财务、销售等部门进行操纵，如将一些原本属于公司股东的财产划归到自己的名下；与其他公司串通进行不正当交易并获取回扣等。经理的这些行为直接掠夺了公司股东的财产，给股东带来了高昂的成本。

（三）无节制的开销 现实中经理假借与客户洽谈业务到高档餐馆、游乐场所等进行消费，其真实目的就是享受高档服务。而这些开销支出都可以列为公司的管理费用，就使得经理的消费欲望更加没有节制，最终侵蚀的全部是股东的财产。

（四）管理资源强占 不同类型的公司具有不同的管理形式，一名管理者的风格是固定的，也就决定了他并不是能适应所有公司的管理。然后，在实际管理中，即使管理上已经出现了漏洞，经理还是会极力维护自己的地位。于是就形成了对管理资源的强占，公司会因为管理效率低下而丧失应得的经济利益。

二、公司内部治理解决建议

（一）加强股权激励 代理问题产生的根源是利益的不一致，即股东所要求的是实现资本增值，通过资本运作来实现更多的剩余价值，从而提高股东权益。但是经理只着眼于自己得到的回报，并且要尽一切可能使自己的回报最大化。在大多数公司里都实行经理的报酬与其业绩指标相挂钩的机制。股东通常希望每年能够实现尽可能多的利益，并以此衡量经理的管理水平高低。这种不合理的激励机制会驱使经理为了获取高额薪酬而对公司的资源进行不合理地配置。长此以往，这种只注重经济利益而忽视效益的管理方式将给股东造成不可估量的损失，甚至威胁到公司的持续发展。如果能向经理派发一定量的非流通股份，给予其权益激励，这就将经理和股东的利益捆绑在了一起。经理将从企业的盈利中获得自己持股比例对应的部分，并且由于非流通股具有不可转让的特性，使得经理不得不考虑公司的长期发展，这样就可以避免经理出于眼前利益的考虑而牺牲长远利益。当权益激励超过经理想构造的管理防御时，在个人利益最大化的驱使下，经理将会更多地为公司的利益考虑。

（二）建立职业经理人信息共享平台

由于经理与股东之间的委托代理关系不具有严格的强制性，因此在刚进入公司阶段，有些昧着良心的经理会抱着捞一把就走的想法，利用自身的职权在短期内实现个人利益的最大化。然后当管理效率开始下降而引起股东的不满时，经理就会选择主动跳槽。而且他们根本不需要担心下家，因为很快他们又会被其他公司聘任。究其原因就是信息的不对称性。在公司之间缺乏信息交流的条件下就会存在对经理背景认知的盲区，这也是很多公司无法做出正确选择的重要原因，以至于使这些“有前科”的经理能轻松更换下家。通常在公司招聘职业经理时，股东往往只知道经理的学历背景、以前的工作经历，但是对其在之前公司的工作绩效情况一无所知，这就是对经理了解的不全面。如果能够建立一个职业经理人信息交流的平台，让每家公司将其所聘任的经理在职期间的绩效并及时向职业经理人市场反映，这就有利于公司的股东准确掌握将聘任的经理过去的履职情况，从而能够做出正确的任人决定。职业经理人信息共享平台的建立其实就像一个监视器对经理形成了无形的约束，使经理在为实现个人利益最大化的同时必须考虑股东的利益，否则会断送他的职业经理之路。

（三）加强股权集中，建立大股东监督机制 股份制的出现虽然解决了公司的资金来源问题，但是也是公司的股权变得更加分散。大多数中小股东只占有公司极小部分的利益，而且他们拥有的话语权也很小，即使有愿望对管理权形成制约也是力所不能及。所以，为了解决代理问题，形成对管理权的制约，必须加强中小股东股权的集中，比如可以在公司内设立中小股东联合会，以此将股东的分散的权力集合在一起形成与管理权的对抗。此外，还应该建立大股东监督机制。虽然在公司内部会设立监事会，但实践证明监事会对经理的监督力度有限。因为大多数监事会的成员并非公司大股东，就存在监督自愿性比较低的现实问题，更多的是人浮于事。而大股东则不同，他们拥有公司极大比例的所有权，而且自身利益与公司的经营状况息息相关，因而大股东有动力也有能力对管理权的专制形成约束。当大股东认为经理的管理活动违背了公司的目标，可以通过董事会的力量做出罢免经理的决定，以达到解决代理问题的目的。

在现代公司内部治理模式下，管理权与所有权之间是一种博弈关系。在公司运营中，股东既要赋予经理充分的权力，这样才能保证经理发挥自身的管理才能。但同时必须建立管理权制约机制，一旦过分放任，就会形成管理权对所有权的僭越，最终引起严重的代理问题。所以，公司股东必须平衡这种关系，将所有权与管理权统一起来但又相制约，然后依靠制度建设和管理创新有效解决代理问题。

（编辑 杜 昌）