小额贷款公司内部控制问题及对策研究

郑州升达经贸管理学院 毕鹏翾

小额贷款公司内部控制是由小额贷款公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证小额贷款公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。有效的内部控制应包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个方面。

一、小额贷款公司内部控制存在的问题

（一）内部环境方面 内部环境指小额贷款公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。目前，小额贷款公司实施内部控制的基础比较薄弱，具体表现为：

（1）公司治理结构不完善。《关于小额贷款公司试点的指导意见》中规定“小额贷款公司应按照《公司法》要求建立健全公司治理结构，明确股东、董事、监事和经理之间的权责关系，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性。”部分小额贷款公司虽然按此规定建立了“三会分设、三权分离”的公司治理结构，但却沦为应付审批的摆设，使公司治理结构流于形式。浙江省审计厅发布的2010年度审计报告显示，部分小额贷款公司建立的股东会、董事会、监事会和管理层“三会一层”管理架构未实际发挥作用，基本以管理层控制为主，内部缺乏足够制衡。

（2）机构设置、权责分配不合理。具体表现为：一是部门机构设置不合理。由于小额贷款公司运作时间不长，部分小额贷款公司的内部控制意识还比较薄弱，没有专门设立风险控制、内部审计等相关部门；部分小额贷款公司虽然设立了内部审计、风险控制等相关部门，但实际执行中往往形同虚设。二是岗位权责分配不合理。央行公布的《2012年一季度小额贷款公司数据统计报告》显示，截至2012年3月底，全国已建立4878家小额贷款公司，从业人员共计53501人，即每家小额贷款公司平均从业人员为11人；拥有小额贷款公司数量最多的内蒙古自治区和江苏省，每家小额贷款公司平均从业人员均不足10人；辽宁省的小额贷款公司平均从业人员甚至不足8人。可见，大多数小额贷款公司员工人数太少，造成员工兼岗现象较为普遍，可能出现在公司未及时采取切实控制措施的情况下员工兼任了不相容岗位。

（3）内部审计不到位。部分小额贷款公司没有设置内部审计机构或内部审计岗位；部分公司虽然设置了内部审计机构或内部审计岗位，但缺乏权威性或由于兼岗的存在使得内部审计的独立性不够；部分审计人员的专业素质低、道德素质差等原因，使得审计工作效果不明显。此外，由于小额贷款公司的会计核算工作不规范、会计基础工作薄弱，不能提供真实、完整、清晰的会计核算资料，使得内部审计工作不能顺利实施。

（4）人力资源政策不科学。一是人力资源引进政策过于宽松。《2011中国小额信贷机构竞争力发展报告》显示，除部分高管和业务骨干外，小额贷款公司员工多数没有银行从业经验、不具备金融理论和实践知识，缺乏从事金融业的必要技能。如甘肃省成立的第一家小额贷款公司——武威市凉州区银隆小额贷款有限责任公司10名员工中，除董事长一人是金融学博士外，其他人员均非金融学专业。二是人力资源激励约束政策不合理。除部分小额贷款公司建立了责、权、利相结合的绩效考核机制外，很多小额贷款公司尚未建立起科学合理的激励约束机制，这直接或间接地导致了小额贷款公司从业人员不稳定，人员流动性大，加大了内部控制难度。

（5）企业文化缺失。企业内部控制制度依赖于人的执行，而真正影响到人的行为，让员工自觉自愿执行制度的则是一个企业的文化。目前，部分小额贷款公司为了追求经济利益，在经营过程中出现非法集资、吸收或变相吸收公众存款、洗钱、发放高利贷、采用非法手段催债等违法现象；出现未按照“小额、分散”的原则发放贷款，超比例发放贷款，贷款投向偏离政策要求等违规现象。一个违法违规、没有“诚实守信”经营理念的公司，员工会丧失对企业的信心和认同感，更不会自觉自愿地执行公司的各项规章制度。可见，由于缺乏企业文化的支撑，小额贷款公司内部控制制度无法得到有效执行。

（二）风险评估方面 存在以下问题：

（1）未能及时识别风险。部分小额贷款公司未设立专门的风险管理部门或岗位，风险管理只停留在规章制度的字面上；部分小额贷款公司员工缺乏金融业从业经验，金融行业的法律法规、财务制度、小额信贷技术等专业理论知识匮乏，业务操作不规范，风险意识薄弱以及对当地市场环境不熟悉等因素，导致员工未能及时识别风险。

（2）对已识别风险不能准确评估。如在信用风险评估方面，浙江省工商行政管理局公布的《2010年度浙江省小额贷款公司运行及监管报告》显示，目前小额贷款公司仍然处于比较初始的发展阶段，客户评估主要依靠客户经理的个人判断，缺乏科学的内控制度和贷款技术，客户信息来源主要依靠熟人介绍以及外围情况了解。可见，由于小额贷款公司还没有纳入央行的征信系统，对客户的信用调查主要依靠管理层或信贷员的日常了解，无法从正规渠道获得客户真实、完整的信用状况，同时，大部分小额贷款公司缺乏小额贷款风险评估技术和专门人才，使得公司难以准确评估风险。

（三）控制活动方面 《2011中国小额信贷机构竞争力发展报告》显示，小额贷款公司普遍存在财务核算不规范、科技手段落后、信贷管理松散、风险管理不到位、拨备制度未建立等问题。如在信用风险管理中，风险控制未能涵盖贷前、贷中和贷后整个信贷过程。首先，贷前调查不充分，信贷员没有按照贷款操作规程中的要求对客户进行深入细致的实地调查；其次，贷中审批不严格，部分小额贷款公司的业务部门与审批决策部门未分开设置，审批不严格，致使公司为拓展业务而忽视风险的存在；再次，贷后管理不到位，信贷员未对借款人进行动态监控和预警管理，而严重依赖借款人的道德和诚信。《2010年度浙江省小额贷款公司运行及监管报告》显示，尽管目前贷款逾期率的总体水平不高，但仍呈现出逐步上升的态势，个别小额贷款公司也曾出现大额逾期的情况。可见，小额贷款公司未能对已识别风险进行合理有效控制。

（四）信息与沟通方面 具体有：

（1）信息收集不充分。大部分小额贷款公司只注重公司内部信息的收集，而忽视了与公司相关的市场环境、政策变化等外部信息的收集，导致重要信息缺失，加大公司经营风险。如巢湖市在检查中发现，有借款人同时在两家小额贷款公司贷款的现象，有极少数借款人同时在三家小额贷款公司办理贷款业务，但各小额贷款公司互不知情。

（2）信息传递不及时。目前，我国小额贷款公司信息化建设滞后。大部分小额贷款公司未建立现代化的电子业务操作和管理系统，基本上采用手工台账等传统方式进行业务处理，因此相关信息传递不及时，导致信息质量下降，甚至影响公司正确决策。

（五）内部监督方面 作为新兴事物的小额贷款公司在开始设计内部控制制度时，不可能完美无缺；内部控制在实际执行过程中，或多或少地存在着内部控制低效或失效等问题，但由于小额贷款公司没有完善的内部控制监督制度、规范的内部监督程序和科学的内部控制评价标准，同时缺乏高素质的内部控制人才，并且在公司治理结构、内部审计等方面存在较大问题，因此小额贷款公司不能对内部控制开展有效地监督检查，不能科学、客观地评价内部控制的有效性，不能及时发现内部控制的缺陷并对其加以完善。可见，小额贷款公司不能对内部控制进行有效的内部监督。

二、小额贷款公司健全内部控制的对策

（一）内部环境方面 小额贷款公司应创造良好的内部控制实施环境：

（1）完善公司治理结构。完善的公司治理结构是有效实施内部控制的先决条件，并为内部控制的有效执行提供强有力的组织结构保障和工作机制保障。小额贷款公司应当根据《公司法》要求建立规范的公司治理结构，明确股东会的表决权、董事会的决策权、监事会的监督权、经理层的执行权，形成科学有效的职责分工和制衡机制。同时，内部控制体系要健全有效，需将决策层、监管层、经理层等高层领导，纳入到相互监督、权力制衡的整个内部控制体系中，即董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

（2）合理设置机构、分配权责。公司部门机构是内部控制的重要载体，小额贷款公司要有效发挥内部控制的功能，必须合理设置部门机构，并合理分配岗位权责：一是合理设置部门机构。小额贷款公司应结合自身业务特点和内部控制要求设置部门机构，应增设风险控制、内部审计等相关部门，进行风险管理和内部控制监督，确保公司经营目标的实现。二是合理分配岗位权责。小额贷款公司应合理确定各个岗位的权限和相互关系，并在确定职权和岗位分工过程中，体现不相容职务相互分离的要求，形成相互制约机制，如信贷调研与信贷审批岗位分离、业务经办与会计记录岗位分离等。虽然小额贷款公司员工人数较少，兼岗现象普遍，但公司应及时采取切实控制措施，禁止员工兼任不相容岗位职务，降低公司经营风险。

（3）加强内部审计。健全内部审计机构、加强内部审计监督是营造守法、公平、公正的内部环境的重要保证。小额贷款公司应设置内部审计机构或内部审计岗位，并保证内部审计的权威性和独立性，建立健全内部审计工作制度，提高审计人员的专业素质和道德素质，有效开展内部审计工作。此外，小额贷款公司应按照国家有关规定建立健全公司财务会计制度，真实记录和全面反映业务活动和财务活动，为包括内部审计部门在内的各方提供真实、完整、清晰的会计核算资料。

（4）改进人力资源政策。公司员工是内部控制设计、执行和考核评估的主体，小额贷款公司应通过实施人力资源政策，调动员工在内部控制和经营管理活动中的积极性、主动性和创造性。一是完善人力资源引进与开发制度。小额贷款公司应根据实际工作需求，制定人力资源需求计划，明确各岗位的任职条件和工作要求，选聘职业道德修养高和专业胜任能力强的优秀人才，并建立员工培训长效机制，不断提升员工素质，加强团队建设。二是完善人力资源的激励约束机制。小额贷款公司应设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行公开、公平、公正的考核与评价，以此确定员工的奖惩，确保团队的持续优化。如对于公司利润和经营风险的直接关系人——信贷员，公司应通过责、权、利相结合的绩效考核机制，将信贷员的收入、晋升直接与贷款效益挂钩，这样既调动信贷员的工作热情，又提醒信贷员注意防范风险。

（5）培育优秀企业文化。企业文化是影响企业内部环境和内部控制效力的精神、意识和理念，因此小额贷款公司应通过企业文化的建设支持和维护公司内部控制制度的贯彻执行。小额贷款公司应以服务“三农”和小微企业为基本理念，积极培育体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念等具有自身特色的企业文化，激发员工对公司的认同感，引导和规范员工行为，并通过董事、监事、经理及其他高级管理人员的率先垂范作用，营造出小额贷款公司内部全员讲诚信、重规范、防风险的良好内部控制氛围和环境。

（二）风险评估方面 小额贷款公司应及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定应对策略。

（1）及时识别风险。小额贷款公司应成立专门的风险管理部门或岗位，并对公司员工进行宏观经济形势、财经法规、行业政策、本地市场环境、小额信贷技术、风险管理等相关知识培训，提高员工的综合素质和风险防范意识，使员工能够及时识别公司面临的各种风险。

（2）准确评估已识别的风险。小额贷款公司应积极引入或开发具有小额贷款特色的风险评估技术，引进或培养相关的专门人才。如在信用风险评估方面，除积极接入和有效利用央行的征信系统外，小额贷款公司应努力构建科学、严密、实用、适合小微企业和农民的信用评估体系。

（3）合理确定风险应对策略。小额贷款公司应综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。如通过对高风险行业或高危客户群体进行有效识别，规避风险；通过抵押、质押、联保等方式，降低风险；通过与担保公司、保险公司、中介公司等合作，分担风险等。

（三）控制活动方面 小额贷款公司应根据风险评估结果，通过设置合理的部门机构和工作岗位，建立科学的授权审批制度、严格的会计制度、公正的绩效考核制度和完善的拨备制度等相关控制措施，将风险控制在可承受度之内。如在信用风险管理中，小额贷款公司应健全信贷管理制度，明确贷前调查、贷中审批和贷后管理等业务流程和操作规范，切实加强信贷管理的全过程。首先，贷前调查要充分。贷前调查是拓展客户、发放贷款的第一关，是防范风险的重要前提。由于小额贷款公司的服务对象主要是小微企业和农民，基本没有独立第三方提供的审计报告，“信息不对称”现象普遍存在，因此信贷员要对客户进行深入细致的实地调查。其次，贷中审批要严格，小额贷款公司应严格按照审贷分离的贷款管理制度进行贷款审批。再次，贷后管理要到位，信贷员要定期回访客户，并对客户进行持续监督和预警管理，及时发现潜在问题，降低贷款风险。

（四）信息与沟通方面 小额贷款公司应及时、准确收集、传递与内部控制相关的信息，通过科学的内部信息传递机制，确保信息在企业内部、企业与外部之间有效沟通，促进内部控制贯彻执行。

（1）充分收集信息。小额贷款公司不但要注重收集与公司经营管理相关的内部信息，还要通过行业协会、中介机构、市场调查等途径广泛收集与公司相关的经济形势、行业政策、市场竞争、利率调整等外部信息，避免重要信息缺失，降低公司经营风险。

（2）及时传递信息。小额贷款公司应加快企业信息化建设，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。小额贷款公司应引进先进的管理理念，利用现代化的管理工具和手段，规范业务流程，增强内部协同，实现信息即时互通，以提高内部控制水平。同时，公司应加强对信息系统的维护，保证信息系统安全稳定运行。

（五）内部监督方面 小额贷款公司应对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。小额贷款公司应制定内部控制监督制度，规范内部监督的程序、方法和要求，定期或不定期对内部控制的实施情况进行监督检查；采用科学、完善的内部控制评价标准，对内部控制的有效性进行自我评价；对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当深入分析缺陷的性质和产生的原因，及时提出整改方案并向上级报告。由于内部审计机构既是企业内部控制的一部分，也是监督内部控制的主要力量，因此小额贷款公司必须明确内部审计机构在内部监督中的职责权限，确保内部审计机构对内部控制进行有效的内部监督。

［1］ 企业内部控制编审委员会：《企业内部控制基本规范及配套指引案例讲解》，立信会计出版社2012年版。

［本文系郑州市2012年度社会科学调研课题“郑州市小额贷款公司风险控制研究”（项目编号：98）的阶段性研究成果］