我国企业合并中的利润操纵问题及对策研究

（陕西科技大学管理学院 陕西西安710021）

合并是市场经济条件下企业的正常行为，当今企业合并日益呈现出全球化的趋势，我国的企业合并也愈演愈烈。然而，在企业合并浪潮中，却有很多企业利用合并进行利润操纵来修饰财务会计报告，影响投资者及相关利益者的经济决策。本文基于企业会计准则的相关规定，从企业合并两种会计处理方法出发，分析了两种方法下的利润操纵行为，并提出了相关遏制对策。

一、企业合并的会计视角解析

企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。从会计角度来看，理解企业合并内涵应该注意以下几点：

一是“单独的企业”既是独立的法人主体，也是独立的报告主体，即作为独立的法人单位，单独的企业应定期提供单独的会计报告。

二是 “合并形成一个报告主体”，是指多个企业合并后形成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体。当一个企业将其他一个或几个企业的资产和负债吸收并入本企业，被合并的企业解散，实施合并的企业继续保留其法人地位时，合并体既是一个法人主体，也是一个报告主体；当两家或两家以上企业合并组成一个新的企业，参与合并的原各企业均不复存在时，这个新的企业作为合并体也同时是一个法人主体和报告主体；而由一家企业通过购买其他企业股份或通过交换股份取得其他企业股份的方式，取得对其他企业的控制权的合并中，在保留合并前各法人主体的前提下，合并体构成一个经济意义上的整体，从而产生一个需要提供合并会计信息的新的报告主体。

三是企业合并是一项交易还是一个事项，这实际上是关于企业合并的性质问题。企业合并的“交易”性将决定公允价值的使用，而合并“事项”只能使用账面价值进行企业合并的确认与计量。

二、我国企业合并的两种会计处理方法

国际会计准则和美国会计准则都将同一控制下的企业合并排除在准则规范范围之外。我国实务中出现的不少企业合并均为同一控制下的企业合并。因此，我国在综合考虑相关情况的基础上，规定企业合并采用购买法和权益结合法两种，分别适用非同一控制下的企业合并和同一控制下的企业合并。

（一）购买法。非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。在非同一控制下的企业合并中，双方可以讨价还价，可以说它是双方自愿的结果，因此有双方认可的公允价值，这种企业合并采用购买法处理。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。购买方对企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入当期损益。在合并报表编制上，企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示，母公司合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，以商誉列示。合并企业的利润包括购买企业当年本身实现的利润以及购买日后被购买企业所实现的利润。

（二）权益结合法。同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一控制下的企业合并，并非是双方讨价还价的交易行为，也不一定是合并双方完全出于自愿的结果，其合并对价不具有公允性，因此以账面价值作为会计处理的基础，采用权益结合法处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份的面值总额）的差额，调整资本公积和留存收益。在合并报表编制上，被合并企业视同在此前期间一直在合并企业的合并范围之内。合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债的账面价值，合并利润表不仅要包括被合并企业合并后的利润，而且还包括被合并企业合并前所实现的利润。

三、两种方法下的利润操纵问题

在企业合并中，无论是购买法下还是权益结合法下，一些企业正是利用了这些法规政策的空白或灵活性及其他手段进行利润操纵，来实现自己的目的。

（一）购买法下的利润操纵。在购买法下，支付对价资产的公允价值和账面价值的差额计入当期损益，购买企业可通过调节资产的公允价值来调节企业利润。利用公允价值评估准则的不完善，购买企业还可以压低购入资产的重估价值，如低估被购买企业的资产、高估其负债，再在合并后通过处置这些资产和负债，从而获取利润。并且合并价差作为商誉入账，按照资产减值会计准则，商誉不需要摊销，只要求定期进行减值测试，这样，企业也不会面临合并后商誉摊销的压力。利用合并利润表不包含被购买企业合并前损益的特点，被购买企业可在合并前通过计提巨额存货跌价准备或坏账准备等手段报出巨额亏损，合并后再予以转回，或者提前确认费用、推迟确认收入，从而提升合并后企业的业绩。

（二）权益结合法下的利润操纵。

在权益结合法下，由于合并后的企业视同一开始就存在，不论合并发生在何时，参与合并企业整个年度的损益都要包括在合并后企业的损益中。企业有可能在年末为了美化业绩或者考核的需要，进行突击式的合并，将当年度经营业绩较好的企业利润拉进企业的报表中。此外，权益结合法以账面价值作为计量的基础，不需要对购入资产重估价值，在资产重估价值高于账面价值的情况下，企业可以在合并后处置事实已增值但账面没有反映的资产，获取经营收益或非经营收益。

（三）两种合并处理方法下的利润操纵对比。为了更清楚地理解两种合并处理方法下的利润操纵，本文将两者进行了对比。

1.成因不同。在购买法下，由于公允价值、购买成本及商誉的确认需要健全有效的市场环境，合并方的讨价还价需要会计、资产评估等相关专业人员的估计和判断，因此，其中存在较大的利润操纵空间。在权益结合法下，由于缺乏明确合理的概念基础，不能准确地反映企业合并交易的经济实质，其有效的使用标准也较难以确定，因而容易被企业滥用，成为利润操纵的有效工具。

2.途径不同。购买法下，可任意改变被合并企业净资产的公允价值；利用商誉来调整利润，高估和低估之下，使合并成本与被合并方净资产之间产生巨大价差，价差作为商誉入账。权益结合法下，可通过年末突击合并其他盈利企业操纵利润；不提供被合并企业合并前隐藏的资产或负债，以较低的折旧和摊销费用调增合并企业的未来收益；合并后出售其账面价值与市价差额很大的资产等途径。

3.程度不同。合并当期，权益结合法操纵下的利润大于购买法操纵下的利润；被合并企业合并年度发生亏损，两种方法都会使合并企业的利润减少，且权益结合法操纵下的利润一般会小于购买法操纵下的利润。

4.结果不同。（1）购买法下进行利润操纵，合并当年利润表只包括被合并企业合并后实现的利润，合并后包括全年所实现的利润，因此，分析合并前后各年报表会发现销售收入及毛利率呈迅速增长之势。而权益结合法需要对合并前的利润进行追溯重编，从而使合并前后的利润表具有可比性，因此无上述现象。（2）购买法下的利润操纵会进一步歪曲合并当年及以后年度经营活动产生的现金流量。但在权益结合法下，即便存在利润操纵，也不会发生现金的支付，换股合并不反映在现金流量表中，因而不存在上述情况。（3）对净资产收益率的影响不同。若被合并企业净资产的公允价值大于其账面价值，则购买法下的净资产要大于权益结合法下的数额，而其报告收益又会小于权益结合法，这一高一低，会使购买法下的净资产收益率小于权益结合法，但这种情况只存在于合并当年及以后的较短时期内；若被合并企业净资产的公允价值低于其账面价值，则会得出与上述相反的结论。

四、遏制利润操纵行为的对策研究

尽管购买法和权益结合法下的利润操纵在成因、途径、程度、结果等方面各不相同，但两种方法下都有利润操纵行为，利润操纵的结果不仅造成损益不实，还导致企业财务报告中资产、负债及权益等会计要素不实，以此计算的各种财务指标不能反映企业的实际状况，导致会计信息失真，使投资者及相关部门和人员作出错误经济决策，扰乱了市场秩序，应予以遏制。为此，本文特提出以下建议：

（一）健全内部会计监督体系。《会计法》对凭证编制、会计账簿登记、会计报表编制等会计核算要求，保证会计核算内容的准确完整，保证会计信息质量都有明确规定。针对一些企业、个人为了自身的经济利益，不惜触犯法律做假账、编制假财务报告等，需要我们健全内部会计监督体系，使企业内部形成相互监督机制，并严格按照《会计法》惩处违法的会计人员。

（二）加强会计信息监管，形成有效的外部约束机制。紧紧依靠会计师事务所、证券监管部门和证交所等社会监督力量，加强会计信息监管，促进企业严格遵守会计规范。

（三）提高资产评估技术水平，保证公允价值计量的可靠性和真实性。我国尚属于新兴的市场经济国家，对资产评估机构管理还不够完善，资产评估技术水平有待进一步提高，在这方面必须花大力气，唯有如此，才能降低确定公允价值的难度和不确定性，从而提高公允价值计量的可靠性和真实性。

（四）推行会计委派制，提高会计人员的综合素质。目前，会计信息失真、人为操纵利润等现象普遍与会计人员专业素质差和职业道德水平低、法制观念不强，会计工作受制于本单位负责人，不能独立开展工作有关。实行会计委派制，有利于选拔合格会计人员和提高会计人员的素质，同时可以使会计人员能够独立进行会计核算，更好地行使《会计法》赋予的会计监督权力。

（五）进一步完善会计法规，尽量避免会计政策和会计方法选择的不确定性。建立现代企业制度要求赋予企业充分的自主权，因此会计改革也要求给予企业较大的会计政策选择权。在会计制度上目前要做的是如何把规则制定得更具体且更具可操作性，在会计政策和会计方法的选择上要有所限制，避免企业通过会计制度的缺陷来调节利润。