商业预付卡营销十大财税风险*

□ 樊其国

(深圳税桥税务师事务所，广东 深圳 441002)

商业预付卡在减少现钞使用、便利公众支付、刺激消费等方面发挥了一定作用。同时，商业预付卡市场也存在监管不严、违反财务纪律、缺乏风险防范机制、公款消费和收卡受贿等突出问题，严重扰乱了税收和财务管理秩序，助长了腐败行为。笔者在注册会计师和注册税务师执业过程中发现，商业预付卡营销，十大财税风险制约其健康、规范、有序发展。

一 开票不规范引致的责任风险

对于判断一张预付费卡是否符合国家财务的政策、是否在监管体系之内，如何开具发票是一个重要的原则。2010年6月央行发布《非金融机构支付服务管理办法》，针对第三方支付机构发行的各种预付费卡提出了监管措施，规定第三方发卡公司不得开具预付款发票。一旦规范商业企业发卡开具发票的科目，许多购卡企业费用将显现化且难以入账，导致购卡企业的购买欲望下降，进而影响销售。非金融机构在发行预付费卡时，主要就是发票的问题，它们在销售卡的时候已经开具了发票，后来持卡人在具体消费时就不能开发票，这是不符合国家的财税政策的，此前有类似深圳通IC卡开票问题为例。因为其一，实际购买金额难以界定，并不完全和发票金额一致;其二，应该缴纳多少税费难以厘清，这里面也包含了近期热议的‘灰色收入’问题，预付费卡拿来作为员工福利或工资时，牵涉到个人所得税，但实际没有缴纳。

《国家税务总局关于进一步加强商业预付卡税收管理的通知》(国税函[2011]413号)，就进一步加强商业预付卡税收管理工作作出明确规定:加强对商业预付卡发票开具情况的监督，严格要求发卡人和销货方如实开具发票，一旦发现开具虚假发票的情况，要依法对开票方进行处理，确保商业预付卡发票开具的真实性。严格购卡单位税前扣除凭证的审核管理，坚决依法查处商业预付卡购卡单位在税前扣除与生产经营无关的支出等行为，加强税前扣除凭证的审核和管理，虚假发票不得作为税前扣除的凭据;对与生产经营无关的支出，不管是否开具发票，均不得予以税前扣除。

二 预付卡备用金盈利方式受限的效益风险

持卡人要考量的一个重要的因素就是资金的安全性，企业更多的是追求经济效益。资金购买了卡之后，就成为了发卡机构的备付金，原则上由其产生的利息也应该属于买卡的消费者，发卡机构无权动用。而第三方机构对预收款形成的庞大现金流有着不同的操作手法，打新股、投资国债等稳健标的、吃存款利息、买理财产品等等，目的都是同一个:以钱生钱。如果发卡机构不能再用备付金进行投资理财或者吃利息，那么以这种模式来做的话很多机构都会面临亏损，这也埋下了金融风险。

新的《管理办法》中明确规定:“支付机构接受的客户备付金不属于支付机构的自有财产。支付机构只能根据客户发起的支付指令转移备付金。禁止支付机构以任何形式挪用客户备付金。”央行首次将非金融机构纳入监管范围，加上企业从事业务与资金清算处理相关，职能和银行类似，相关部门在对企业系统平台建设、风险管理方面的审核会更为审慎。

三 税收政策不明确的纳税风险

主要是营业税纳税申报存在纳税风险隐患。一是新行业纳税模式国家尚无明确的税收政策依据;二是按照差额计征营业税政策依据不足，税务主管机关以复函形式称，对公司从事代理业务向委托方实际收取的报酬征收营业税。三是营业税纳税申报方面，企业在理解和实际操作时普遍是按差额(收入－成本)纳税。

四 会计核算不实的财务风险

其主要表现:一是尚无统一的行业会计核算制度;二是税务机关规定，差额计算营业税的计税基础=收入－成本【收入(1－综合点)】，实操方法上，营业税计税基础的确认方法不够完善(收入成本配比);三是在实际核算操作时，存在向客户返利(预付卡)和员工购买卡(视同销售)未确认收入;四是沉淀资金残值部分比例被严重低估;五是通过预提收入调节、配比主营业务成本，相关费用也列入了成本范围;六是长期待摊费用(客户返利)无合法凭证税前扣除;七是违规设置两套财务账，公司在经营过程中，由于取得收入发票困难、客户返利无票的原因，采用分设内账和外账两套财务账。

五 消费对象类型单一的营销风险

客户群体重点是行政机关、企事业单位，用于职工福利、请客送礼、公务接待。一方面，预付卡极大地满足了消费便利的要求，并形成了完整的产业链;另一方面，它在“行贿、受贿”、”公款腐败”、“逃税、避税”等社会灰色消费问题上扮演着主要角色。如今预付卡被用于公司发福利、过年过节送礼，对公司来说可以避税，对行贿者来说也方便。随着发卡量的膨胀正在扩散，饱受诟病。国务院总理温家宝在反腐倡廉会议上发表讲话强调:要切实加强领导干部廉洁自律工作，坚决整治收送礼金问题，对收送各类有价证券、支付凭证和商业预付卡的，以收送同等数额的现金处理。七部委联合制定、国务院转发的《关于规范商业预付卡管理意见的通知》，针对的是第三方支付三大业务阵营之一的预付卡。剑指备受诟病而始终未见行动的预付卡腐败漏洞，在国办发文史上，实属罕见。主要运用购卡实名登记、购卡额度规定、严格开具发票、资金走银行渠道，及备付金监管五大方法，全面疏堵利用商业预付卡洗钱、套现、偷逃税款以及行贿受贿的腐败行为。此次出台的《管理办法》基本上是对此前颁布的《意见》进一步细化和完善，正式颁布后对于上述行为的查处将有法可依，将进一步打击公款消费、请客送礼、偷逃税款等一系列不法行为。因此，一旦财经纪律从严，廉政措施从紧，反腐力度加大，势必严重影响到包括预付卡在内的有效证券卡的销售业绩和经济效益。

六 预付卡购买实名制的监管风险

预付卡购买将建实名制，以阻沉淀资金、腐败漏洞、虚开发票。预付卡的核心问题是客户预付款，即巨额‘沉淀资金’的问题。预付卡带来的大量沉淀资金利息以及预付款的投资收益都隐含着巨大的金融风险，沉淀资金的安全性已经上升到金融安全的位置。根据正式实施的《管理办法》，预付卡将被纳入监管。对发卡机构的准入条件进行了限制，并要求“实名制”，规定第三方支付公司不得开具预付款发票。该举措可能会给目前的预付卡业务造成重大杀伤力。对于预付卡发卡机构，更大的监管不确定性在于实名制与不得开具发票的监管规定。

七 沉淀资金利润空间紧缩的获利风险

商务部《单用途商业预付卡管理办法(征求意见稿)》对单用途商业预付卡收费、投诉、保密、赎回、挂失、清退等内容进行了详细规定，其中要求发卡企业终止受理未到期单用途商业预付卡时，应允许持卡人免费赎回预付卡资金余额。对超过有效期尚有资金余额的单用途商业预付卡，发卡企业应提供激活、换卡服务;对持卡人不能正常使用的单用途商业预付卡，发卡企业应换发新卡。使用单用途商业预付卡购买商品后需要退货的，发卡企业应将资金退回至原预付卡内，不得支付现金或退入其他账户内。此外，因发卡企业单方变更经营服务主体、经营内容或范围、营业地址等，影响持卡人利益的，发卡企业应提前30天公示，并向持卡人提供赎回服务。

八 无形资产商业价值未有充分体现的资产流失风险

无形资产的所有权是企业在法律规定范围内对无形资产所享有的占有、使用、收益、处置的权力。无形资产的使用权是按照企业无形资产的用途和性能加以利用，以满足企业经营的需要。如部分预付卡交易系统被认定为高新技术企业和国家级高新技术企业，包括财政提供资金支持、享受税收优惠政策，其商业价值有可能被低估。应当通过规范的中介机构，对预付卡交易系统进行评估确认，并视其资本运作的策略和资产重组的方式，如收购股权、企业合并、收购兼并等，实现无形资产增值的目的，以充分体现其商业价值。

九 预付卡备用金未交银行专户管存的资金流失风险

多用途预付卡发卡人接受的、客户用于未来支付需要的预付资金，不属于发卡人的自有财产，发卡人不得挪用、挤占。多用途预付卡发卡人必须在商业银行开立备付金专用存款账户存放预付资金，并与银行签订存管协议，接受银行对备付金使用情况的监督。预付卡备用金账户余额未交银行专户管存，存在潜在的资金流失风险。

十 转移注册资本的隐形财务风险

股东、关联方无偿使用公司经营资金，如股东个人大额借款挂其他应收款，代付关联企业费用，挂其他应收款，关联企业借款挂其他应收款。特别是该借款发生在新增注册资本验资审计期间，且银行贷款同时发生，借款金额巨大，有投入注册资本时挪用经营资金和审验注册资本后抽走注册资本的嫌疑。

《公司法》对企业注册资本的标准、出资方式、股权设置等都有明确的规定，要求注册资本必须是真实存在的，注册资本必须是股东所有的，出资的时间、出资的方式必须符合法律的规定，注册资本一旦注入公司不准抽逃。有限公司对注册资本的严格要求，一方面是为了保证企业的正常持续经营，另一方面也是更重要的原因，则是为了保证企业支付债务的能力。在实际工作中，注册资本不真实或者是虚假出资或者是抽逃资本的问题，这些都为将来的发展留下了隐形财务风险。