国内外证券市场借壳上市研究综述

张 斌

（浙江财经学院，浙江 杭 州 4 30079）

一、引言

借壳上市最早开始于1934年的美国，以其较低的成本和较高的成功率在美国得以广泛的关注和运用。在我国，借壳上市的运作最先始于香港证券市场，最早要追溯到1984年。而后便转移到内地深沪两市，首例内地借壳上市案例发生于1993年。我国证券市场于1997年迎来了借壳上市的热潮，企业借壳上市受到了各方更多的关注和重视。借壳上市是证券市场发展的必然产物，借壳上市的出现，得以使非上市公司在没有符合IPO条件的情况下实现上市的可能，并通过证券市场筹资，加速自身的发展。借壳上市有利于优化企业的资本结构、股权结构和产业结构，提高资产运作效率，改善上市公司经营状况，同时促进资本市场的进一步完善，推进我国市场化进程。国内外学者早已对借壳上市开始了深入地研究，鉴于借壳上市是并购重组的一种特殊形式，对并购重组和借壳上市两者的研究存在共通性，因此两者的研究成果往往被用来交叉引用。无论是证券市场发展历程、壳资源数量还是借壳上市模式、购买支付方式等，欧美市场都要比国内市场丰富，因而有更多的研究素材和历史资料，其研究必然也更为广泛和深入。

二、国外借壳上市研究综述

欧美等国资本市场发展历史悠久，并购重组事件层出不穷，几十年的案例资料为学术研究提供了便利。借壳上市作为并购重组的一种特殊方式，虽然在资本市场上时有发生，但是相对于并购重组来说，对借壳上市研究的丰富程度就显得相形见绌了。鉴于两者之间的特殊关系，并购重组相关方面的研究结果与借壳上市相关方面的研究结果有很大相似性，可以为借壳上市研究提供理论基础和参考价值。所以在以下文献综述中将会出现并购重组的研究成果，为借壳上市的研究提供借鉴。国外借壳上市研究主要分为两个方面，分别是借壳上市绩效研究和壳资源溢价研究。

（一）借壳上市绩效研究

Bruner(2011)指出如今研究并购绩效的实证方法主要包括事件研究法、会计指标研究法、问卷调查研究法以及临床诊断研究法等，但是目前，前两者是国际学术界研究的主流方法。

1、事件研究法

事件研究法是根据并购前后公司的股价变化，计算累积超额收益率，以此对并购绩效做出评价。事件研究法运用的一个重要前提是资本市场有效，欧美等国家资本市场发展较为完善，所以适合运用事件研究法。并购绩效研究文献从收购公司和目标公司两个角度进行分析。通过基于股票市场的事件研究，对于并购中目标公司的股东收益基本己有一致的看法，即收益为正。Dodd和Ruback(1977)对1973-1976年间发生的172次并购事件进行了实证分析，Dodd(1980)又研究了1971-1977年间151起美国公司并购事件，两项研究发现无论并购成功与否，并购方案的公布都能给目标公司的股东带来超过了10%以上的非正常收益。Jerrel、Brickley、Netter(1988)以1962-1985年间的663起并购案例为样本，实证研究表明无论在哪个年代，并购都给目标公司带来了异常收益，目标公司股东在60、70和80年代的异常收益分别为19%、35%和30%。Schwert(1996)研究1975-1991年间1814个并购事件后得出结论，事件窗口期内目标公司股东的累积平均非正常收益为 35%。Bhagat、Hirshleifer、Noah(2001)分析了1962-1997年在美国NYSE、AMEX和NASDAQ证券市场发生的794起案例，发现目标公司在事件前五天及后五天的累积超额收益为29.3%。Jensen和Ruback(1983)汇总了13篇文献的研究成果，成功的兼并和收购分别给目标公司股东带来约20%和30%的异常回报。

但是，对于在并购中收购公司的股东收益的看法却没有统一，因此事件研究法实证研究争论的焦点在于收购方股东是否能从并购活动中获利，对此，研究结果并不一致。有些学者认为收购公司没有显著的超常收益率(Mandelker，1974；Langetieg，1978；Malatesta，1983；Eckbo，1983；Schwert，1996)；有些学者得出的结果显示显著为负的超常收益率(Dodd，1980；Agrawal，1992)。Dodd(1980)通过研究发现，收购方在窗口期间[-1，0]和[1，40]的非正常收益分别为-1.16%和-0.20%。Agrawal等人 (1992)研究了1955-1987年1164个并购事件后指出，被收购公司并购后一年内的累积平均非正常收益为-1.53%，两年内为-4.94%，三年内则为-7.38%，可见并购活动在总体上是不利于并购公司股东的。也有的学者认为有微小但显著为正的超常收益率(Asquith，Bruner and Mullins，1983)。Gillean(2000)汇总了 44 项此类研究的结果，研究结果的分布相当均匀，1/3(13)项的研究表明价值受损，1/3(14)项的研究表明价值不变，1/3(17)项的研究表明价值增值。平均来讲，收购公司股东从并购活动中获取的超额收益实际为零。

2、会计指标研究法

会计指标研究法通过各项财务指标来全面反映并购重组后公司的业绩状况，涵盖了盈利能力、运营能力、偿债能力、成长性等多个方面，有资产收益率、销售利润率、销售增长率、资产周转率、流动及速动比率等等。会计指标法有两种方式来评价绩效，一种是运用单一的综合性指标，一般采用托宾Q（Lang等，1989；Servaes，1991）、资产收益率（Meek，1997；Ravenscraft and Scherer，1987；Dickerson，Gibson and Tsakalotos，1997）、经营现金流（Aloke，2001）、经营现金流资产市价比（Jamesand Robert，1999）等。还有一种则是建立包含多个关键指标的指标体系，这种方式运用更为广泛，我国国内主要采用的便是此种方式。

采用会计指标法的文献也分别从收购公司和目标公司两个角度来研究绩效变化，与事件研究法一样，至今没有得到一致的结果。G.Meeks(1977)研究了1964-1971年英国233个并购交易样本，结果表明并购后收购公司的总资产收益率（ROA）呈递减趋势，有将近2/3的收购公司最终业绩低于行业的平均水平，总的来说，并购使收购公司的盈利水平轻微下降。Ravenscraft和Scherer(1987)以1975-1977年间美国制造业中被兼并的2732家企业为研究对象，研究结果显示收购公司的盈利水平明显下降。Muller(1980)汇总了比利时、德国、法国、荷兰、瑞士、英国和美国这7个国家的并购绩效实证研究，结论表明收购公司在收购后的会计业绩要比非收购的对手企业要差，但是这个差距在统计上并不显著。

Manson，Stark 和 Thomas(1994) 选取英国1985-1987年所发生的38个并购事件，以营运现金流量为经营绩效的考核指标，结果表明并购使得收购公司的营运现金流量得到改善，所以并购为公司带来了绩效的提升。Kaplan（1989）研究了1980-1986年间48家目标公司的并购收益，发现并购后三年ROA、ROS、净现金流量与资金比、现金与收入比分别增长15%、19%、79%、93%；Healy、Palepu、Ruback（1992）研究了 1979-1984 年间美国发生的最大的50起并购事件，他们认为在并购后行业发生改变的目标公司，其绩效有所改善。

（二）壳资源溢价研究

由于IPO上市的困难和壳资源的稀缺性，使得壳资源存在溢价问题。国外学者对于影响并购溢价的因素做了许多的实证研究，得到了很多有价值的结论。其中，以并购双方财务指标为影响因素进行的研究居多。Nielsen(1973)等人以128起换股方式进行的案例为样本，采用财务指标实证分析了反映协同效应动因的18个因素对买壳上市溢价的影响。通过研究结果发现买卖壳双方的相对市盈率和买壳方主营业务利润率的值越高，则溢价程度越明显；而预计买壳上市发生前后每股盈利变化的百分比和预计买壳上市前后现金流量比率的值越高，溢价越低；其余14个因素并没有表现出对溢价的显著影响。Miller(1958)等人根据50个现金案例的回归估计，得到了现金溢价模型参数的经验估计，并得出如下结论：目标公司股票的市场价格和整体市场状况对溢价的影响无法确定；目标公司股票所有权的分散程度越高，溢价就越高；买壳公司相对谈判地位越强，支付的溢价越低；买壳公司的业绩也决定它的支付能力，业绩越好越能承受高溢价。Hayward，Hambrick(1997)则从管理层的角度进行分析，研究将收购公司最近的业绩表现、最近媒体对收购公司CEO的表扬、CEO自我重要性的测量及前面三个因素组合作用作为反映CEO过度自信的四个指标，结果表明CEO过度自信的四个指标与并购溢价存在高度的相关性。

三、国内借壳上市研究综述

国内借壳上市研究的内容包括借壳上市动因研究、壳资源估价和溢价研究一级借壳上市绩效研究，同国外一样，壳资源溢价和借壳上市绩效两个方面是国内学者的研究重点。

（一）借壳上市动因研究

借壳上市经常被拿来与IPO进行对比，很显然，借壳上市在资本市场上的出现和发展有其必然性，大多数文献都会涉及借壳上市动因的分析和研究。借壳上市动因可以从借壳者和被借壳者两个角度来分析，但是研究借壳者的动因相对来说更具有价值和意义，大多数论文也的确侧重于借壳方借壳上市动因的研究，这主要是由于被借壳者的动因比较单一，而借壳者则会有众多复杂的理由促使它们选择借壳上市，因此更值得引起学术界的关注。除此之外，也有从资本市场的角度分析借壳上市存在的意义和原因的研究。国际上主流的并购动机理论主要有三种，包括协同效应、狂妄假说和代理动机。国内学者在此基础上，根据国内的实际国情深入探讨了这一问题。

刘胜军(2001)指出买壳上市表面上看是一种接管，但是由于我国上市制度存在的缺陷，给买壳者进行金融资产的掠夺提供了便利，因而买壳者买壳上市更多的是基于这样的好处。冯根福和吴林江(2001)研究认为出于配股等原因，第一大股东倾向于选择投机性并购来达到改善公司业绩，但这样的业绩只是暂时的，在后续几年内，业绩明显下降。吴晓求(2003)认为投机性资产重组行为在买壳上市事件中经常发生，由中国不成熟的资本市场和特有的上市制度导致，这种并购行为真正的目的不是公司的产业整合，在目前的情况下，欲通过并购重组来实现产业调整、资源共享的的目标，其难度仍然很大。这些学者对借壳上市持的是一种消极的态度，认为在我国资本市场不成熟的前提条件下，借壳上市是资本投机和资本掠夺的手段。

相反地，张道宏(2002)认为，上市公司壳资源拥有多种优势，壳资源的买卖是社会经济资源重新配置和整合的过程，对壳资源的有效利用促进了社会经济的发展，创造巨额财富，借壳方可以获得再融资、政策支持、声誉提升等好处。张新(2003)通过研究认为并购重组涉及多方利益相关者的利益，在改善经营管理效率、发挥协同效应、提升创造增量价值的同时促进立法和监管机制的完善。这两位学者对于借壳上市的态度更加积极，认为借壳上市有利于我国资本市场趋于完善，同时也有利于上市公司的再生发展和资源的有效配置。

（二）壳资源估价及溢价研究

合理估计壳公司的价值是购买壳资源的重要前提，众多文献给壳资源的估价提供了参考。陈品亮（1999）人认为企业的清算价值能够有效地防止对大量低效或无效资产的高估，较为公允地反映企业实际价值，故应该以清算价值来确定企业价值。同时，陈品亮认为借壳上市目的是为了增大名声、获取配股资格等，是对未来利益的期望，故应采用现金流量折现法对壳资源进行评估。张道宏等（2000）运用经济学的一般均衡分析理论，构建壳资源价值的理论分析框架，并采用影子价格理论深入分析壳资源，以获得能够充分反映壳资源价值的价格。彭伟（2003）认为买壳方看重的是壳资源的未来价值而不是净资产价值，故可以将其看做实物期权来评估价值。可见，对壳资源价值的评估的研究主要有三种思路：从资产本身的价值角度考虑；从资产交易的价格角度考虑；从期权的角度考虑。由于我国特殊的环境和社会体制，影响壳资源价格的因素变化多端，错综复杂，因此，学术界和实务界一直没有找到统一的、切实可行的壳资源价格确定机制。

我国国内学者也对上市公司并购溢价进行了研究，张海琳（1999）指出壳的价值不是壳公司或壳公司资产的价值，而是指控股权的价值，通常又称之为“市场溢价”。许多学者多是参考国外学者的研究方法，基于国内的并购样本对国外的研究成果进行验证性的研究。朱峰、曾五一(2002)对1997-2001年我国上市公司非流通控股权交易的溢价水平和影响因素进行了实证研究。研究结果表明政府主导的控股权交易溢价水平小于市场主导的溢价水平，上市公司的净资产、总股本规模大小和交易比重的高低与溢价水平呈反比。但是研究并未证实流通股市价和盈利水平对溢价的影响。朱宝宪，朱朝华（2003）研究了1998-2000年发生的11起并购事件，通过实证，他们证实影响公司并购溢价的主要有支付方式、并购公司与被并公司的总资产、并购公司的净资产收益率、市盈率、每股收益、并购前的现金流和资产负债比率。其中，收购公司的资产负债率越高、获利情况越差，越容易在并购中支付高额的溢价。游达明、彭伟（2004）基于2001-2003年6月的83家控制权转移的壳公司，通过回归分析和显著性检验后得出如下结论：壳溢价水平与变现能力、转让比例、净资产收益率、资产负债率呈正比，与股权集中度、每股净资产呈反比；但是，研究未证实总股本、流通估价和流通比例对壳溢价的影响。

（三）借壳上市绩效研究

1、事件研究法

虽然我国的资本市场存在很多问题，发展并购成熟，但是一些学者通过实证分析，认为我国的证券市场是弱式有效的，基于这个前提，国内学者借鉴西方学者运用的事件研究法对借壳上市短期绩效问题展开了许多研究。陈信元、张田余（1999）并将重组分成股权转让、收购兼并、资产剥离和资产置换四类，检验了各类重组公告发布日的前10天到后20天这一事件窗口期内的市场反应。结论表明股权转让、资产剥离和资产置换雷公司的股价在公告发布前呈上升态势，但之后又逐渐回落；而兼并收购类公司的市场反应并不显著。杨朝军(2000)选择了1998年发生买壳上市的28家上市公司为样本，发现在消息公布前40个交易日，股票市场的价格已经提前做出过度反应，当事件公开以后，股价迅速进行反面修正。作者认为可能存在信息泄漏的可能。万潮领、储诚忠等(2001)选取了1997-1999年发布过各类重组公告的沪深两市全部上市公司，研究发现不同类型的重组事件存在提前反应和过度反应的特征，在控制权有偿转让、控制权无偿划拨、扩张式重组、收缩式重组和内部重组无泪重组类型中，以控制权有偿转让的反应为最，这表明重组事件可能伴随着内幕交易和市场操纵的发生。大量文献研究结果表明，在我国的证券市场上存在信息泄露问题，股票市场的价格在交易发生前早已做出过度反映，事件公布后又迅速进行反面修正。所以，笔者在国内使用该种方法还不合时宜。

2、会计指标研究法

相比之下，在一个没有完善的证券市场和严格成熟的经济体制的国家，采用会计指标研究法来研究借壳上市问题就显得相对更为可靠和有效。

檀向球(1998)以上海证券交易所挂牌的在1997年发生买壳上市的目标公司为样本，建立了包括主业利润率、净资产收益率、资产负债率、主业鲜明率等9项指标的绩效评价体系，结果发现3l家中的26家样本公司经过股权转让后，整体经营状况有显著提高。即，总体上，买壳上市对提高上市公司经营状况有明显效果。张文璋、顾慧慧(2002)选取了主营业务利润率、净资产收益率、总资产周转率、流动比率等18个指标，通过主成分分析考察了1996～2000年间上市公司并购前后经营绩效的变化，结论表明并购后业绩得到改善的上市公司占60.08%，其中资产置换类并购的上市公司比例最高，而股权无偿划转类并购的上市公司业绩恶化的较多。朱宝宪、王怡凯(2002)研究了1998年67家发生并购的上市公司，并以净资产收益率、主业利润率为指标，结果显示主业利润率在并购后三年的平均主业利润率急剧上升，其中战略性并购效果最好，并且国企要稍强于民企；而对于净资产收益率，民企在并购后三年略强于国企；同时综合来讲，有偿并购效果要好于无偿并购。可见，与国外一样，国内并购绩效研究也没有得到一致的结论。当然，不同的研究方法和研究角度会对结果的差异产生重大影响。

四、结语

可见，直接研究借壳上市的文献其实并不多，而且研究借壳上市的理论基础基本等同于并购重组的理论基础，故众多学者在研究借壳上市时更多的是参考并购重组类文献。国内企业上市需求量非常大，借壳上市事件日趋增多，借壳上市模式、买壳支付方式等也更加多样化，这为学术界进一步的研究提供了很好的素材，有利于丰富借壳上市研究，为深入分析资本市场提供了便利。本文对借壳上市研究的综述将为以后的研究提供借鉴和参考。但是，在综述中也存在着一些问题。首先，对借壳上市研究的分类并不是很恰当，没能全面展示该领域研究的方方面面，并且分类还不够细化，其中的各方面实质上还有更为丰富的内容；第二，由于篇幅和个人写作能力的限制，总结的文献尚不够多、内容上显得还不够精练，这一方面还有待提高。待我国借壳上市研究增多，内容更加丰富时，再写作综述势必会更加有价值。

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