上市公司内部控制信息披露问题及对策研究

单 全

（浙江财经学院会计学院，浙江 杭 州 310018)

一、我国内部控制信息披露的现状和问题

（一）缺乏强制性的规定，动机不强

我国当前内部控制信息披露一方面缺乏强制性和普遍性的规定，另一方面，公司管理层对于内部控制认识比较薄弱，没有认识到企业内部控制的重要性，甚至有些企业高层领导人认为内部控制信息披露可有可无，这使得我国上市公司内部控制信息披露动机不强。有些企业即使披露，也只是披露企业内部控制好的方面，对企业控制的薄弱环节则很少主动披露。有些企业为了向外界传递一种信号，往往会请注册会计师对企业的内部控制信息进行鉴证。但目前我国尚无内部控制审计的统一标准，所以这些企业提供的内部控制信息的可靠性就令人质疑，这不仅增加了注册会计师的审计风险，而且对投资者也是一种误导。

（二）缺乏监管，执行不力

一方面，我国现在并无明确法律要求对上市公司内部控制信息披露进行监管。现存的法律对违反披露政策的法律后果也缺少必要的规定。2011年4月29日证监会发布的《信息披露违法行为行政责任认定规则》，也只是仅仅指出了哪些是信息披露的违法行为，但并没有对违反规范的法律责任作出详细认定。另一方面，我国至今也尚未要求注册会计师对公司的内部控制信息披露进行相知的审计，这就会使得上市公司的内部控制信息披露缺乏可信性。对上市公司内部控制信息披露缺乏监管会导致企业即使披露的问题，也会因为缺乏监管，导致企业执行不力，失去了信息披露的原本之义，使得内部控制信息披露流于形式，对上市公司改善公司治理，保护投资者都极为不利。

（三）缺乏统一标准，披露随意

在我国关于内部控制信息披露的相关规定其实很多，包括上交所和深交所的内部控制指引，五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，另外商业银行、证券公司和保险公司都有自己的内部控制指引，这些规定对信息披露都不相同，上市公司在信息披露时面对众多标准无所适从，为了企业自身利益，董事会往往会选择一个对自己企业最有益的标准进行披露，这就必然对投资者产生了极为不利的影响。

（四）缺乏权责认定，主题责任模糊

企业董事会和监事会是负责改善公司治理，并向股东负责的。另外，注册会计师执行审计和审阅业务以及其他鉴证业务时,应当从实质上和形式上保持独立性，并对自己所出具的评价报告负责。一般情况下，企业内部控制信息的披露是由董事会、监事会和注册会计师进行的，但是对其中相关责任的认定却缺乏依据。这就导致企业董事会、监事会和注册会计师在进行信息披露时有很大的随意性，这就违背了企业董事会和监事会的责任。

（五）缺乏实质内容，披露形式化

我国上市公司在内部控制信息披露方面存在着非常严重的形式化问题，所披露的内容非常空洞，没有实质内容，对相关信息使用者的利用价值很低。虽然我国证监会要求发行人在招股说明书中披露董事会对内部控制的自我评估以及注册会计师评价意见，但笔者在查阅了最近2年的公司年报中发现，几乎所有公司都会披露内部控制的建立健全情况和高级管理人员的考评和奖励情况，却几乎很少有披露董事会的自我评价报告和注册会计师的核实评价意见的。上市公司内部控制信息披露的过度形式化会使得信息披露缺乏动机，并且失去了相关部门制定法规的应有之义。

二、导致我国上市公司内部控制信息披露问题产生的原因

笔者认为，我国上市公司之所以会在内部控制信息披露上存在一系列问题，是内外部环境共同作用的结果。企业本身治理的不完善以及相关规范的缺陷，再加上外部环境缺乏相关规定和监管等一系列综合的因素导致我国上市公司在内部控制信息披露上出现了一系列问题。

（一）内部环境

公司财务状况是影响内部控制的一个重要因素。只有那些具有良好业绩的公司才会投入资金和人力来健全完善公司的内部控制，从而披露公司的内部控制信息。而那些财务状况不好的公司往往没有充足的资金和人力投入到企业的内部控制，他们往往基于成本效益原则的考虑会选择在企业内部控制信息披露时披露那些对公司有益的，因为内部控制信息的披露也会给企业带来一定的成本，比如注册会计师评价以及公司财务人员的劳动量。

并购重组也会增加发生企业内部控制缺陷的风险。一方面是由于并购重组会彻底颠覆原有企业的高层管理人员机构，新来的高层管理人员与企业整体的内部控制框架的磨合需要一段时间，这一段“真空期”会导致一系列企业内部控制问题的产生；另一方面，并购重组有着自己独特的会计科目的处理程序，这也会使得会计处理非常复杂。

企业内部缺乏一套全面、可行的内部控制评价体系。内部控制评价体系不仅可为企业自我评估和改进其内部控制以及注册会计师发表评价意见提供依据，还可以为各方面的沟通与理解提供统一的基础。当今我国多数企业大多没有建立一套全面有效的内部控制评价体系，就必然会增加企业内部控制缺陷的风险，进而导致企业内部控制披露问题的产生。

（二）外部环境

我国缺乏相关全面统一的规定和监管又加剧了问题的产生。虽然证监会在2005年修订的《年度报告内容与格式》中规定上市公司监事会应就公司内部控制制度是否完善发表独立意见,但是该披露要求仅仅限于“是否建立完善的内部控制制度”,而并未要求披露公司建立的内部控制的详细信息以及监事会的评价。而且披露形式缺乏统一要求,使上市公司在内部控制信息披露上存在较大的选择性和随意性。

另外，没有强有力的监管措施,上市公司想尽办法避开相关法律法规的要求,在信息披露时避重就轻，采取文字游戏等做法模糊披露,影响内部控制信息披露的真实性。

三、改善我国内部控制信息披露的政策建议

（一）采取强制性的措施，完善相关法律法规是关键

而中国虽然在2010年发布了《企业内部控制配套指引》等一系列相关配套法律法规，初步形成了中国企业内部控制规范体系，但是至今为止我国资本市场信息披露体制尚不健全。为此，首先应该完善相关配套法规，规定详细的披露内容和格式，并要求企业出具专门的内部控制报告。更重要的是，除了外在法律环境的健全外，国家还应采取措施鼓励上市公司自愿披露有关的内部控制信息，在企业内部形成全员参与内部控制的文化。在倡导全员参与的前提下，应积极主动地认识和接受企业内部控制基本规范和配套指引，发展地看待内部控制执行成本与企业经营目标之间的关系，按照配套指引对内部控制信息披露在内容、形式和时间上的明确要求，对内部控制信息进行有效披露，从而提高内部控制信息披露的质量。

（二）加强监管，采取跟踪措施是保证

由于内部控制信息对于外部信息使用者是一项重要的决策依据，监管部门需要对上市公司的自我评价报告、注册会计师的鉴定意见进行严格的监督和检查。只有内外结合，才能真正确保信息披露的准确充分。一方面，通过注册会计师对内部控制评价报告进行评价，出具审计意见；另一方面，证券监督管理委员会及证券交易所应加强对内部控制信息披露及审核情况的监管。同时对于上市公司不按规定披露有关内部控制情况，包括不披露内部控制信息、披露虚假的信息、董事会、监事会和注册会计师串通舞弊等行为进行严惩。

（三）建立全面统一的标准是基础

只有通过建立内部控制信息披露的相关细则，才能避免上市公司在内部控制的制定和实施及其信息披露上存在的选择性和随意性。同时，建立统一的标准也包括对注册会计师在内部控制报告上发表验证意见的标准，以及会计师事务所准入门槛的标准，这样才能使会计师事务所恶性竞争，保证注册会计师内部控制审计的质量。由于内控制度专业性强,因此内控信息披露的结果要简单,做到类似审计报告一样划分为4-5个等级,便于广大投资者理解和判断,否则内控信息的实际作用将下降,研究结论表明市场对描述性的内控信息披露完整与否没有反应就是例证。

（四）明确责任认定，赏罚分明

相关责任认定不仅应该要求公司董事长和财务负责人对内部控制报告的真实性负责,并且在内部控制报告上面签字盖章，还要要求注册会计师在进行内部控制审计后签字盖章，以保证其所出具的内部控制审计意见的有效性。责任认定一方面能够提高管理当局进行内部控制信息披露的自愿性，另一方面也能加强信息披露的质量，从而提高公司治理的质量，保护相关利益使用者的利益。

（五）建立完善的内部控制评价体系

建立一套完善的、具有可操作性的内部控制评价指标体系，对管理者来说，可以在公司内部进行绩效考评，提高公司治理的质量，督促下属为改善内部控制而努力；对监管者而言，也为其对公司内部控制信息披露的真实性提供了评价依据；对投资者而言，也为投资者了解公司运行情况，预测企业业绩提供了评价标准。但是，需要注意到，由于内部控制本身所固有的缺陷，再加上有的控制目标的实现（如战略、经营目标）在很大程度上还受到各种外部因素的影响，因此企业内部控制只能够对控制目标的实现提供合理的保证，而不是绝对的保证。

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