紫鑫药业财务骗局与监管迷失解析

林 波

(厦门理工学院 商学系，福建 厦门 361005)

一、案例背景

在电影院热播的暑期档影片变形金刚3、哈里波特7等续集之际，中国资本市场中小板也上演了一出十年前曾经轰动一时的“银广厦事件”续集之“紫鑫药业”。不由让人担忧，十年一轮回，国内资本市场并未随着时间的流逝而趋于完善，资本“乌云”频频再现。

2010年，紫鑫药业因其涉足人参业务创造了惊人的业绩。2010年实现营收6．4亿元，同比增长151%，实现净利1．73亿元，同比大增184%。2011年上半年，紫鑫药业半年报披露，实现营收3．7亿元，净利1．11亿元，同比增长226%和325%，相应的是其股价一路飙升。从2010年下半年开始，一年多时间暴涨了300%，其间，公司成功高价增发，再融资10亿元。

凭借着人参概念，业绩与股价双双飙升，紫鑫药业由此引起了市场强烈关注，其中不乏大批专业投资者。从2010年底开始，包括长江证券、国海证券在内的多家券商连续发出十多篇关于紫鑫药业的研究报告，且无一不是围绕紫鑫药业人参业务展开。其中类似“人参龙头呼啸前行”、“人参奇货可居”、“引爆利润增长点”、“利润高速增长”等字眼屡见不鲜，且均是“买入”、“推荐”评级。但真相果真如此么?上海证券报的调查结果让人瞠目结舌。本文将根据调查结果还原紫鑫药业舞弊手法。

二、紫鑫药业舞弊动机

图1 紫鑫药业历年营业收入及净利润趋势图

紫鑫药业实际控制人郭春生通过敦化市康平投资有限责任公司(下称康平投资)持有紫鑫药业47．37%的股份，市值2．68亿元，第二大流通股股东仲维光持股7．5%，市值4245万元，此人与郭春生为表兄弟关系。如图2所示，郭春生通过其妻子关立影、母亲仲桂兰、妹妹郭春红、侄儿郭权等亲属关系持有了第一控股股东康平投资77．85%的股份，实际直接控制了紫鑫药业。时至今日，这也成为紫鑫药业涉嫌关联交易的历史因素。在2010年宣布将持股锁定一年后，康平投资所持1．26亿股股权(分红前)已于2011年5月悄然解禁，加之仲维光(亦是郭春生亲属)持股于2010年先行解禁，两者的二级市场套现障碍现已解除。同样，在股价上涨之下，郭春生通过杨录军所“隐蔽”持有的388万增发股，目前也已获得了数千万的浮盈。

图2 郭氏家族对紫鑫药业股权控制图

综上，为实现顺利定向增发、大股东高价解禁等目标，郭氏家族选择在2010年运作紫鑫药业人参概念，虚构业绩。

三、舞弊架构分析

(一)下游客户“通化系”

据紫鑫药业2010年年报，公司营业收入前5名客户分别为四川平大生物制品有限责任公司、亳州千草药业饮品厂、吉林正德药业有限公司、通化立发人参贸易有限公司、通化文博人参贸易有限公司。这五家公司合计为紫鑫药业带来2．3亿收入，占比达到36%。通过查阅紫鑫药业历年的定期报告，上述公司均未曾露面。而对比2009年年报，紫鑫药业前5名客户累计采购金额不足2700万元，占当年营业收入的10%。而就在业绩暴增的2010年，五大客户“横空出世”，且其背景也颇为“神秘”。

在定向增发以及大股东解禁的关键时点，神秘客户带来惊人利润，带动股价一路飙升，连创新高，以下揭示前三大客户的实际控制人。

1.第一大客户——四川平大生物:已是紫鑫药业影子公司，采购能力与经营情况严重不匹配。紫鑫药业2010年年报显示，四川平大生物制品有限责任公司是第一大客户，共采购了7068．58万元产品，占全部营收的11%。同时，从应收账款余额披露情况看，平大生物没有上榜，说明其7000多万元采购款应基本全额付清。作为2010年突然现身的第一大客户，平大生物到底采购了紫鑫药业什么产品?如此大宗采购，平大生物是否有能力支付?有没有能力加工?截止2010年12月31日，平大生物总资产9716万元，所有者权益4604万元，2010年实现主营业务收入3011万元，净利润279．6万元，且主营产品为何首乌茶，无需购买7000多万元人参作为原材料。据记者调查，四川平大生物原负责人谢永林已退居二位，该公司已由长春资本名义控股，实际受控于紫鑫药业。

2.第二大客户——千草药业:被紫鑫药业隐匿的孙公司。2010年年报披露，亳州千草药业饮品厂是紫鑫药业第二大客户，为其贡献营收6890．6万元，占总营收10．73%。多方调查核实后发现，这家公司第一大股东竟是紫鑫药业全资子公司“吉林草还丹药业”。也就是说，亳州千草药业饮品厂实际上是紫鑫药业孙公司。将孙公司列为第二大客户，且刻意隐瞒如此赤裸的关联关系，紫鑫药业可谓用心良苦。

3.第三大客户——吉林正德药业:紫鑫药业大股东隐现其中。吉林正德药业作为紫鑫药业第三大客户，贡献6113万元营业收入。前身为“延边格润日化”，设立时股东是吉林紫鑫图们药业和日本自然人岩佐丽子。资料显示，延边格润日化所有高管均与紫鑫药业存在一定关联。成立之初，其董事长和法人代表为仲维光，2007年紫鑫药业上市招股书所述，仲维光为紫鑫药业股东，与其董事长郭春生为表兄弟关系，后变更为郭春林，与郭春生同一家族。此外，延边格润日化董事崔正哲和总经理孙培刚均来自吉林紫鑫图们药业公司，副总经理、董事郭学伟则来自紫鑫药业大股东敦化市康平投资。由此可见，吉林正德药业当时的实际控制人正是郭春生。

图3 紫鑫药业与其三大客户之关系图

除上述前三大客户之外，通化立发人参贸易有限公司(第四大客户)、通化文博人参贸易有限公司(第五大客户)等紫鑫药业多家客户公司的注册时间、地点、注册资本甚至员工人数均惊人相似。

(二)上游供应商“延边系”

除下游客户外，给紫鑫药业提供参源的上游客户——“延边嘉益”、“延边耀宇”、“延边欣鑫”、“延边劲辉”这4家人参贸易公司也具有高度相关性:成立时间、经营范围、公司住所都相同，甚至连集中迁址的时间也出奇统一:均成立于2010年4月23日，经营范围同为“人参及人参粗加工”，最初的住所也均在延边州新兴工业集中区。“巧合”的是，在2010年11月24日，延边耀宇、延边欣鑫、延边劲辉同一时间将住所由延边州新兴工业集中区集体外迁散至外地，形式上成为各自独立的贸易企业。

不过，画画儿的时候需要用多种角度和方式握住铅笔，所以圆柱形的铅笔更受绘画者欢迎。这样手指接触铅笔的面积更大，更方便画画儿。

图4 “延边系”四公司与紫鑫药业之渊源图

图4中的神秘房地产公司劲龙房地产、隆盛园房地产作为串联“延边系”的主角，与紫鑫药业有着密切的关系。劲龙房地产的法定代表人为郭春辉，据相关人士透露，郭春辉与郭春生乃家族关系。与劲龙房地产类似，隆盛园房地产的法定代表人为杨录军，是郭春生的同学。“三年前他还是个种地的，近几年生意做的红火，主要是靠其老同学郭春生的支持。”一位熟知杨录军的人士如是说。

(三)舞弊方法解析

图5 紫鑫药业体内循环交易推测图

紫鑫药业通过延边系、通化系公司控制公司上下游交易(如图5所示)。仅通过杨录军、郭春辉所掌控的“延边系”、“通化系”，便可简单还原其中的操作路径。参照紫鑫药业2010年年报，公司去年曾提前预付延边嘉益、延边耀宇、延边欣鑫、延边劲辉合计高达2亿元的采购款，由于上述四公司与通化系公司均由同一集团控制，那么其便在收到上述款项后即可将钱款通过各种渠道转至通化系公司，再由通化系公司收购紫鑫药业人参产品，相关款项也再度流入由郭春生掌控的紫鑫药业，一条完整的内部交易链条就此形成。由于上、中、下游均为郭氏家族控制，那么其可以自由调节营收规模乃至盈利大小。一言蔽之，紫鑫药业的舞弊手法为:注册空壳公司、通过隐蔽的关联交易虚构业绩，实质为进行体内自买自卖。

四、监管缺失分析

一家既有光鲜业绩，又头顶“高成长”光环的“好公司”居然被权威媒体曝光造假，这不仅让投资者唏嘘，更叫人反思。在笔者看来，紫鑫药业风波暴露出了当前股市存在的制度漏洞，倘若制度漏洞不被堵上，银广厦造假之后来了紫鑫药业，紫鑫药业之后还会再有其他公司，这是最值得监管层重视和反思的。

(一)公司内部监管失效

独立董事和监事会被上市公司高层控制，做不到独立监管，是上市公司造假屡见不鲜的重要原因之一。紫鑫药业的独立董事和监事会等形同虚设，企业内部约束和监督环节失效。作为企业“内部人”，行使监督职能的监事会人员以及独立董事却察觉不到一丝蛛丝马迹?而查看紫鑫药业的各种公开报告，其中监事会和独立董事发表的意见均未见任何异议。独立董事和监事会被上市公司高层控制，做不到独立监管，使得舞弊有了滋长空间，是上市公司造假屡见不鲜的重要原因之一。由于公司治理结构是严格执行会计准则的内部保障机制，要从制度上杜绝利润操纵和虚假会计信息的产生，必须进一步完善上市公司内部治理结构，强化上市公司各利益相关者之间的制衡关系和内部监督约束机制。

其次，上市公司内部控制制度的不健全会直接影响上市公司会计信息的真实性，导致盈余管理行为的发生。因此，完善公司治理和内控机制至关重要，通过建立严密内部控制制度可以在一定程度上预防和减轻盈余管理行为。

(二)外部监管缺失

企业外部监管的缺失，使紫鑫药业的造假成本低廉，步步为营地成为第二个“银广厦”。本文从外部审计、基金投资者与政府监管机构三个资本市场的主要监督角色来探析紫鑫药业案例带来的教训。

1.外部审计

紫鑫药业风波也暴露了证券市场存在“会计师和审计机构责任缺失”制度漏洞。针对上市公司年报所披露的前十大客户、前十大供应商，审计师应当进行尽职调查，特别重要的客户及供应商，审计师应当到客户及供应商所在地进行现场调查，以此确定会计信息披露的合规性。近年来，A股上市公司会计信息失真现象日趋严重，银广厦、绿大地、紫鑫药业等多家问题公司都与此有关。上市公司自己聘请审计机构的做法明显不合理，难以保证上市公司会计报表的真实性，因为会计、审计机构如果不配合上市公司造假，就很有可能被解聘。审计独立性缺失的问题急需解决。

2.基金公司

透过紫鑫药业风波，投资者还能发现当前所谓的股票发行市场是“伪市场化”。去年年底，紫鑫药业成功增发融资10亿元，加上公司股票被高度炒作，收益不可谓不可观。连问题公司都能以20．05元的高价增发，而且被基金追捧(基金公司获得900万股配售股)，这充分说明市场化发行已经被利益主体严重篡改和扭曲，是披着市场化外衣大肆圈钱的“伪市场化”。自2010年10月起至今，共有14份推荐紫鑫药业的研报，其中，国海证券发布5篇，全部为“买入”评级，长江证券发布6篇，全部为“增持”评级，成为股价上涨的主推手，而民生证券和天相投顾也在其间发布研报。当然，基金公司从二级市场大量买入紫鑫药业也是一个悲剧，而这恰恰又暴露了基金公司的治理漏洞。当年，银广厦也同样被基金追捧，是基金公司乐于当托儿?还是根本不把基民的钱当成自己的去管理?

据了解，持有紫鑫药业的大部分基金公司均曾派人到当地进行调研，但是实际效果让人难以认同。涉及其中的部分基金公司回应，调研是按照证监会相关法律法规，依照基金公司的具体要求完成的。基金业内人士表示，实地调研无法完全避免上市公司隐瞒重大事实，但细致、全面的调研能够大幅降低风险。他指出，调研一般分为联合调研和独自调研，联合多家机构进行的联合调研一般效果较差，而独自调研的灵活性较高，能够获取更多有帮助的信息。紫鑫药业这一事件，主要问题在于上下游产业链造假，如果调研深入，是可以避免的。但调研范围存在局限性，因为证监会规定不可询问重大未披露信息，因此，调研深度实际上经常受限制。

3.监管机构

一家紫鑫药业就暴露出如此多的股市制度漏洞，监管机构的监管效力有待加强，证券市场的制度建设任重而道远。证监会应当及时做出“判决”，给市场和投资者一个明确的答复。紫鑫药业究竟有没有造假，不能单纯听信上市公司的一面之词，也不能完全采信外界的民间调查，监管部门应当发挥“裁判”功能。紫鑫药业若造假属实，应负怎样的法律责任?如何避免第三个“银广厦”、第二个“紫鑫药业”产生，值得监管部门深思。

［1］ 紫鑫药业自导自演上下游客户，炮制惊天骗局［N］．上海证券报，2011－08－18．

［2］ 紫鑫药业造假疑云争论不休，监管部门该出手了［N］．上海青年报，2011－08－18．

［3］ 紫鑫药业爆出丑闻，多家基金已集体出逃［N］．青岛早报，2011－08－18．