企业国有产权交易60问(之四)

2011-04-01卢栎仁

产权导刊 2011年10期

关键词：转让方受让方国有产权

■卢栎仁

31、在哪里公布产权转让公告才有效？20个工作日是怎样计算的？

企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上进行公告。

中央企业产权转让信息由相关产权交易机构在其共同选定的报刊以及各自网站联合公告，并在转让标的企业注册地或转让标的企业重大资产所在地选择发行覆盖面较大的经济、金融类报刊进行公告。

首次产权转让信息公告的期限应当不少于20个工作日，并以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。产权交易机构网站发布信息的如期不应晚于报刊公告的日期。

信息公告期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

信息公告期间因特殊原因确需要变更信息公告内容的，应当由产权转让行为批准机构出具文件，由产权交易机构在原信息发布渠道公告20个工作日。

在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。

信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，产权交易机构可以做出中止信息公告的决定。

中止期限由产权交易机构根据实际情况设定，一般不超过1个月。产权交易机构应当在终止其间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可以转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或终结信息公告的决定。如恢复信息公告，在产权交易机构网站上的累计公告期不少于20个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。

信息公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，产权交易机构可以作出终结信息公告的决定。

32、转让方应当披露的产权转让信息包括哪些主要内容？

《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，转让方应当在产权转让公告中披露转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置、交易合同格式文本等内容。企业国有产权转让信息应当包括不限于下列内容：

（1）转让挂牌价及价款支付方式和期限；

（2）转让方、转让标的、受托会员的名称；

（3）转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数；

（4）转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例；

（5）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例；

（6）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等；

（7）转让标的（或转让标的企业）资产评估的备案或核准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值；

（8）产权转让行为的相关内部决策及批准情况；

（9）审计报告、评估报告有无保留意见或重要提示；

（10）管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或公司名单，拟受让比例等；

（11）有限责任公司的其他股东或中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权；

（12）在资产评估基准日之后，转让标的企业是否发生可能影响评估结果的重大事项；

（13）对转让标的企业职工继续聘用的要求；

（14）对产权转让涉及债券债务处置的要求；

（15）对转让标的企业存续发展的要求。

《金融企业国有资产转让管理办法》规定，金融类企业国有产权转让信息应当包括下列内容：

（1）转让标的企业的基本情况；

（2）转让标的企业的产权构成情况；

（3）产权转让行为的内部决策情况；

（4）转让标的企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标数据；

（5）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

（6）受让方应当具备的基本条件；

（7）其他需要披露的事项。

需要按本办法办理审批手续的，还应当披露产权转让行为的批准情况。

33、受让方应当具备哪些条件？

《企业国有产权转让管理暂行办法》和《金融企业国有资产转让管理办法》规定，转让方可以对受让方的资质、行业准入、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。受让方一般应当具备下列条件：

（1）具有良好的财务状况和支付能力；

（2）具有良好的商业信用；

（3）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（4）国家法律、行政法规规定的其他条件。

34、受让方登记应提供哪些材料？

受让方在进行受让登记时，须提供以下相关材料

（1）《委托受让代理合同》；

（2）《产权受让申请书》；

（3）受让方营业执照、组织机构代码证、税务登记证（复印件）；

（4）受让方股东会或董事会决议（或其他内部决策文件）；

（5）受让方上级主管部门批复（受让方是国有企业时）；

（6）受让方为自然人的有效证明；

（7）受让方开户银行开具的资信证明；

（8）响应受让条件的相关证明材料；

（9）经办人的授权委托书和身份让明（身份证或护照）；

（10）其他相关材料。

35、审核产权受让条件要注意哪些问题？

广泛征集受让方是落实企业国有产权进场交易制度的关键环节，产权交易机构要认真做好受让条件的审核管理工作。

（1）转让方设置的受让方资格条件，不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。

（2）产权交易机构对受让条件中有表述不明确或者有违反公平竞争内容的，应及时向转让方提出修改建议，或要求转让方对受让条件的执行标准做出书面解释和具体说明。

（3）受让条件及其执行标准的书面解释和具体说明经相关批准机构审核后，由产权交易机构在产权转让公告中一并公布。未经公布的受让条件不得作为确认或否定意向受让方资格的依据。

（4）在产权转让公告中公布的受让条件，一经发布不得擅自变更。在产权交易机构尚未收到正式受让意向申请之前，确需变更受让条件的，应经产权转让相关批准机构批准后，在原信息发布渠道予以公告，公告期重新计算。

36、怎样确认意向受让方资格？

产权交易机构按照公布的受让条件提出对受让方资格的审核意见，并在征求转让方意见后，最终确认意向受让人资格。

（1）产权交易机构应当对信息公告期限内意向受让方提出的产权受让申请逐一进行登记。

（2）产权交易机构负责对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。转让方在收到产权交易机构的资格确认意见后，应在5个工作日内予以书面回复。如对受让方资格条件存在异议，应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明材料。转让方逾期未予回复的，视为同意产权交易机构做出的资格确认意见。经征询转让方的意见后，产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方,并抄送转让方。

（3）转让方对产权交易机构确认的意向受让方资格有异议，应与产权交易机构进行协商，必要时可以就有关争议事项征询国有资产监督管理机构意见。

（4）通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金（以到达产权交易机构指定账户为准）后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。

37、主要的产权交易方式有哪些？怎样确定产权交易方式？

企业国有产权转让可以采取网络竞价、拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价。公开竞价方式包括网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国招标投标法》及其他有关规定组织实施。采用网络竞价、一次性报价等方式转让企业国有产权时，应将竞价时间、地点、竞价方式提前通知竞价人，并且得到竞价人的书面响应。

产权转让信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价直接签约。

涉及有限公司原股东在同等条件下有优先购买权的情形，应当按照《公司法》的要求履行相应的程序。