注重产权交易信息发布的风险防范

□ 吴汉顶

（湖南省联合产权交易所，湖南长沙410011）

注重产权交易信息发布的风险防范

□ 吴汉顶

（湖南省联合产权交易所，湖南长沙410011）

信息发布是产权进场交易过程中最公开、最直接、接触面最广的环节，是产权转让方向社会公开传递转让信息，因而稍有不慎，容易出现信息不准确、不清晰、有伪造、有排他性等问题，由此导致交易风险的可能性也最大。因此产权进场中信息发布环节要特别注重风险防范。

1 切忌排他性条款

既然是面向社会公开挂牌，广泛征集投资者，必然不允许出现排他性条款，这是交易信息发布最基本的要求，产权交易机构必须坚持原则，严格把关。然而在实际工作中，恰恰是这一基本要求往往使产权交易从业人员十分为难。公有产权虽然经批准进场交易，但并不意味着各种利益相关者事前私下谋图实现的意愿就已消除，这种意愿必然也希望在进场交易过程中如愿以偿。因而在信息发布中千方百计通过各种途径给产权交易机构施压，强行设置带有排他性条款。如果产权交易从业人员原则性不强，迫于转让方、标的单位，甚至上级部门有关领导的压力，违心地、无可奈何地接受排他性条款，很可能引发社会的诸多质疑，从而酿成无法化解的责任风险。从具体案例看，排他性条款的设置主要是人为地抬高受让条件或锁定受让人范围。某些特殊行业法规或国家政策有准入限定、标的单位存在职工安置或对产业发展有要求的等各种原因需要有针对性的设置受让条件是无可非议的。如果没有任何根据和理由，则无论如何也不能接受排他性条款。遇到这种情况，产权交易机构既要坚持原则、毫不含糊地予以拒绝，又要耐心地做好说服解释工作。要帮助转让方设置不带有排他性且又能符合受让要求的条款。

2 如实详尽披露优先受让权

按照公司法或其他特殊情况存在优先受让权的，信息发布中一定要充分披露。要明确必须是在接受同等受让条件下才能行使优先受让权。如果在信息公告中披露不充分，或含糊其辞，不但会引发质疑，而且对广泛吸引投资者造成负面影响。因为潜在的投资人会认为项目事前已明确了受让方，所谓挂牌，只是走程序、走过场罢了。或认为存在优先受让权就存在不平等竞争，意向受让者的参与实际上不会有什么结果。因此，优先受让权的披露必须符合法规，必须清晰、明了、平等。

3 对受让方资质要求的设定必须定性准确，避免造成歧义

对受让人的资质提出一定的要求，是产权转让信息中不可或缺的内容，这是优化资源配置的基本要求。但对受让方一般性资质条款的设置必须定性准确。特别是关键词切不可模棱两可，要便于操作，能量化的尽可能量化，以免造成歧义，或被别有用心的人利用来钻空子，制造事端。比方，信息发布中常常有“受让方必须具有良好的商业信誉，近三年内没有重大经济诉讼事项”等条款，这里存在着如何界定“重大经济诉讼事项”。如果某一意向受让人在三年中曾发生过对方起诉他或他起诉对方的经济事项，且皆以该意向受让人胜诉，试问这样的诉讼可不可以据此认为该意向受让人不符合受让条款呢？又如，因对外提供经济担保而受连带责任的诉讼算不算发生了重大经济诉讼事项呢？2010年，湖南省联合产权交易所就因转让方强行要求在信息发布中列出此类的条款险而引发重大交易风险。因此，在信息发布中应尽可能避免出现类似难以界定的条款，实在无法避免，则必须另外做出注释。

4 对与转让产权有密切关系的标的单位及相关事项要阐述清楚

对转让产权本身的信息披露一般都能将其阐述清楚。但产权不是孤立存在的，与它可能产生重大影响的标的单位及相关经济事项也必须同时清晰披露，以便于各意向受让人做投资决策。对与转让标的及相关联的事项，必须将它们之间的经济关系阐述清楚，要符合逻辑，便于理解，一目了然。比如，标的企业本身存在重大经济诉讼事件，或当前经营存在困难，可能使未来现金流出企业造成经济利益损失之类的信息必须如实、清晰地披露。有些虽不是标的企业本身但与标的企业关系密切的事项，比如，子公司或其他关联方近期将有重大重组行为，或有重大债务风险等等，这些相关信息如果需要披露，则必须阐述清楚，一是经济关系要清楚，二是由此产生的影响要清楚。这样才有利于投资者作出是否参与受让的决策。