我国医药企业并购行为研究

杨舒杰，陈 晶，王淑玲

(沈阳药科大学工商管理学院，辽宁 沈阳 110016)

我国医药企业并购行为研究

杨舒杰，陈 晶，王淑玲

(沈阳药科大学工商管理学院，辽宁 沈阳 110016)

该文根据并购理论对我国医药企业并购行为的动因、特点进行分析，指出我国医药企业并购行为中的问题，提出必须加快政策法规建设、转变政府职能、明确并购主题、培育和发展中介机构、建立和完善现代企业制度、提升企业的核心竞争力的建议。

医药企业;并购行为;研究

并购行为已经成为医药企业扩大规模、增强实力、提高效率、提高国际竞争力的重要手段，但目前我国医药企业的并购行为还存在一些问题，这导致了许多医药企业的并购活动最终以失败告终。因此，研究有关问题具有很强的现实意义。

1 现状

当前我国的医药企业并购行为特点表现为:以广州医药联合美华、上海医药与日本铃谦株式会社的合作、拜耳对东盛的并购为代表的外资并购，其表现出对商业流通渠道的偏爱;以先声、同济堂等新近上市企业寻找并购对象为代表的上市企业并购，是以风险投资为主的并购;以对品种的选择为代表的并购行为，改变了过去的产能优先的并购。从强并弱到强强联合，是提高产业的集中度的并购;以民营企业为主导的并购行为增多，以应对国有大型企业和跨国公司的威胁。

2 行为分析

2.1 外部环境的影响

2.1.1 政策、法律及法规的影响

企业并购重组是政策性很强的工作，必须具备一个良好的政策法规环境[1－2]。目前国内企业并购主要遵循《公司法》、《证券法》、《破产法》、《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法》、《股票发行与交易管理暂行规定》等法律法规，但我国相关法律、法规的完善程度还远远不够，在并购中债权保护、收购谈判披露、反欺诈、风险套利、内幕交易等方面均缺乏针对性的法律法规，导致了并购的非市场性很强，影响了并购行为的发展。

2.1.2 资本市场完善程度与中介机构发展的影响

资本市场的建立和完善是企业间开展战略并购活动的基础。我国的证券市场起步较晚，仍处于初级阶段，不仅市场规模较小，而且股权严重分裂，大量的国有股和国有法人股不能上市流通，致使医药上市企业通过证券市场进行战略并购受到了限制。资本市场的不完善也直接导致了中介机构发展的滞后。金融业快速发展是企业并购的动力之一，银行等金融机构特别是投资银行充当了历次并购风潮的主要角色，银行等金融机构在企业并购过程中起了重要的中介作用。我国具有某些投资银行功能的券商，包括证券公司、信托投资公司、财务公司等中介机构，发展严重滞后，虽然积累了部分股份改组和证券经营经验，但与从事国际制药业企业并购重组等业务的投资银行相比还有差距。

2.1.3 新医改的推动

新医改给医药市场带来新一轮的需求增长，对未来预期的向好将推动各种类型的企业扩容。首先，外资将继续加大对我国市场的投资，在投资策略上，既包括产品系列和主营范围的加大投入，也包括补缺性的并购。其次，在药品发展方向上，新医改促使行业加大对非处方药的投入，鉴于新医改强调预防为主，疫苗的生产与销售将有比较好的增长。并购可以大大缩短医药企业的投资周期，因此新一轮的医疗体制改革推动了医药企业的并购。

2.2 医药企业的内部问题

2.2.1 企业产权的明晰度

由于国有企业产权属于“全体人民”，而产权制度改革尚不到位，往往产生以下弊端。一是政企不分:政企不分会导致医药企业并购带有浓厚的行政色彩。政府介入并购活动最明显的负面效应是，政府干预违背了市场规律，人为规定了生产要素的流向，不利于社会资源的优化配置;破坏了优势企业自身的发展战略，削弱其竞争力和发展势头。二是内部人控制:由于所有者缺位，而国有医药企业法人治理结构又不完善，往往会出现内部人控制的现象。目前，国有企业经理层的报酬普遍偏低，再加上市场体制不完善，经理人市场没有形成，经理人失去了控制权就失去了一切。为了避免控制权遭受损失，经理人会采取措施抵制并购活动，甚至通过对地方政府的游说来阻碍战略并购活动，使得能使公司价值最大化的战略活动难以开展。

2.2.2 支付手段的局限

上市公司收购可采用现金支付、股票支付、债券支付、资产支付以及其他支付方式进行，但在实际的并购案例中，支付手段仍然以现金为主，杠杆支付运用得很少，而现金支付手段缺陷明显。现金支付限制并购规模，国内企业因实力有限而使现金支付能力较弱;而且现金支付易形成等价交换，新的收购方获得目标资产的产权而使得原来的控制方出局。

2.2.3 并购与整合的配合不畅

企业并购是否成功，既与并购的前期准备、具体谈判、签约有直接关系，也与并购后的企业是否能进行有效整合有着因果联系。医药企业要实现战略性并购目标，并购后资源整合是关键。如三九、华源集团并购的失败[3－4]。有效地整合资源有赖于并购后企业成功的流程再造和企业文化的融合，若不能达到一种更高层次上的资源优化配置和卓有成效的文化管理，并购将失去原本的意义。

2.2.4 并购的目的性不够明确

从华源、东盛等企业的并购行为可以看出，企业在并购的过程中，被收购的企业不完全是制药企业，还涉及到房地产、轻纺等产业。另外，许多企业通过前后一体化或通过控制区域销售来做大规模，以达到抵制外资并购的目的，应对入世后的新形势。到目前为止，医药行业并购的动机虽然已呈现多样化，但只要是以追求利润和应对竞争压力的动机为主，企业的并购行为就可以发挥资源协同效应，产生规模效益，积极参与国际竞争[5－6]。但有些企业不顾自身条件，盲目扩张规模，不惜高价并购其他企业，导致自身负债累累;有的企业战线拉得过长，导致主营业务不突出，无法形成核心竞争力;有的企业片面追求规模，不重视并购后的资产整合和管理融合，导致无法实现规模效益，推动企业长远发展;有的并购企业往往将被并购企业当成自己的财务工具;有的企业对被并购企业进行重新包装后再高价出手，达到炒作医药概念的目的。由于并购动机、目的性的偏差，往往导致并购的失败。

2.2.5 过度扩张导致资金链断裂

过分依赖并购扩张势必造成公司管理层的分散，给原本正常的业务开展带来影响，对公司的资金链带来严峻考验。资金链一旦断裂，整体运作就十分困难[7]。作为技术含量相对较高的产业组织，医药企业必须做到技术创新能力、市场创收能力及管理创效能力的强大，而不仅仅依靠资金运作。如三九集团和东盛集团的并购。

3 策略建议

3.1 改善医药企业并购行为的政策建议

3.1.1 政府要调整宏观导向

以往我国的企业兼并往往以企业解困为主要目的，故政府干预相应较多，其形式主要是“强帮弱”，这种兼并成本过高且成功率也较低。应倡导企业并购以产业结构调整和经济结构调整为主要目的，以适应世界经济格局和市场竞争态势，实现企业发展战略。政府扶持的并购应是企业间的强强联合，以通过壮大企业实力、增强企业竞争优势，来达到增强国力、适应世界经济全球化的目的。

3.1.2 政府要营造良好的外部环境

一是要制定企业并购配套服务的人财物流动政策，以打破现有的人事管理、财税体制、资产经营上的障碍;二是研究向内、外资企业出售国有企业的政策;三是政府在正确处理政企关系的同时，要妥善处理政政关系;四是要完善相关法律、法规，以便企业并购依法进行;五是扩大融资渠道，使存量资产的调整得到增量的注入;六是规范中介机构行为，充分发挥中介作用。

3.2 医药企业并购行为的调整

3.2.1 明确企业并购的目标

并购行为本身是一把双刃剑，会给企业带来管理上的风险，管理成本会提高。并购目标选择不当是并购失败的主要原因。企业并购的目标应根据企业的发展战略确定，横向一体化的战略应选择横向并购活动，纵向一体化的战略应选择纵向并购活动。

3.2.2 尽可能多地掌握目标企业信息

对目标企业信息掌握的多寡决定着并购后麻烦的少或多，在成本允许的情况下，应尽可能地从公司发展历程、财务收支、生产经营、人员构成、战略导向、研发专利、企业文化等方面搜集目标公司信息。应高度重视并购中的尽职调查，包括相关资料的搜集、各方权责的划分、协议的签订及中介机构的聘请，其目的是调查与证实重大信息，防范并购风险。

3.2.3 注重并购后的资源整合

医药企业的并购过程是资源的重新组合、配置过程。医药企业要实现真正意义的战略性并购目标，并购后资源整合是关键。医药企业应从人力、技术、财务、营销资源有效整合的角度来实现并购的最终目标。作为目标企业的人员，工作变动往往很剧烈，而其中的核心员工，如科研骨干、营销能手、高级技工等，从经纪人的角度考虑，不稳定性最强。从个人角度，将影响其职业生涯的发展;从企业角度，将影响未来企业的其他方面资源的整合。因此并购公司的管理层应尽快出台政策，若处理不当则易影响企业的稳定。如果忽视并购后资源整合或整合方法运用不当，并购双方将难以实现提高资源有效利用的目标。

[1]张秋生.企业兼并与收购[M].北京:北方交通大学出版社，2001:28.

[2]干春晖.资源配置与企业兼并[M].上海:上海财经大学出版社，1997:45.

[3] 国家发展研究中心 .“三九”为何走上不归路?[EB/OL].www.drcnet.com.cn.2004－12－30/2010－04－06.

[4]佚 名.联想并购IBM PC业务与华源并购北医集团之比较[EB/OL].www.chinapharm.com.cn/html/scfx/07445320050408.html，2005－04－08/2010－04－06.

[5]全球并购研究中心.中国并购报告[M].北京:中国金融出版社，2004:152.

[6]蔡柏良.企业并购行为、动因的理论分析[EB/OL].www.chinavalue.net，2005－2－22/2010－04－06.

[7]徐建中，刘 琳.国内外医药行业并购特点及策略研究[J].现代管理科学，2004(8):52.

F272;F407.7

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1006－4931(2011)06－0012－03

2010－04－09;

2010－08－09)