浅谈验资风险的规避问题

宝鸡天辉有限责任会计师事务所 焦亚娟

浅谈验资风险的规避问题

宝鸡天辉有限责任会计师事务所 焦亚娟

验资是指注册会师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告的业务活动。我国《公司法》规定，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构出具验资报告。验资报告是对截至验资日止实际收到出资者投入的注册资本金额的证明，是办理工商登记、颁发企业法人营业执照的重要依据之一。

随着我国企业的投资主体日趋多元化，公司制企业的登记数量越来越多，注册会计师在验资业务中遇到了许多新情况、新问题。这给办理验资的机构带来较大风险，以致当前许多会计师事务所将验资业务视为高风险业务，采取了消极回避的态度。近年来，会计师事务所由于验资业务而引发的诉讼案件仍然层出不穷。笔者试就自身工作实践，探讨业内对验资风险的规避问题，以激发更深层次的思考。

一、验资风险概念

对于验资风险的定义，简单来说是指注册会计师在验资过程中由于违约、过失、欺诈等原因出具的验资报告中存在不恰当意见而导致注册会计师承担相应的行政、经济、法律责任的可能性。可见，风险的承担主体是注册会计师；承担验资风险的原因是验资报告出具的不恰当意见；出具不恰当意见的原因有违约、过失和欺诈等；承担验资风险的法律后果包括行政、经济、法律责任2个方面。

鉴于验资业务在我国经济活动中的重要地位，合理规避验资风险，不仅可以避免会计师事务所因某一验资业务而承担民事赔偿责任或行政责任，以及避免注册会计师因某一验资业务而承担行政责任或刑事责任。而且对我国社会主义市场经济的建设也有重要的意义。

二、验资报告中责任风险的主要表现形式

一般将验资风险出现的原因归于：被审验单位管理层的诚信度、所提供验资资料的真实性与完整性，及注册会计师的专业胜任能力和职业道德水平。还有相关的法律法规和会计师事务所的内部管理状况及质量控制水平的不完善也是造成风险出现的因素。

不过，验资风险归根结底是由于验资机构在验资报告中出具了虚假验资报告，认知虚假验资报告中具体责任风险的若干情况，对于探讨风险规避问题更具有实际意义。

1.股东以实物出资的。有些公司为了增加注册资本，在增资时将其购买的实物财产作为股东出资，导致了股东虚假出资，而验资报告在披露信息时运用了专业术语含糊点到，把风险转移给登记机关。

2.股东以货币出资增加公司注册资本及实收资本的。验资过程中会忽略对企业新增注册资本时，对原股东出资的注册资本在企业存续情况的审计；以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本，没有审计核实其项目内容的金额；债权转为股权投资的增资，未核实债权发生时间及依据，未签订债权转为股权投资协议书；合并、设立变更注册资本，未发表债务清偿公告或债务担保证明，未经债权人的认可。

3.在减资变更中，往往对债权债务的处理，股东减少的资本退回等未能进行详细验资。

4.增资前净资产的关注及披露。其存在问题如下：未经过审计核实与净资产出资有关的资产、负债等金额；整体评估报告价值未经股东会确认；未办妥过户相关资产的产权手续，出资者又没签署在规定期限内办妥有关手续的承诺书。

三、验资风险规避问题的对策建议

从风险管理学角度来说，风险本身不可能消除，只能被降低或转移。财政部2001年修订的 《独立审计实务公告第1号——验资》，以及中国注册会计师协会修订的《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资（试行）》，要求自2001年7月1日起执行。上述文件规范了验资行为，明确了验资的法律责任，为广大注册会计师规避验资风险提供了判断标准和操作细则，有利于验资风险发生的机率。然而，在实践过程中，风险还是无法避免，针对这一问题，我提出若干建议。

第一，从会计事务所的角度来说，可采取提取风险基金或购买责任保险以转移风险；控制注册会计师自身问题带来的风险，加强验资人员的道德水平建设、验资程序的规范与执行过程中的监督程序的完善；在内部建立业务质量自查制度，对已完成的业务进行定期或不定期的检查与考核，将检查出的问题作为案例进行分析借鉴，以不断提高员工防范风险的自觉性和执业水平。

第二，从社会的角度来说，应加强社会各界的沟通，引导公众对于注册会计师的合理期望，利于注册会计师执业环境的进一步改善；应不断完善法律法规的建设，解决“验资怪圈”出现的缺失法律主体的障碍；应加大对提供虚假验资资料单位的惩戒力度。

第三，从会计师个人的实际工作来说，应加强对风险的判断和处理能力。以出具对企业增资后累计注册资本实收情况的验资报告为例，应明确以下几种情况：1.验资截止日。增资后累计注册资本实收情况的验资截止日应当统一为最后一期增资的验资截止日；2.验资的依据。对于各期出资的审验，注册会计师不能仅审阅前期的验资报告，而应当参照设立验资的审验要求取得各期出资充分、相关的验资资料，形成审验依据；3.法律责任。对以前各期注册资本实收情况承担验资法律责任的主体应当是以前各期出具验资报告的注册会计师，本次增资验证的注册会计师承担有限连带责任；4.披露。累计注册资本实收情况验资报告中，对以前各期注册资本实收情况的披露，可以参照分期到资验资报告的披露要求，在说明段中说明以前各期审验的会计师事务所及其验证情况。

作为一名合格的注册会计师，应增强判断风险、化解风险的能力，将风险意识、质量意识贯穿于验资业务的全过程，贯穿于注册会计师的整个执业生涯。

[1]刘航宇：《验资业务风险防范案例分析》，《财会通讯》，2008.12

[2]骆国良：《注册会计师验资民事责任的思考》，会计研究，2009.2

张彬）