企业合并财务报表相关问题的研究

郭思永

【摘要】 合并财务报表一直是财务会计中的重点和难点问题,其本身在理论、处理方法及技术方面存在多样性和复杂性。文章首先对合并报表的制度背景进行分析,然后从合并报表范围、权益结合法和购买法的选择、商誉的摊销处理方式等方面阐释了现阶段合并财务报表所存在的问题,并据此为我国会计准则的制定提出相关政策建议。

【关键词】 合并财务报表;会计准则;合并

合并财务报表问题一直是财务会计的四大难题之一,其本身在理论、处理方法及技术方面存在多样性和复杂性。随着企业集团规模的不断扩大、股权结构的日趋复杂、跨国业务的迅猛发展、国内外经济环境的逐步融合,以及国际、国内会计准则的不断趋同与协调,对合并财务报表的理论研究及实务规范也提出了更高的要求。2006年颁布的新会计准则由于在制定过程中更多地从理论上借鉴国际会计准则,实践经验中遇到了许多问题,现进行深入探讨。

一、企业合并财务报表制度的背景分析

企业合并财务报表的编制历来是政府部门监管的重点,对其的规范主要体现于财政部1995年颁布的《合并财务报表暂行规定》,1997年发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、1998年发布的《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题的解答》、2000年发布的《企业会计制度》等,这些制度规定针对我国的实际情况,对合并财务报表编制的要求、方法和信息披露进行了比较详细的规定,成为当时我国企业编制合并财务报表的指南。这些虽有一定的可操作性,但对一些重要事项却未做出原则性的规定,并且欠缺系统性和条理性,因此,财政部在2006年颁布了38项会计准则,其中涉及企业合并报表的主要是《企业会计准则第20 号——企业合并》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》和《企业会计准则2号——长期股权投资》,相关的主要变化为:一是合并范围方面,将控股比例小、特殊行业、仍持续经营的超额亏损等类型的子公司,以“控制”为基础全部纳入合并范围。二是明确划分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,合并报表相应分别采取权益结合法和购买法。三是少数股东权益和少数股东损益项目在报表列示中的“移位”。少数股东权益由原准则下的既不属于负债也不属于所有者权益,移至所有者权益项目中单独列示;少数股东损益由原准则下的合并净利润前扣除, 移至净利润项目中单列示。四是子公司超额亏损的处理方式由在原准则下的“未确认投资损失”项目核算超过母公司长期投资账面价值的超额亏损,变化为在新准则下应视具体情况冲减母公司的所有者权益。虽然这三项准则在较大程度上实现了国际接轨,但是不可否认的是,新准则在堵塞旧准则或企业会计制度等盈余操控门口的同时,又为企业经营管理层打开其他盈余操纵的窗口,进而影响了合并财务报表的信息质量。

从国外情况来看,伴随世界范围的每一次企业兼并收购浪潮,企业合并会计方法的选择、合并财务报表的合并范围的界定以及相关具体事项的处理等问题,都会受到广泛的关注,把合并会计问题推到前沿,使会计界不断反思相关问题的处理。2001年6月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了财务会计准则公告第141号《企业合并》和第142号《商誉和其他无形资产》,明确两点,一是取消权益结合法,二是并购商誉不摊销,只做减值测试。2002年之后国际会计准则委员会(IASB)在企业合并会计准则中也采取了同样的态度。可见,我国的新会计准则就企业合并的处理,既顺应了国际会计准则的时代趋势,又顺理成章地保留了中国的特色。因此,很有必要对我国合并报表问题进行剖析,以了解企业在此方面如何处理以及政府部门在监管过程中所遇到的问题,进而为我国相关准则的制定提供一定的借鉴。

二、企业合并财务报表的现实思考

(一)调整合并报表范围

新会计准则规定“母公司应当将其全部子公司纳入合并报表的合并范围。”“母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围。”,可见,子公司的利润将直接影响到企业集团整体的利益,这样,企业集团出于自身的目的,在编制合并财务报表时,往往会采用调整合并报表范围的手段进行盈余操控。虽然相比于旧准则,新准则明确并加大了合并范围,但是,由于我国上市公司股权集中度比较高,上市公司往往会成为集团大股东进行融资的窗口。当上市公司欲在资本市场融资而需提高账面利润时,集团大股东往往通过并购重组而将那些盈利状况较好的子公司纳入合并范围,而将那些盈利状况不佳甚至亏损的子公司从合并范围内剔除,当集团公司为了“平滑”利润或注销巨额资产时,往往采用相反的手段进行处理。

上市公司通过调整合并报表范围进行盈余操控所采取的方式,主要表现为:一是通过持股比例的变动、期中收购合并等手段来变更合并报表的范围,以调节利润,达到盈余管理的目的;二是通过相互持股、多层持股、交叉持股或环形持股等手段,使公司间合并范围复杂化,从而使审计、监管难度加大,以为盈余管理作好铺垫;三是通过所谓的资产重组来改变其在子公司的权益比例,以达到调节合并范围的目的;四是通过秘密控制某个公司进行关联交易,但该公司在法律形式上却又不具备成为其子公司的条件,使之不必纳入合并报表,此时,具有更强的隐蔽性。

(二)权益结合法和购买法的合并方法选择

企业合并方法的选择会直接影响到企业财务报表的财务状况和经营成果。我国新准则在企业合并上的重大突破之一,在于明确规定了企业合并的两种形式,同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,并且规定同一控制下的企业合并应以历史成本为计价原则,采用权益结合法;而非同一控制下的企业合并采用购买法,以公允价值为计价基础。但是,由于权益结合法不利于提高会计信息质量(如有违记录交易的公认原则,不确认被合并企业的重要无形资产——合并商誉),不利于资源配置(权益结合法往往导致主并企业比采用购买法的主并企业支付了更高的购买溢价),因此,美国财务会计准则委员会(FASB)和国际会计准则委员会(IASB)先后取消了权益结合法。然而,相较于购买法,权益结合法却由于可以提高即期和以后各期的留存收益、权益报酬率或资产报酬率等财务指标而更受合并企业所青睐。通过对公司在购买法和权益结合法下合并后公司股票价格的实证研究也表明,使用购买法下的公司处于相对不利的地位。因此,企业往往会有意识地采用权益结合法,更有甚者,是一些企业往往在决定购并之前,提前采取一些非常规步骤去适合、去构造权益结合法下的会计处理,以避免购买法下所带来的不利影响。

国外著名案例“美国电话电报公司AT&T收购NCR公司”,为了保证合并业务能适用权益结合法,AT&T公司情愿额外支付3.25亿美元收购成本。这样的情势在新准则实施不久的上市公司也已经凸现。2007年广东宜华集团通过股改加重组方式入主宜华地产(000150),通过资产置换置入旗下的广东宜华地产96%股权,为了虚增2007年度非经常性收益,也为了增厚每股净资产,宜华地产选择了非同一控制下的企业合并核算广东宜华,通过购买法实现了股改和重组目标。而具有同样性质的借壳上市,2009年*ST中辽(000638)先通过接受两家房地产公司股权捐赠然后再进行资产置换,却采用了正向购买的同一控制下的合并,通过权益结合法轻松增加了当期0.57亿元收益,迅速使*ST中辽扭亏为盈,成功恢复上市。可见,新准则合并中购买法或权益结合法的两种选择,很容易受到企业及其大股东机会主义行为动机的扭曲,不仅达不到政府监管目标,反为企业的盈余操控披上合法和创新的外衣。

(三)商譽的摊销处理方式

新准则体系在《企业会计准则20号——企业合并》和《企业会计准则8号——资产减值》两项准则及其指南中对商誉处理进行了规定,已趋同于国际惯例。体现为:一是商誉作为合并报表的一个项目。非同一控制下的企业合并,在购买日,母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额差额,列示于合并资产负债表报表商誉项目。二是商誉实行减值测试。原有规范规定对商誉或股权投资差额按不超过10年的期限系统摊销,而新准则对此进行了重大修改,规定对商誉不再系统摊销,而只采用减值测试方法。

但这种制度规范也为上市公司留下了盈余操纵空间。一方面,我国目前仍然缺乏较为规范的公开活跃的资本市场,使得公允价值的确定存在一定难度;另一方面,由于我国目前投资者保护环境较差,合并交易谈判过程的内幕性所带来的复杂性,对商誉确定及减值测试更依赖于主观判断,而这也使得审计部门难以审计,证券监管部门难以监管。因此,商誉减值测试具有相当大的随意性,往往成为上市公司及其大股东机会主义行为的一种工具。当企业经营管理不善,企业未来受到净资产报酬率和资产收益率的压力之时,管理当局就不做商誉的减值处理;反之,如果公司管理层出于提取“秘密准备”的目的,即使企业超额盈利能力没有下降,管理当局也会蓄意对商誉做减值处理。

三、规范企业合并报表的政策建议

规范企业合并财务报表问题,不仅关系着企业财务报表的信息质量,还影响着投资者的投资信心,进而关系到资本市场的健康发展。因此,在完善相关会计准则、会计制度等规章制度的同时,还需要加大相关政府部门的监管。

(一)增强合并财务报表的信息披露

规范的会计信息披露制度是有效市场必不可少的,应以财政部门为主,充分考虑证券监管部门、企业、会计师事务所等中介机构的合理建议,尽快完善现行会计信息披露制度,并适时制定出市场所急需的、新的规范性法规。对企业必须披露的会计信息内容、披露时间、披露方式及违规后的处罚应作更详尽的规定,增强其可操作性。也只有这样,才能增强企业的透明度,企业在合并财务报表过程中所进行的盈余操控才能为投资者、政府监管部门所识别,最终有利于企业财务报表信息质量的提高。

(二)进一步规范企业合并类型的选择

企业合并的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。我国新会计准则考虑到我国的制度背景基于“控制”划分合并类型并保留了权益结合法,但是,“同一控制”、“非同一控制”更多体现于表象上,实务中也往往成为盈余操控的工具,因此,笔者认为在下一步准则完善中,权益结合法和购买法的选用应充分体现“互斥关系”,权益结合法的应用要符合以下两个特征:一是参与合并各方没有经济资源的流入与流出(这种经济资源的表现形式可以为现金、现金等价物、其他资产或权利);二是参与合并各方的原股东并未丧失对经济资源的控制权(虽然经济资源的规模及原股东的控制比例发生了变化,并且这种控制权并非一定是主导控制权)。

(三)深入研究探讨合并财务报表中的合并范围问题

新会计准则中合并财务报表的合并范围确定,依据于会计准则中相关“控制”的规定。因此,在进一步完善准则中,可以对“控制”从多维度进一步的具体化。表现为,判断企业对被投资单位是否形成控制时,应当综合考虑被投资单位的股权结构、董事会构成、日常经营管理特点等情况。同时,当期因购买子公司或其他原因导致合并范围发生变化的,企业将持股比例低于50%的被投资单位纳入合并范围或持股比例高于50%的被投资单位未纳入合并范围的,除了在财务报表附注中披露合并范围的变化情况,还要在附注中披露对被投资单位形成控制或未形成控制的判断依据。

(四)加大合并财务报表的监管力度

合并财务报表的盈余操控具有一定的隐蔽性,因此,在审计全过程中要贯彻风险导向审计理念,尤其要重点关注合并财务报表、公允价值、企业并购重组等项目。当企业存在在年度中间(尤其是年末)通过进行同一控制下的企业合并,将亏损合并报表改写成盈利的合并报表,或者企业面临权益结合法和购买法的政策选择,或者对商誉进行减值测试等事项时,要对其履行更为严格的审计程序。同时,还应该加强财政与证券监管、银行监管、保险监管、审计监督、国有资产监管等部门的协调配合,形成监管合力,严格监督检查新准则实施中出现的问题。●

【参考文献】

[1] 常勋. 财务会计四大难题(第三版)[M]. 上海:立信会计出版社,2006.

[2] Robinson, J. R.,P. B. Shane. Acquisition Accounting Method And Bid Premia For Target Fir[J]. The Accounting Review, 1990,65 (1):25-48.

[3] Vincent, L. Equity valuation implications of purchase versus pooling accounting[J]. Journal of Financial Statement Analysis, 1997,2 (4):5-19.

[4] Lys, T.,L. Vincent. An analysis of value destruction in AT&T's acquisition of NCR[J]. Journal of Financial Economics, 1995,39 (2-3):353-378.