对合并财务报表中控制概念的解析

田鹤

摘 要：2014年修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》将“控制”作为合并财务报表的单一基础，并引入了实质性权利和可变回报等概念。本文试图对这些概念进行解析，供会计同仁们参考。

关键词：合并财务报表；控制；可变回报；实质性权利

合并财务报表的内容是否完整和可靠，受到合并范围的直接影响，合并财务报表的范围一直是会计理论的难题之一。2014年修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（CAS33）借鉴了《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》（IFRS10），将“控制”作为合并财务报表的单一基础。CAS33改进了控制的定义，强调控制构成的三要素为对被投资者的权力、可变回报以及能够行使权力影响可变回报。对如何应用权利的概念，CAS33引入了实质性权利、潜在表决权的考虑等。对如何应用控制原则，引入了实质性控制、代理人控制的概念等。

一、对“控制”三要素的理解

（一）对被投资方的权力的理解。权力是控制的基础。“权力”指对被投资公司活动进行指挥的现时能力，“权力”来自于权利，而权利来自表决权（多数或非多数）、潜在表决权和其他合约安排。“可变报酬的暴露程度”只是控制的目的，而非控制本身，换言之，控制者一定暴露于某些风险和报酬，但是暴露于风险和报酬也不一定导致控制。权力才代表控制。但是有权力，不一定承担权力的后果。

（1）对权利的定义。根据CAS33，“权力”是当投资者拥有的权利使其目前（现实性）有主导被投资者相关活动的权力时，投资者拥有对被投资者的权力。这一概念强调的是权力的主导性。权利不同与权力。所以，权利有潜在性和现实性，才体现为一种权力，权力强调的是能力，权利强调的是其性质。有权利才有权力。所以，准则重点探讨了权利会不会成为一种能力，即权力。权利的主导性是指“共享权利”中的“主导性”。即两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。（2） 对相关活动的定义。相关活动是指对被投资方的回报能够产生重大影响的活动。一般而言，被投资方的经营活动和财务活动对其回报能够产生重大影响，属于被投资方的相关活动。相关活动通常包括但不限于以下活动：商品或劳务的销售和购买；金融资产的管理；资产的购建和处置；研究与开发活动；确定资本结构及融资活动等。在对被投资方的相关活动进行判断时，应当充分考虑自身的具体情况。不同企业可能具有不同的相关活动。新准则对于相关活动的具体内容采取了列举法，而没有采用概括法。因为会计实务中，不同企业的“相关活动”的差异也较大，很难给出一个准确的概括性定义。（3）对实质性权利的定义。权利应当是一种实质性权利。实质性权利对应的是形式上的权利，它是指权利持有人在对相关活动进行决策时拥有的权利是可以执行的。因此，这就意味着表决权可能不再是控制被投资方的决定性要素。（4）对保护性权利的定义。保护性权利不能转化为权力。保护性权利没有主动性，也不具有排他性，不能阻止其他方对被投资方拥有的权力。因此，仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。（5）对委托代理人的定义。代理人有权利，也有权力，但是其目的不是取得可变回报。因此，代理人的权力不构成控制。在权利体系中，因为有委托人或代理人的出现，这就引出了一个“委托代理问题”。新准则基本借鉴IFRSl0中有关代理人的描述，IFRSl0认为投资者若作为被投资单位的代理人而作出的决策，不能将投资人作为权利的拥有者。

（二）可变回报的暴露程度（风险敞口）。在判断回报的可变性时，不应当仅仅局限于法律形式，例如金融机构发行的理财产品虽然在合约上规定的收益是固定的，然而如果该金融机构到期却无能力向投资者支付固定的收益，那么其回报也是可变的，可变的程度就是该金融机构的信用风险程度。

（三）使用权力影响可变回报的能力。要分析使用权力影响投资者回报金额的能力，也就是分析前两个因素，即权力与回报之间的因果关系。能力强调权利的潜在性、现时性、主导性，是实质性权利而非保护性权利。只有具备了这些品性，权利才能转化成能力，从而转化成控制力。

二、对实质性控制概念的解析

原有合并财务报表准则在对“控制”进行定义的时候，特别强调表决权。将“控制”定义为：母公司要享有被投资单位半数以上的表决权，或虽然只有半数以下的表决权，但同时满足以下条件的，也可以认定为“控制”，如通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；或者在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。从此规定中可以看出，判断控制权的标准主要还是以表决权来决定的。

但是新合并财务报表准则在对控制进行定义的时候，引入了实质性控制的概念。要求考虑：投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等；其他合同安排产生的权利；被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况等。可见，这一定义明显淡化了表决权在控制定义中的地位。

三、在会计实务中对控制的确认

在有些情形下，合并财务报表的编制主体是很难确定的。例如某公司由两个股东出资组建，各拥有50%的表决权，分别委派董事长和总经理，而且双方的角色一年一轮换。对于这种情况，无论是就其经济实质，还是法律形式，均很判定谁是控制方。对此，只能从其他方面去寻找证据来确定控制方，否则只能认定为共同控制。因此，在合并会计实务中，投资方在确认被投资方的投资是否构成控制时，应当在综合考虑和评估所有与投资相关的事实和情况的基础上进行判断。

例：基金经理A建立并管理证券基金B，并决定基金B的投资政策和策略。基金B以投资者利润最大化为目标，有众多投资者，其中包括C公司。C公司拥有基金B55%的股份，其余股份被其他投资者持有，并且没有任何一个投资者拥有超过1%的份额。除A外，包括C在内的其他投资者都无权单方面改变B基金的投资策略，也不能随意撤换A。投资者可按基金章程规定的限额随时赎回其权益。A按基金净资产价值的2%收取管理费，该收费标准与A提供的服务相匹配。

根据修改前的CAS33，公司C应当合并基金B，因为公司C不但拥有多数股权，而且风险敞口比较大。但是公司C并没有控制基金B，因为虽然公司C拥有对基金B大多数表决权，但是权利的性质是防护性的，C并无指挥B基金相关活动的能力。A也没有控制B，虽然A可以通过制定投资决策而获得指挥B基金相关活动的能力，但是A只是按其所提供的服务来获取报酬，因此经理A没有风险敞口，扮演的是投资者代理人的角色。可见，任何一方都没有控制基金B。

结束语：《企业会计准则第33号——合并财务报表》强调了以控制为合并的单一基础，并引入了实质性控制概念，有意识淡化了表决权比例，将合并财务报表的合并范围建立在控制的基础之上，其要义是“以控制为基，以性质为本”，即控制为单一基础，以实质性权利为准。所以，谁掌握了被投资单位日常的生产经营活动的决策权，谁就需要编制合并财务报表。

参考文献：

[1] 乐正颖.IFRS10合并财务报表准则中关于控制的三个要素浅析.中国乡镇企业会计，2013（11）.

[2] 胡建忠.合并财务报表准则中控制问题探讨.财务与会计，2014（11）.