青岛海尔经理股票期权计划的启示

□文/田小钦 郭广辉

在金融危机股市动荡的背景下，如何保持经理股票期权制度长期有效的人力资本激励作用成为一个亟待讨论解决的问题。青岛海尔股票期权激励计划的顺利实施为我们提供了有益的启示。

一、青岛海尔股票期权计划的特点

1、青岛海尔2009年新经理股票期权激励计划简介。青岛海尔股份有限公司（下称青岛海尔）于2009年5月12日夜间抛出《首期股票期权激励计划（草案）》（下称草案），标志着青岛海尔重新启动了股权激励。海尔股票连续两天涨停，最终在13日涨8.92%，收于11.60元。根据《草案》，青岛海尔将向受激励人员定向增发1，771万股，占公司总股本的1.32%，相比原计划8，000万股缩水近80%；行权价则由原来的7.63元大幅提高至10.88元。首期激励对象49人，其中公司董事会和高管层7人获621万股，占总数的35.066%，他们获期权份额较原计划占总数14.78%成倍提升；公司及子公司核心技术或业务人员42人获1，150万股，占总数的64.934%。

2、严格区分控制股东和高管。草案中激励的对象主要包括持股比例很小的高管人员，包括董事长杨绵绵将获225万股期权，占总数的12.705%，副董事长梁海山将获158万股期权，占总数的8.92%，其余5名高管为副董事长崔少华、董事谭丽霞、副总经理金道谟、财务总监洪晓明、副总经理兼董事会秘书明国珍，他们分别获得28万～68万股不等的期权。此前，青岛海尔董事会成员及高管持股甚少，据青岛海尔2008年年报披露，截至2008年底，董事长杨绵绵持股数仅为6.13万股，副董事长梁海山持有4万股，副总经理金道谟持有2，066股。这种做法有效地避免了大股东和高管的身份混同，避免了公司治理被内部人把持。

3、制定了更为严格的行权条件。新股权激励计划有效期由原来的7年缩至5年，激励对象分4个行权期，分别在授权日起12、24、36和48个月后，按所获股票期权总量的10%、20%、30%、40%行权。首个有效行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起，至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。新计划规定，第一个行权期时，公司前一年度加权平均净资产收益率不低于10%，且公司2009年度经审计净利润较2008年度增长率达到或超过18%。这一规定，高于此前净利润增长率不低于10%、净资产收益率不低于8%的标准。青岛海尔2008年净利润为7.68亿元，较2007年净利润6.44亿元增长19.35%；加权平均净资产收益率为11.72%，由此看来，新计划相对比较贴切。可以看出，新的股票期权激励计划有效期缩短，行权期规定更加具体，不同行权期的行权比例是递增的，这种严格具体的规定就是为了避免高管为了短期利益操纵股价。我国资本市场是弱有效性市场，股票市场投机现象严重，2007～2008年之间出现了股市跳水的巨大动荡，海尔新草案这种分散行权，递增比例的方法可以避免股市动荡引起的激励失效。

4、严格控制激励成本。海尔新股票期权计划规定：股票来源为公司向激励对象定向发行股票。激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，青岛海尔承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。也就是说，除了标的股票之外，海尔并不支出任何现金或者信用成本，权利人如果要行权就需要自筹资金足额支付标的股票对价，这说明海尔公司刻意避免了公司实行股票期权增加公司负担的可能性，体现了我国企业已经对经理股票期权有了理性认识，并且谨慎地付诸实行。金融危机表现了金融体系的脆弱一面，海尔的这种做法的一个重要特点就是降低了企业自身对金融机构资本市场的依赖，避免股票期权行权环节仍然依赖企业和银行的金融信用的风险。

5、杜绝利润操作空间。新计划规定，第一个行权期时，前一年度加权平均净资产收益率不低于10%，且公司2009年度经审计净利润较2008年度增长率达到或超过18%。这一规定，高于此前净利润增长率不低于10%、净资产收益率不低于8%的标准。青岛海尔2008年净利润为7.68亿元，较2007年净利润6.44亿元增长19.35%；加权平均净资产收益率为11.72%。其中，净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。净利润增长率是指：扣除非经常性损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。这一期权业绩条件指标的设定是比较具体和科学的，具有很强的可操作性，非经常性损益历来是高层操作账面利润率的手段，新草案的规定从源头上杜绝了账面利润操作的空间。

二、青岛海尔新股票期权计划的启示

海尔股票期权计划是符合我国市场环境、公司治理环境和法律环境的一个比较合理的经理股票期权案例。经济分析师朱力军对《中国经济周刊》表示，家电行业的竞争近年来已经到了白热化的程度，2005年以来，海尔主营的家电产品如冰箱、冰柜和空调等，利润率只有2%～3%，与西门子等跨国巨头7%左右的利润率差距不小，经营压力之大可想而知。在二级市场，青岛海尔新股权激励计划受到投资者狂热追捧，2009年5月12日自9.68元启动，连续5天上涨，5月18日收于12.15元，创年内新高。这种现象并不能说明青岛海尔股票期权计划一定能够取得成功提高经营业绩，但是至少说明了经理股票期权制度作为长效激励手段的有效性已经深入人心和市场对股票期权制度的高度期望。青岛海尔股票期权计划带给我们以下启示：

1、完善经理股票期权法律制度。海尔股票期权计划的特点就是采取了比较保守的规定来规避经理股票期权制度的负效应，如规定激励对象必须现金行权且自筹行权金以避免激励对象利用职权以获取比较轻松的行权方式导致损害公司和股东利益、规定高持股比例人员不能成为激励对象以避免高管和股东利益混同影响公司内部治理结构。种种措施一方面显示出海尔决策的谨慎，更重要的是显示出我国经理股票期权法律制度的不完善。企业需采取保守的股票期权计划才能符合现行法律制度的规定，又或者企业需要负担外部市场环境、法律制度等障碍造成的激励低效率、甚至激励负效应，而这些往往是企业自身无力解决的问题。因此，完善我国经理股票期权法律制度是我们迫切的要求。

2、注重金融风险的规避。海尔股票期权计划从股票来源到行权业绩、方式的规定都传达出一种信息，那就是降低企业对金融市场的依赖性，从而避免成为金融企业规避风险的受害者。资本市场和金融企业的存在对企业筹集发展必需的资本非常有效，但是生产性企业的增值根本在于其产品价值的实现而不是片面追求股票价格的上涨。因此，经理股票期权计划的制定必须合理地为激励对象确立业绩目标，使经理们不仅能从业绩提升中获利，也须为经营失误买单，这样才可以避免管理层为了单方面追求股票价格上涨而采取高风险的融资、合并、信息披露策略，从而导致企业过分依赖金融机构和资本市场，甚至在金融危机中发生不应该的巨大损失。青岛海尔新经理股票期权激励计划以加权净资产收益率为业绩指标，禁止向激励对象提供行权资金和信用，这样就有效地约束了管理层用不合理的融资来提高股票价格的可能性，同时行权金全额自筹也尽量地减少了对银行资本和银行信用的依赖性，很值得我们借鉴。

3、制定经理股票期权计划必须适合企业自身实际。根据行业特点制定股票期权计划。青岛海尔主营家电产品，属于家电行业名牌企业。家电行业的特点就是产品更新换代速度快、产品科技含量高、人力资本增值性强、市场竞争激烈。随着人民生活水平提高，家电产品的更新换代加快，面对西门子、松下等跨国公司的竞争，家电行业中的企业必须依靠增加科研投入改善管理来更新产品设计和功能降低成本，从而赢得竞争优势，获取市场份额。知识经济时代科研水平的提高依靠的就是人才，也就是想办法提高专有型人力资本的供给，这就要求企业采取有力的措施来吸引、稳定和激励技术和管理人才。因此，根据不同行业的不同特点来制定适合行业特点的股票期权计划才能把激励用在最有效的地方，得到比较高的激励效率，获取行业中的竞争优势。

根据企业自身特点制定股票期权计划。通过上文对海尔股票期权草案特点的分析，我们可以发现，整个计划都是基于企业自身具体情况进行考量后制定的。激励对象的选择避开了高管总持股比例高的人员、行权窗口期行权比例的规定符合海尔自身经营周期时间的调整、行权条件业绩衡量指标选取加权平均净资产收益率和净利润增长率以避免高管通过财务操作来提高业绩指标，以上种种都是海尔依据自身实际情况来制定合理经理股票期权计划的表现。根据企业自身特点制定股票期权计划才能有针对性地对专有型人力资本进行有效激励，从而达到理想的效果。

[1]陈清泰，吴敬琏.股票期权激励制度法律政策研究报告 [M].中国财政经济出版社，2001.

[2]陈文.股权激励与公司治理法律实务[M].法律出版社，2005.7.

[3]颜延，张文贤.我国推行股票期权制度的法律问题[J].中国法学，2001.3.