药品流通中的“挂靠”、“走票”现象解析

汪 波

(安徽省安庆市第一人民医院药剂科，安徽 安庆 246003)

药品流通中的“挂靠”、“走票”现象解析

汪 波

(安徽省安庆市第一人民医院药剂科，安徽 安庆 246003)

该文通过对药品流通中“挂靠”、“走票”的概念、表现形式、主要特征及其危害等进行了分析，并据此提出了治理“挂靠”、“走票”的具体建议，以期为净化药品流通市场提供参考。

药品流通;挂靠经营;走票;药品监督管理

近年来，随着各地药品监管部门打假工作力度的不断加大，尤其是广泛开展的各种药品市场专项整治活动，药品市场得到了有效净化，明目张胆的药品非法经营行为越来越少。但既要趋利，又要最大限度地逃避监管的违法者常常变换手法，因此药品流通领域一种新的购销模式——“挂靠经营”已经出现且呈“蓬勃发展”之势，其实质是更为隐蔽的药品无证经营行为。挂靠经营严重扰乱了正常的药品市场流通秩序，并对人民群众的安全用药造成了威胁。笔者现就药品流通中的“挂靠”、“走票”现象进行了剖析，以期为净化药品流通市场提供参考。

1 “挂靠经营”的概念与表现形式

1.1 概念

药品“挂靠经营”是指无证人员以有证企业的名义，并利用企业提供的便利条件从事药品生产、经营活动。“挂靠”可分为“单挂”和“链条挂”，“单挂”是指直接挂靠到有证企业的无证人员没有后续挂靠的行为;“链条挂”是指直接挂靠到企业的无证人员又发展了单层或多层次的继续挂靠行为，同层里又挂靠有单个或多个无证人员。“走票”是指无证人员只单纯借用有证企业的票据、证照，在支付一定的税款及费用后，使其药品销售行为合法化的一种药品经营活动。

一般来说，“挂靠”行为必定伴随“走票”行为，但“走票”行为却不一定伴随着“挂靠”行为。“挂靠”发生于生产、经营各环节，是一个长期、连续的行为，大多设置有一个内设机构(业务部)或承包分公司;“挂靠”经营行为应与责任制经营行为有所区分，前者的人、财、物都由无证人员所有或支配，而后者的人、财、物都由公司所有或支配。“走票”只发生在经营的销售环节，是一个短期、间断的行为。“挂靠”与“走票”的共同点在于，两者均披着合法的外衣，向被“挂靠”或“走票”企业支付一定的税款和管理费用，在经营活动中都以有证企业业务员的身份出现。

1.2 法律定性

《药品流通监督管理办法》第十四条规定:“药品生产、经营企业不得为他人以本企业的名义经营药品提供场所，或者资质证明文件，或者票据等便利条件。”无证人员的“挂靠”、“走票”行为在法律上属于无证经营，有证企业为“挂靠”、“走票”提供便利条件从中获利的行为在法律上属于出租许可证。

1.3 表现形式

1.3.1 药品生产企业

买断产品经营:无证人员买断药品生产企业某一产品的经营权后，以生产企业名义独立从事药品经营活动。

自主生产经营:无证人员利用药品生产企业提供的生产条件，自行购进药品原辅料及包装材料等，进行委托加工、生产并自主统一销售。

1.3.2 药品批发企业

“单纯型”挂靠走票:无证人员利用药品经营企业提供的票据等便利条件，从事药品经营活动，但药品不进入企业仓库储存，不进行购进验收及出库复核。应注意与“直调”的区别，直调的药品货款由企业支付，除物流不经过企业外，企业的其他资料及相关记录都齐全。

“一体型”挂靠走票:无证人员“挂靠”于某一药品批发企业，并在其内部成立一个业务部门，该业务部门的所有人员都与企业签订劳动合同，工资、福利由企业财务统一发放，但从该业务部门的经营利润中扣除，所经营药品的购进、验收、储存、养护、出库严格按照企业的药品经营质量管理制度执行。企业对“挂靠”的无证人员的销售收入单独记账，账面分户记载，药品所有权归属“挂靠”的无证人员。

“混合型”挂靠走票:无证人员所经营的药品中有一部分是“单纯型”走票，另一部分为“一体型”挂靠走票。

1.3.3 药品零售企业

下属药店承包:批发公司或连锁公司将下属直营药店承包给无证人员后，药品购销、财务核算均由承包人自行负责，公司收取承包费后不再对下属直营药店的药品经营进行统一管理。

营业柜台租赁:药品零售企业将部分经营柜台租赁给无证人员从事药品经营活动。

1.4 主要特征

平等合作:无证人员与被挂靠企业是一种平等合作的关系，而不是相互隶属的关系。药品所有权及销售货款扣除各项应缴费用后完全归无证人员所有。

相对独立:被挂靠企业一般设有药品专库(专区);设有专账(独立核算)，其中分设有电脑账(单独账套或有专门标记)和财务账(公司有总账户，无证人员有分账户)。

私下约定:无证人员与被挂靠企业就用工人员的工资、劳保、福利等支付形式作私下约定，如用工模式分为聘用和劳务，其劳保、福利自行缴纳，工资为业绩提成或利润分成，一般无底薪，经营费用自负。另外，双方还就管理费、保证金、税款收取等作私下约定。

二次“走票”:第1次“走票”多发生在享受税收优惠政策的地区，目的是为了“逃税”(大幅提升药品价格，同时享受减免增值税);第2次“走票”发生在本地企业，目的是对经营药品进行分销。

2 药品“挂靠经营”的危害及成因

2.1 危害

为假劣药品流入市场提供了便利:无证人员利用药品生产企业提供的生产条件自行购进药品原料药、委托加工、生产并销售的违法行为的直接危害最大。若无证个人(或企业)为了追求利润的最大化，在原料药投入和药品生产上偷工减料(原料药证明文件造假或原料药低限投料)，对相关材料进行造假(如合格证、检验报告书等)，药品生产质量则根本无法得到保障。

为假劣药品提供了生存空间:无证人员“挂靠”药品生产企业，从表面上看，似乎都能按照GMP和GSP从事药品生产、经营活动，但实际上仍有一定的药品质量隐患。如无证人员买断药品生产企业某一产品的经营权或只借用药品经营企业票据和账户从事药品经营，由于药品的销售都掌握个人手中，为了获取更大的利益，他可能会到地下加工厂自行组织生产而进行药品仿冒，或直接购入假劣药品(如收购过期药品改换包装)，借助正规渠道进行销售。

无法保证药品质量:不管是“单挂”还是“链条挂”的首挂无证人员，均会在药品经营企业内部成立一个业务部门或承包分公司，作为掩盖事实真相的“幌子”，这种违法行为也会为药品质量留下安全隐患。“链条挂”的层次越多，情况越复杂，甚至被挂人也不清楚真实情况，其危害性更大。公司在进行首营企业和首营品种的审核时还能“做做样子”，进行资料审核，但长此以往，公司各部门对“挂靠”、“走票”的药品都不予关注，认为这部分药品的质量跟公司无关，该验收的不验收，该养护的不养护，该复核的不复核。所有的药品经营流程都由无证人员自己完成，不可能保证药品质量安全。

扰乱了药品流通市场秩序:无证人员通过“挂靠”、“走票”行为经营药品，药品的流向往往失控，如销售到一些无证行医者手中。

容易偷逃税款:“挂靠经营”往往以清单代替票据，无合法票据，或以“大额小开”的形式出具虚假票据，偷逃了国家相关税款。

首先对大豆油脂进行发酵，并对发酵液中残存的游离大豆油含量进行测定，可采用乙醚直接萃取，配合差重法计算出大豆油的最终获得量。

容易滋生商业贿赂:挂靠经营者往往对招标品种、临床品种，包括价格虚高的新特药品，采取给予“回扣”等非法手段促销，既引发了市场的不正当竞争，也滋生了商业贿赂现象。

2.2 成因

2.2.1 从社会的角度看

有“利”可图:“挂靠”、“走票”者投入少、成本低、回报多，且不需要承担社会责任;被“挂靠、“走票”的企业不需要投入经营资金，就可获取额外利润，同时“挂靠经营”也是壮大企业规模的“捷径”。

有“策”可享:在有税收优惠的地区“挂靠”、“走票”，可降低药品生产、经营成本，而且企业“规模”做大以后，往往能得到地方政府的重视。

有“洞”可钻:“挂靠”、“走票”者往往披着被挂靠企业的合法外衣进行药品生产销售活动，对上下游企业所需的各项购进、销售手续均能完全提供。药品相关法律对于“挂靠”、“走票”这种形式及其内容没有作出明确的界定，使得执法者很难依法行政。另外，监管部门多、协调执法机制欠缺也是“挂靠”、“走票”现象滋生的土壤。查处“挂靠”、“走票”，往往需要药监、财税、工商，甚至人保部门的配合，然而执法的协助配合有效性难以保证。

不易查:“挂靠”、“走票”行为隐蔽性强，发现难度大;涉及的管理部门多，取证难。

执法能力欠缺:部分药品市场监管人员的综合知识欠缺，如对药品经营企业的财务管理不熟悉等，不能有效获取“挂靠”、“走票”行为的有力证据。

查处阻力大:有些地方政府对“挂靠”、“走票”行为的危害性认识不足，认为只要药品质量能得到保证就关系不大，导致监管部门在查处违法行为时的阻力较大。

部分监管人员执法不到位:监管人员与企业关系密切，不愿“得罪”企业，执法意识不到位。

3 对治理“挂靠经营”行为的建议

“挂靠经营”行为不但为假劣药品的流通提供了渠道，并为医药回扣的支付提供了便利条件。现行法律、法规、规章虽然针对此类违法行为制定了禁止性条款及处罚条款，但由于与之配套的各类规范性文件的制定存在缺陷，加上制度执行的不到位，导致不能从根本上解决“挂靠经营”泛滥的问题。为此，笔者提出以下建议:

1)规范药品生产企业的销售行为，加大对其向无资质单位(个人)销售药品的处罚力度。挂靠者经常直接用现金从药品生产企业的各级代理商手中购买药品，这些代理商为了牟利而忽视了对药品销售对象的资质审查，无形中为“挂靠经营”提供了货源。

2)建立药品批发企业销售人员、发票号、随货同行号的网上查询系统。目前，药品批发企业对销售人员的管理混乱，空白委托书、委托事项不明确等漏洞的存在为“挂靠经营”提供了合法外衣。

3)建立税务、邮政部门和快递、物流公司等的联合协查机制。针对“挂靠经营”者使用假发票偷逃税款，利用邮政、快递、物流公司私自托运药品的现象，邮政、快递、物流公司应建立大宗药品托运通报制度，及时向药品监管部门进行情况通报。

4)建立健全药品营销人员登记备案制度。将企业营销人员的授权委托书、培训合格证书、职称、学历证书等备案建档，并定期向医疗机构通报，使“挂靠”的无证人员无处藏身。

5)建立健全药品企业资质材料备案制度。将药品批发企业的单位印章、财务印章、业务印章式样和随货同行、购货发票式样建档，以供执法检查中进行查验、比对。

6)针对“挂靠经营”的主要特征，在监督检查中坚持“五必查看”制度。一必查看在库药品与购进发票、购进记录、入库验收是否一致，看在库药品是否是合法的生产经营企业生产经营的品种;二必查看销货发票、销货清单与购进记录、入库验收、购进发票等是否相符，看该企业是否真正经营这些品种;三必查看销售收入账户，看药品销售收入的再分配和资金流向;四必查看银行账户和现金账，看有无多户头记账等现象;五必查看单位其他收入和往来账户，看其营业外收入中有无管理费、提成费等。通过细致的排查，可以使“挂靠经营”行为无处遁形。

R954;F713

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1006－4931(2010)14－0009－02

汪波，男，主管药师，主要从事医院药事管理工作，(电子信箱)wangbo_aq@126.com。

2010－04－23;

2010－05－04)