经典“壳”收购回顾

[两全其美]金融街打通融资渠道

在众多的买壳行为中，金融街买壳上市被公认是一场完美战役。

1999年12月，原重庆华亚(000402)的控股股东华西集团与北京的房地产公司金融街建设集团签订股权转让协议，华西集团将其持有的4869．15万股(占股权比例的61．88％)重庆华亚国有法人股以1．85亿元的价格转让给金融街集团，上市公司更名为“金融街控股股份有限公司”。2000年5月15日，股东大会审议批准了《资产置换协议》，上市公司重庆华亚将所拥有的全部资产及全部负债整体置出公司，金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应的负债置入上市公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为重庆华亚对金融街集团的负债，由上市公司无偿使用3年。2000年8月8日，重庆华亚更名为“金融街”，此后注册地也由重庆迁往北京。

金融街集团将优良房地产资产注入上市公司后，公司业绩大幅增长。2002年8月，公司成功实现增发，募集资金4亿元。

现在来看，金融街的案例“两全其美”一一金融街集团拥有优质的房地产资产，但是由于当时政策所限，房地产企业无法上市，而重庆华亚拥有一个干净的壳资源，但是自身业务前景渺茫，二者的结合真正实现了资源的优化配置。而随着公司业绩提升，股东也获得了回报。

不过，长期来看，这种彻底的资产置换的效果能否持续维持也需视具体情况而定。比如北京兆维集团入主“ST京天龙”后，2001年进行重大资产重组，将其改造为“兆维科技”(600658)，2001年当年每股收益由2000年的0．03元增至0．40元，增幅达1233％，把上市公司从退市边缘拉回，一度也被视为买壳经典；但是到了2003年，兆维科技半年报已经开始出现亏损。

[恶意掏空]掏壳专家洪友声

2003年12月19日，*ST北科(600878，原“北大科技”)公告称，因为虚开增值税专用发票，公司原董事长洪友声被判处有期徒刑十年。在连续掏空株洲庆云(现“金德发展”，000639)和北大科技之后，洪友声终于锒铛入狱。

洪友声，福建晋江万时红集团董事长。1997年12月，万时红集团出资4688万元，受让株洲庆云19．66％股权，成为第一大股东，而此前，株洲庆云连续两年盈利，甚至还有配股资格，是一个十分难得的壳资源。洪友声入主后，利用种种手段使得上市公司资金流向自己的公司，至1999年，株洲庆云沦为“ST株庆云”，洪友声也从公司全身而退。

洪友声并没有消失很久，很快就出现在北大车行(现“ST北科”)。1999年3月，洪友声被选为北大车行董事长。洪友声带来了高科技概念，并将公司改名为“北大科技”，公司业绩当年实现翻番，但是均为虚假业绩，公司已在2003年追溯调整。和对“株洲庆云”的操作一样，洪友声同样让公众公司巨额资金流向了自己的私人公司。不到两年，万时红集团开始撤出。2000年11月底，将其间接持有的1500万股法人股以竞拍的形式，转让给上海新理益公司；2001年5月，剩下的5101万股分别转让给上海长通与深圳数码公司。历经几次折腾之后，2002年11月25日，北京颐和丰业投资有限公司成为北大科技新股东。

因为万晌红集团留下的债务黑洞及其他原因，颐和丰业至今没有对上市公司进行资产重组，如果2003年不能扭亏，*ST北科将面临暂停上市。洪友声的掏壳手法并不高明，只能以“胆大”来评价。随着制度的完善，相信像洪友声一类的掏壳专家会越来越少。

[变相融资]泰跃系连收五壳

公司买壳上市的最主要目的是实现再融资，但是由于一般壳公司本身素质不高，而随着配股和增发门槛的提高，买壳上市者能够实现再融资的并不多，于是，更多的公司采取了其他的变相“融资”方式，其操作手法并无违规之处，但是风险显而易见。北京泰跃房地产公司的做法很有代表性。

泰跃房地产公司曾经在一年半之内，通过关联公司连收五“壳”——湖北金环(000615)、景谷林业(600265)、三峡水利(600116)、茂化实华(000637)、凯马B股(900953)。

首先，泰跃系旗下公司同上市公司设立合资公司。泰跃系在这些合资公司中的股权一般较低，大部分投资由上市公司来完成，使上市公司的资金“为我所用”。其次，利用上市公司为子公司提供贷款担保。以湖北金环为例，泰跃入主的成本是分期付款的1．4亿元，但是从湖北金环所得的贷款远远大于此数。

对于泰跃系而言，尽管未对卜市公司进行股权融资，但“融资”的目的显然已经达到，但是融资的风险是否转移到了上市公司和银行身上?同的，泰跃自身的竞争力是否随之增强?依靠子公司的神奇业绩，湖北金坏的业绩得到了增长，抛开业绩的真实性不谈，这种增长是否真的表明公司的价值得到了增长?这需要更长的时间来检验。

[反复卖壳]烟台发展三卖其“壳”

从1996年上市至今，烟台发展已经送走了三茬大股东。壳资源的可反复利川性在烟台发展身上体现得淋漓尽致。

1996年10月，烟台发展仟为历史遗留问题公司在上海证券交易所上市。1997午12月，烟台市国有资产经营公司将1530万股国有法人股转让给深圳德庐公司，后者成为烟台发展第一大股东。德庐公司在经过一次送配之后，于1999年5月退出，将全部持股转让给了鲁信国际经济股份有限公司。鲁信国际将烟台发展带入了医药行业，并于2000年推出“送3转2”的大比例分配方案，并通过配股筹资1．1亿元。2002年5月，烟台发展的实际控制人变为深圳万基药业。烟台发展股权的频繁变更也引起了证监会的关注，2003年1月，证监会进驻烟台发展进行调查。2003年5月，因为业绩下滑，公司变为“*ST烟发”。

作为一只历史遗留问题股上市的公司，七年时间里三易其主，难免让人浮想联翩。另一个有趣的现象是，伴随着每一次新任大股东入主，烟台发展的股价都会有一波可观的涨幅。ST烟发还在退市边缘挣扎，证监会的训查结果至今也未公布。“壳”性十足的ST烟发还会迎来第五任主人吗?