大股东溢价 小股东折价

要约收购是2003年中国股市出现的“新生事物”。可是，同国际股市要约收购引发热烈追捧相反的是，在中国，凡宣布实施要约收购的，股价却一跌再跌。2003年发生的四起要约收购，除南钢股份因钢铁股总体大涨外，其他三例的流通股东竟要承受30％--40％的市值损失。

江淮动力(000816)，7月24日到8月22日，由重庆东银集团(也是迪马股份的大股东)向11440万流通股东发出要约收购，收购价6．05元。在此前一个月，该股股价还在7．30元左右，由于要约收购价是以前30日的平均价再打9折，为了“做低”收购价，6月下旬到7月下旬股价就从7元多向6元多下移；进入要约收购期，横盘在收购价附近一个月；收购期一结束，立即哗哗大跌，如今仅5．30元，比要约收购前的7．30元下跌近3成。

成商集团(600828)，8月4日到9月2日，迪康集团(也是迪康药业的大股东)向5108．4万股流通股发出要约收购公告，收购价7．04元。同样，此前一个月股价在8元左右，7月初到8月初便从8元向7元下移：经过一个月收购期横盘后又一路下跌，如今仅5元出头，同收购前的8元才目比，下跌近4成。

现在轮到亚星客车(600213)了。12月11日，格林科尔发布要约收购摘要公告，说如果证监会无异议，12月30日起将向该公司的6000万股流通股进行要约收购，收购价5．01元。而2003年8月在格林科尔董事会正式同意收购亚星客车时，后者的股价还在7．50元一线，又是为了“做低”收购价，11月到12月，股价急速从7元到6元、再到5元下滑，最后竟创下公司上市以来的最低价5元，跌去33％。眼看要约收购期将近，以后又将是一个月横盘，再以后呢?只有天知道!

要约收购从本质上是收购人极其看好目标公司，收了30％还不够还要加大控制权，因而引发大股东同小股东竞价，出价自然应比市场平均价为高。因此，国际上大凡要约收购公司，股价必涨无疑，可在我们这里恰好相反。关于要约收购价格，《证券法》并未作具体限制，在此之前的《股票发行和交易管理暂行条例》限定的是，30天平均价和收购人购买该股票支付的最高价，二者取高者定价，并无打9折的说法。而2002年12月起施行的《要约收购》文本却这样规定：对流通股东，为“收购人在最近六个月内购买被收购公司挂牌交易股票所支付的最高价；及被收购公司挂牌交易股票在收购要约报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十”；对非流通股东，为“收购人在收购要约报告书公告前六个月购买被收购公司非挂牌交易股份所支付的最高价，上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值”。、这就是说，只要收购人在6个月内没有买过流通股，要约收购价就可按30天平均价打9折。本来是别人看好我投资的公司，愿出大价钱来买，结果却让我“割肉”以9折价出让，小股民自然不情愿了。这就是所有要约收购均雷声大、雨点小，溅不起一点浪花的根本原因。

小股东折价，大股东拿的却是溢价。如成商集团收购价为净资产加价10％，亚星客车的收购价为净资产加价15％，等等。再一次折射出中国股市的不公平，自然也就出现了同国际收购市场上截然不同的行情。

问题还在于，说是所有的收购人6个月内均未买过目标公司的股票，其市场表现为什么大同小异，均呈现出“跌、盘、再跌”的股价三部曲?有的公司，如成商集团，每股收益仅5、6分钱，每股净资产仅2元出头，作为一家极普通的地区商业股，7．04元的要约收购价本该卖给他了，可为什么一个月内几乎无人“预售”，一个月后忍受股价大跌才“悔之晚矣”，是小股民不识时务活该，还是有人在操纵股价?再看那些收购人，看似财大气粗，几个亿几个亿地存在银行里，实则只要花费数百万便可鸣金收兵。也正因为如此，那些敢吃要约收购“螃蟹”的，都是资本市场的老手，从南钢的复星集团，到江淮的迪马集团，到成商的迪康集团、再到亚星客车的格林科尔，哪一个手中没有几家上市公司?

股权购并从来是市场化程度最高的、最为激动人心的场所，要约收购更是如此。过去，每逢收购比例超过30％，有权部门总以种种理由予以豁免，如今一过线大多要履行要约收购义务了(包括即将实施的由外资进行要约收购的中孚实业)，却又被“中国特色”大大地打了折扣，变成了逢场作“秀”。看来，是到了修订要约收购规则的时候了。