新《公司法》下内部审计助力完善国有企业治理的路径探索

摘"要：完善国有企业治理是巩固深化国有企业改革成果、完善中国特色现代企业制度、实现经济高质量发展的必然要求。新《公司法》的出台旨在对国有企业治理进行系统性重塑，做出一系列制度设计和安排，并针对完善国有企业治理提出新的要求。文章分析了新《公司法》下国有企业治理的新要求及面临的风险挑战，并探索了内部审计助力完善国有企业治理的实践路径。

关键词：新《公司法》；国有企业治理；内部审计

中图分类号：F239.45文献标识码：A文章编号：1005-6432（2025）"02-0084-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2025.02.021

1"引言

2015年，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》提出，要完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用。2017年，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》指出，完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。完善国有企业治理、进一步健全国有企业治理机制工作被提到新高度。

2023年12月，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）。新《公司法》贯彻落实党中央关于国有企业改革的重大部署，顺应时代需求，围绕国资国企的发展需要，立足努力推进中国式现代化、经济转入高质量发展的新阶段，吸收国资国企改革成果，加大制度供给，为国有企业高质量发展提供制度保障。此次修订的新《公司法》，就党对国有企业的领导、公司法人治理结构、国家出资公司等多个方面进行了重大调整，对国有企业治理进行系统性重塑，做出一系列制度设计和安排，并对完善国有企业治理提出新的要求，对于建立和完善中国特色现代企业制度具有重要意义。

内部审计是公司治理的基石和保障[1]。内部审计的重要职责使命是通过监督、评价和建议职能，促进单位完善治理，从而实现单位目标。内部审计服务于公司治理体系，在公司治理体系中发挥着重要保障作用，在进一步深化国资国企改革、完善中国特色现代企业制度的时代要求和背景下，文章通过对新《公司法》关于国有企业治理的新规定新要求进行梳理，分析完善国有企业治理面临的风险和挑战，并对内部审计如何服务于国有企业治理体系进行研究，探索出内部审计助力完善国有企业治理的实施路径。

2"新《公司法》下完善国有企业治理的新要求新挑战

本次新《公司法》修订将公司治理作为重要着力点，对公司治理的治理主体、治理机制和治理结构等相关制度进行重新设计，并结合国有企业治理实践中有益经验和存在问题，新设“国家出资公司组织机构的特别规定”一章，对完善国有企业治理提出新要求，有力缓解了国有企业治理中所有者缺位、代理成本高昂、监督机制失灵等困局。

2.1"将党对国有企业的领导上升到法律层面

国有企业改革以建立中国特色现代企业制度为主攻方向，而这里的中国特色的“特”就特在坚持党对国有企业的领导。新《公司法》明确了党组织在国有企业治理中的法定地位，将党组织嵌入到国有企业治理机构中，有力保障了国有企业党组织领导核心和政治核心作用的发挥。

新《公司法》中对党组织的职权定位为“按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项”，但是“公司重大经营管理事项”的事项范围、具体内容以及与其他治理主体的权责边界尚不够清晰，容易引起治理缺位失位或者越位错位。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》提出“党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序”，而党组织的“研究讨论”的行为效力与其他治理主体的决策效力之间应如何衔接尚没有明确的法律依据[2]。对于如何理顺各治理主体的治理范围和治理机制，既能确保党组织的领导作用在企业重大问题决策中得到体现，又能维护股东会、董事会对企业重大问题的决策权，是今后国有企业治理中一个需要重点关注的问题。

2.2"公司治理模式的自主选择

为解决在国有企业治理实践中因所有者缺位带来的问题，新《公司法》在公司治理模式上给予了公司更加灵活的制度选项，允许有限责任公司和股份有限公司自主选择是否设立监事会，可以选择通过在董事会中设置审计委员会的方式代替行使监事会的职权。对于国有独资公司，也可选择设置审计委员会，不设监事会或监事。这些都给予了公司更大意思自治空间，进一步降低治理成本，以实现内部治理效率的整体提升。

此项改革是将立足中国国情和符合全球公司治理趋势相结合的新创举，将对董事会的监督由外部转为内部，解决了信息不对称的问题，更加靠近决策中心。但也应看到，审计委员会与监事会属于两个不同的治理主体，无论是权利来源、运转机制、人员结构、功能定位、职权范围都不尽相同，若企业选择了以审计委员会代替行使监事会职权，那么审计委员会的职能在原来以财务监督为主的基础上，还需承接监事会的业务监督权、人事监督权、提议召开临时股东会会议的权利和提案权等[3]，这些对审计委员会作用的发挥构成重大挑战。

2.3"取消经理职权的法定性

新《公司法》取消了经理职权的法定性，不再通过列举形式对经理的职权进行直接规定，而是根据公司章程规定或者董事会的授权行使职权，强调经理应对董事会负责，使得董事会权利得到扩大，进一步虚化经理职责。这种调整进一步丰富了公司治理的权责分工实践，使得企业在公司治理结构和职责权限的设定和划分上拥有更多灵活性和自主权，优化了管理职权在各治理主体间的优化配置。

但经理职权无论是通过公司章程授权还是董事会授权，都是公司内部的管理要求，对于公司外部的交易方，没有权利或途径知晓公司内部的授权状态，所以在善意相对人有理由认为经理的行为为职务代理行为时，公司不能对抗善意相对人。因此，当经理突破了授权权限，以公司名义与善意相对人签订合同或者实施其他民事法律行为时，其相关风险及法律后果均由公司承担，这在一定程度上加大了公司的风险管理成本。

2.4"将合规管理纳入法律要求

合规管理是国有企业治理的重要目标。新《公司法》要求“国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理”，首次将合规管理要求纳入基本法律中，要求国有企业应建立合规管理体系以保证公司经营管理活动在法律框架下运行。

新《公司法》的要求昭示着国有企业合规管理进入一个新时代，随着合规管理法定性理念的变化，由此带来的合规制度、组织架构、职能定位、管理流程和法律风险也都发生了变化[4]。作为风险管理的“第二道防线”，国有企业合规管理的内外部环境得到重塑，但国有企业的合规管理制度体系、合规管理框架需要进一步健全，合规主体范围需要进一步明确，合规管理流程、合规风险识别机制、合规义务清单仍需进一步优化，合规管理的专业化程度还有待提高，合规管理文化还要不断培育，这些都为国有企业合规管理带来新的挑战。

2.5"保障职工参与国有企业治理的民主权利

职工代表大会是国有企业治理机制中的重要组成部分，新《公司法》规定“建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理”“国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数，应当有公司职工代表”，明确了职工代表大会在公司治理结构中的法律地位，支持和保障职工通过多种途径参与公司治理。新《公司法》还规定了有限责任公司和股份有限公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，进一步丰富了职工参与公司治理的形式和职能。

在实践中，部分国有企业的职工代表大会制度仍存在不够完善的问题，缺乏有力的制度和机制保障；有的国有企业中职工代表大会的职权、运作机制和工作程序不够明确，简单地将职工代表大会和工会会员代表大会合并召开，导致职工代表大会功能弱化，没有真正发挥其在审议国有企业重大决策、监督企业管理者行为和维护职工合法权益方面的作用。同时，还有职工董事和职工监事的选派、履职、监督和保障机制还不够完善，导致一些职工代表中存在代表性不足的情况，无法真正表达普通员工的意见建议和利益诉求。

3"内部审计助力完善国有企业治理的实践路径

作为国有企业治理的一项重要制度安排，内部审计通过监督、评价和建议活动，能够筑牢国有企业治理的微观基础，进一步助力优化国有企业治理结构、理顺国有企业治理机制，并与外部监管机制共同发挥作用，促进国有企业治理目标的实现[5]。

3.1"聚焦党的领导融入公司治理开展研究型审计

为更好地实现新时代审计工作高质量发展要求，有力有效地发挥内部审计的监督与服务保障功能，内部审计应积极从审计理念、审计思维方式、审计技术方面进行改革创新，深入开展研究型审计。研究型审计，顾名思义就是采用研究的方式，开展审计理论研究和审计实践工作，通过研究事物的本质探寻其存在的规律，使得审计发现问题更加准确、审计依据更加充分、审计结论更为可靠、审计建议更有针对性。

将党的领导融入国有企业治理是一项重要的治理机制创新。在新《公司法》下，国有企业治理主体已由原来的“三会一层”（股东会、董事会、监事会、经理层）扩展为“五会一层”（党组织、股东会、董事会、监事会、职代会、经理层），伴随着治理主体变化而来的是治理客体、治理边界和治理机制的变化。内部审计应牢牢把握审计工作的政治属性和政治功能，聚焦如何将党的领导融入国有企业治理开展研究，一是要充分发挥监督职能，监督党的建设工作要求是否写入国有企业公司章程，是否明确了党组织在国有企业治理结构中的法定地位。二是立足各治理主体的不同功能与定位，为明确各治理主体的职责和权限提供意见和建议。立足内部审计对重大事项决策机制的深入了解，助力企业科学划分各治理主体的权责边界，梳理公司重大经营管理事项的范围和具体内容，明确各治理主体对重大事项的具体责任范围、权责划分、运行机制、议事规则，建立各治理主体的权责清单，做到既不缺位失位，也不越位错位，形成各司其职、协调运转、高效制衡的国有企业治理机制。三是牢牢把握国有企业党组织发挥领导作用的方式，立足党组织的监督作用、支持作用、参与作用和主体作用，帮助企业进一步区分和界定属于重大经营管理的“前置讨论”事项和属于党的建设方面的“研究决定”事项，并与“三重一大”决策机制相结合，在保障党组织发挥领导核心和政治核心的同时，维护股东会、董事会对企业重大问题的决策权，进一步推动党的领导作用发挥的组织化、制度化和具体化，把政治优势转化为高质量发展优势，在健全机制中更好地促进各治理主体作用的发挥。

3.2"助力审计委员会积极承担新的治理职能

审计委员会是董事会下设的专业委员会之一，为董事会开展对公司日常经营、财务管理方面的监督。新《公司法》赋予了公司自主选择治理模式的权利，也因此对审计委员会的职责进行了重构，内部审计作为审计委员会的重要工作抓手，可助力审计委员会积极融入新的治理体系和治理职能。

在新的治理职能下，审计委员会在原来财务监督的基础上还要承担业务、人事方面的监督职能，但由于审计委员会并不是一个常设机构，在专业知识结构上也更偏向财会、审计方面，加上其成员多为兼职的外部董事，使得审计委员会对日常业务的渗透性相对较低，想要实现其对日常业务与人事监督的难度变大。而内部审计作为常设机构，在公司治理方面与审计委员会有着共同的目标，审计委员会依赖内部审计工作，内部审计工作也需要审计委员会的领导和支持。审计委员会通过指导和监督内部审计工作，能够实现审计资源的有效配置，弥补审计委员会对业务和人事方面监管的不足，可以大大提高审计委员会的治理效果。内部审计可以按照经审计委员会批准的审计工作计划，通过系统的、规范的方法定期对企业的经营管理活动、内部控制及风险管理进行日常监督、检查和评价，充分发挥经济监督“探头”作用，针对关键管理环节和高风险领域，及时发现风险隐患、揭示问题、提前预警，实现对业务、人事活动的监督，并从健全体制机制、完善制度和优化流程角度给审计委员会提出建设性意见，助力审计委员会更好地履行新的治理职能，从而促进组织治理效能的提升。

3.3"充分发挥对经理层的监督职能，同时激发经理层的经营活力

公司治理起因于产权分离带来的委托代理问题，目标是通过一系列的规章、程序和方法来调节和平衡以股东为核心的诸多利益相关者之间的利益关系。在狭义的公司治理中，主要是通过股东会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理来实现公司目标，其中董事会对经理层的评价和监督构成内部治理的重要内容。

新《公司法》实施后公司内部的经营管理职权分配更为灵活，企业需根据自身情况调整经营决策与审批、权责划分等经营关键事项。在当前国有企业法人治理实践中，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题仍然较为突出，作为内部审计首先应当坚持将授权与监督相统一，加强对经理层授权的审计监督。在审计中可以重点关注公司内部经营管理职责是如何在董事会与经理层之间设定和分配的，是否建立起规范的经理层授权管理制度，一方面检查是否落实了董事会对经理层的选聘、考核、薪酬等重点管理职权，另一方面查看经理职权是否得到明确划分，是否细化了经理层的直接决策事项，决策机制是否合理高效等。内部审计可以通过开展经济责任审计、内部控制审计、财务收支审计等工作，对经理层的履职情况进行审计，评价经理层是否履行了忠实义务和勤勉义务，是否有超越董事会授权权限的损害公司利益的行为，及时评估和揭示风险，减少可能给公司带来的法律风险和经济损失。在监督的同时，内部审计也要坚持放活和管好相统一，内部审计可以根据企业产权结构和市场化程度等情况，对现有经理层考核及薪酬分配制度进行评估，判断其是否发挥出激励作用，助力探索完善中长期激励机制，为增强经理层经营活力提出意见和建议。

3.4"打好组合拳，助推合规管理纵深发展

合规管理是公司治理的重要基础和前提，依法合规经营也是国有企业做大做强、实现高质量发展的必由之路。合规管理和内部审计同属公司治理与风险防范的重要组成部分，为内部审计助推合规管理向纵深发展提供有利条件。在新《公司法》将合规管理上升到法律层面后，内部审计可以进一步充分发挥其监督、评价和咨询职能，助力合规体系的高效运行和作用发挥。一是合规管理和内部审计分别作为国有企业风险管理的“第二道防线”和“第三道防线”，内部审计可以监督合规管理体系的健全性和有效性，对于审计中发现存在的风险和薄弱环节，及时填补合规管理体系中的漏洞，提出完善合规管理制度、优化合规管理流程的意见和建议，形成合规监督合力。二是充分发挥内部审计深入企业经营管理的优势，利用内部审计对企业经营、业务、采购、财务等领域风险的了解和掌握，帮助合规部门及时跟进内外部风险的变化，更新合规管理理念，完善合规风险识别机制，健全合规义务清单。三是充分利用内部审计成果，将在内部审计活动中发现的合规问题及时反馈给合规管理部门，打好监督组合拳，以帮助合规管理部门及时防范和化解重大风险，将可能的损失减小到最低程度，保障国有企业的稳健经营和可持续发展。

3.5"推进民主治理和民主监督，保障职工参与国有企业治理

新《公司法》进一步丰富了民主治理和民主监督形式，建立健全了以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，明确了职工进入董事会、审计委员会和监事会的情形，为职工参加国有企业治理提供法律保障，有力地维护了职工的知情权、参与权、表达权和监督权，进一步降低了代理成本，提升了国有企业治理效率。

为保障职工能够切实参与到国有企业治理中来，在制度层面，内部审计需要做到以下几点：一是可以重点关注国有企业是否在公司章程中设定了职工代表大会的组织结构、职权范围、议事规则等内容，是否建立健全职工代表大会制度，并通过审计监督职能，定期对职工代表参与国有企业民主管理的情况进行监督和评估，及时发现问题并提出切实可行的建议。二是为了保障职工作为公司董事或监事作用的发挥，内部审计可评价国有企业是否建立健全职工董事和职工监事的选派、履职、监督等保障机制，选派的职工董事监事是否具有代表性，能够代表职工利益开展工作，是否具有独立性，可以根据自身判断作出决定，是否具有专业性，通过发表专业意见进而影响公司决策。三是充分发挥经济监督职能，监督国有企业是否为职工参与民主管理提供了必要且充足的人力、物力和财力资源，确保职工代表具备开展工作的必要条件。

4"结论

新一轮国有企业改革深化提升行动要求围绕完善体制机制深化改革，进一步健全中国特色国有企业现代公司治理。新《公司法》顺应新时代新征程发展需要，对国有企业治理进行系统性重塑，在一系列新的制度设计和安排下，内部审计应担负起职责使命，充分发挥其在国有企业治理中的基础性作用，牢牢把握审计工作的政治属性和政治定位，立足监督、评价和建议职能，推进科学、高效、和谐的国有企业治理建设，为实现国有企业治理体系和治理能力现代化提供高质量的审计保障。

参考文献：

[1]秦荣生.现代内部审计学[M].上海：立信会计出版社，2019.

[2]潘勇锋.论审判视角下新公司法主要制度修订[J].中国应用法学，2014（1）：143-162.

[3]周游，符大卿.新修订公司法中审计委员会的定位与职责[J].审计观察，2024（4）：4-7.

[4]徐金富，张伟耀，石小军，等.新形势下企业内部审计与合规管理的协作融合[J].中国内部审计，2024（6）：33-36.

[5]秦荣生.公司治理与内部审计监督[J].中国内部审计，2010（11）：24-28.

［作者简介］李静远（1988—），女，汉族，北京人，硕士，注册会计师，研究方向：内部审计、内部控制与风险管理。