关于企业“外购商誉”核算方法的思考

【摘 要】论文从实务的角度对现行商誉准则的适用性进行分析，指出现行商誉准则在初始确认时存在“价值泡沫”，而后续计量又面临减值测试对象不匹配、估值技术不完善等问题，导致商誉价值无法准确披露、容易被管理层操纵以及缺乏有效监管等现状，以此为契机提出重新引入商誉摊销法的借鉴意义。

【关键词】商誉；商誉减值；商誉摊销

【中图分类号】F275.2 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2024）07-0185-03

1 引言

商誉通常被认为是企业拥有的超额盈利能力。由于商誉受到企业的管理团队、生产及运营模式、客户关系、市场地位、竞争策略、市场环境等内外因素的综合影响，且无法脱离企业的其他资产或资产组合而单独存在，因此企业商誉的价值无法被直接测量，商誉定量化始终是理论界及实务界面临的难题，由此引申的商誉价值变化也无法被企业及时准确地捕捉，伴随产生了商誉减值的计量难题。

长期以来，由于商誉价值定量化面临现实困难，根据会计准则规定，国际范围内普遍不允许企业自创商誉入表。然而，考虑到通常情况下商誉价值较高且对企业影响广泛，同时，资本市场的收并购活动使得被并购方的商誉价值借助并购被“显像化”（因为并购双方在进行价格谈判时会考虑被并购方商誉价值的影响），因此允许企业确认合并产生的“外购商誉”的价值已成为业界惯例，本文以“外购商誉”的初始确认及后续计量为出发点，针对现行准则可能引发的实务问题提出多维的解决方案。

2 商誉准则的国内外演进

由于企业自创商誉的确认和核算始终缺乏技术可操作性，因此国内外准则主要是围绕企业合并产生的“外购商誉”的确认及其后续计量进行探讨。

2.1 商誉准则的国外演进

美国是较早关注企业“外购商誉”核算政策的国家之一。1950年，美国会计程序委员会在《企业合并》准则中将商誉定义为寿命无法精确的无形资产，并建议在合并报表中长期保持商誉成本；1953年，该委员会将商誉的后续计量方法改为摊销法；1970年，美国会计原则委员会发布《企业合并》及《无形资产》准则，允许企业在合并中采用权益结合法和购买法确认商誉，在不超过40年的摊销期限进行摊销；2001年，美国财务会计准则委员会在企业合并准则中取消权益结合法，要求企业采用购买法对商誉价值进行初始确认，并采用减值测试法对商誉进行后续计量。

1983年，国际会计准则委员会发布《业务合并》准则，为企业合并产生的“外购商誉”提供了摊销和计入权益两种选择权，随后年份陆续对摊销年限和摊销方法进行了具体规定；2004年，该委员会在《企业合并》中取消了按照摊销法对“外购商誉”进行后续计量，转而选择与美国会计准则趋同的减值测试法。

2.2 商誉准则的国内演进

我国在2006年之前对于商誉后续计量的规定是直线法摊销，对于企业合并形成的负商誉，摊销年限不超过5年，对于合并产生的正商誉，摊销年限不超过10年；2006年之后，为了实现与国际会计准则的趋同，取消了原来的直线摊销法，开始采纳减值测试法。

3 现行商誉准则困局

3.1 “外购商誉”在初始确认时存在“价值泡沫”

根据我国会计准则的规定，商誉是企业合并中支付的合并对价超出被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，即，现行准则通过轧差合并对价的剩余价值将“外购商誉”定量化。但是由于其既有缺陷，“外购商誉”价值在初始确认时存在如下问题：企业通过合并确认的“外购商誉”价值包含了“核心价值”（被合并方自创商誉的原始价值+合并后预期协同效应产生的协同收益）和“价值泡沫”两部分。自创商誉的原始价值是指企业在日常生产经营、投资筹资等管理活动中随着时间积累逐渐沉淀创造的价值，该价值通常能够在商业环境中被客户、供应商、消费者等利益相关方所认可，例如，可口可乐公司销售可乐的品牌溢价等；协同收益则是指并购完成后，并购方与被并购方通过融合管理创造的协同效应增值价值，例如，销售水泥的公司甲收购了同区域的水泥竞争对手公司乙，那么收购后甲和乙从竞争关系变成母子公司，可以通过相互吸收借鉴对方成功的管理经验，以及整合区域销售策略等多种方式实现更优的管理效果和业绩效果，这一可预见的协同收益通常能够得到交易双方的认可，并在并购价格中有所反映。而“价值泡沫”则是并购时点由于交易双方存在信息差以及其他干扰因素导致交易价格中包含了没有价值的泡沫。

合并对价是合并双方讨价还价的结果，虽然理论上受到“商品价格围绕其价值上下波动”这一经济学客观规律的影响，合并对价超出被合并方净资产公允价值的“剩余价值”可以被认为是“外购商誉”在市场上的客观反映，但实务中通过轧差得到的“剩余价值”往往受到管理层乐观预期（例如，合并方管理层由于过度自信而对合并后的整合或者协同效应盲目乐观）、估值核算误差（对被合并方净资产公允价值的估计涉及复杂的估值模型和主观的估值假设，且第三方评估机构在估值时可能缺乏独立性，增加了估值不准确风险）、信息不对称（合并方掌握的信息往往少于被合并方）、合并双方管理层合谋（例如，合并双方管理层合谋抬高合并对价以向市场释放积极的价格信号）等诸多因素的干扰，导致“价值泡沫”随同商誉被一同确认。

3.2 商誉的后续计量方法未能准确反映“外购商誉”价值

关于商誉的后续计量，我国现行准则规定企业需要每年末对其进行减值测试，计提的商誉减值损失在损益表反映。然而，由于商誉减值测试存在对象不匹配、技术不成熟等现状，导致实务层面对于商誉减值的测试面临估值主观性强、管理层利润操纵空间大、减值损失计提滞后且不准确、监管困难等现实问题。

商誉减值测试存在测试对象不匹配的问题。由于商誉价值单独测量在技术上不可行，且从性质上来看，商誉确实需要与其他资源结合才能为企业创造未来收益，因此我国会计准则要求企业对“外购商誉”进行减值测试时需要将其分摊至相关资产组或资产组组合，每年末针对该资产组或资产组组合的收益预估确认商誉的减值情况。然而，由于商誉本身的特殊性，商誉属于消耗性资产，无论是并购前还是并购后，均需要企业持续投入人财物等各类有形或无形资产以维系或增加其超额收益能力，而随着这些资源不断投入，企业的“外购商誉”逐步向自创商誉转化，每年末进行减值测试的对象所包含的“商誉”与并购时点确认的“外购商誉”的外延并不一致，且随着时间流逝，企业资源投入越来越多，导致二者的差异越来越大，因此商誉减值测试方法存在对象不匹配问题，很难准确反映“外购商誉”的价值，且商誉对象不匹配的程度很可能随着时间流逝而加深。

而且，由于商誉估值过程的复杂性，企业在进行减值测试时往往依赖第三方估值机构的评估结果。一方面，估值对象本身是相关资产组或资产组合的未来收益情况，性质上具有天然不确定性，该不确定性导致商誉评估的难度很大，目前的评估工具和评估手段都很难将这种天然的不确定性降低到足够可信赖的程度，导致评估结果很难准确反映商誉价值；另一方面，由于信息不对称的存在，估值结果高度依赖于管理层提供的未来盈利预测和折现率，而管理层预测的主观性较高、难以避免存在自身能力不足或利益倾向性等问题，同时折现率的确定在现阶段也存在技术难题，导致整体估值结果的可靠性较差。

综上，从商誉减值测试的源头来看，减值测试的对象与最初入表的“外购商誉”存在不匹配的问题；而从减值测试的过程来看，受限于估值对象自身不确定性较高、估值假设可靠性较差、估值技术不完善等现实难题，导致商誉减值测试的最终结果难以准确反映“外购商誉”的真实减值情况，从而产生一系列问题：

①既增加了企业信息披露的成本负担也导致企业无法向资本市场提供可靠的商誉价值信息，特别是上市公司每年要进行减值测试，相应的评估费用成为企业的固定负担，且为了配合评估机构提供折现率、盈利预测等估值假设也需要额外的时间成本和人力成本。

②每年末的减值测试往往滞后于资本市场的“及时性”需求，无法满足投资者期待。考虑到企业在每年末进行减值测试，但商誉的减值往往并不都是在年末时点发生的，例如，在年中企业发生产品质量瑕疵或生产事故等导致企业商誉受损，但由于商誉评估无法及时进行，导致商誉减值仅在年末被“显像化”，与事件发生时点存在时间差。

③增加了通过规范化的监管手段去约束企业相关商誉信息披露质量的难度，给管理层提供了借助商誉减值进行“利润大洗澡”的机会。正是由于商誉在实操层面面临定量化的困难，导致监管层面很难制定具体而有针对性的监管方案，而企业管理层往往由于面临各种业绩压力或利益动机等而存在“利润洗大澡”的需求，监管困难则进一步给管理层提供了通过操纵商誉减值来调整企业损益的机会。

4 改进商誉核算政策的建议

4.1 引入商誉摊销政策的必要性

根据资本市场2023年末最新数据，在5 363家A股上市公司中有约2 532家公司（数量占比47%）的合并报表中含商誉，2023年末该2 532家上市公司的商誉总额约1.2万亿元，平均每家公司的商誉余额高达5亿元。如此巨额的商誉如果无法有效披露，那么将对资本市场的健康有序发展产生重大影响。

2022年，国内游戏行业上市公司世纪华通一次性计提商誉减值损失54亿元，将2020年及2021年两年净利润合计55亿元几乎全部消化掉；国内医药行业上市公司步长制药一次性计提商誉减值损失29.4亿元，将2020年及2021年两年净利润合计29.5亿元几乎全部消化掉；国内纸制品行业上市公司山鹰国际计提商誉减值损失13亿元，将2021年净利润15.5亿元消化掉84%……上市公司大额计提商誉减值对其利润产生较大影响，然而受限于现行商誉核算方法面临的现实问题，管理层借助商誉减值操纵利润空间较大，而监管进行约束却困难重重。

考虑到商誉自身“消耗性资产”的特点，重新引入商誉摊销政策存在其必要性。通过每年对“外购商誉”进行摊销，可以弱化“外购商誉”向企业“自创商誉”转化导致的减值测试对象不匹配问题，而且，摊销政策的引入也有利于企业简化减值测试的方法，相较于单纯的“减值测试”更有利于企业实现效益和成本的均衡。从另外的维度来看，一方面，商誉摊销政策的引入可以对企业并购活动中的管理层行为产生较强约束力，因为商誉摊销费用会对损益产生长期影响，倒逼管理层在进行并购谈判时采用更谨慎的态度，极大程度地减少了并购双方管理层合谋产生的“外购商誉”的“价值泡沫”；另一方面，摊销政策简易可行，能够在一定程度上减少企业的商誉价值评估成本，同时，由于操作难度下降，监管难度随之降低，从而提高了“外购商誉”的监管可行性，有利于监管者制定切实可行的监管细则，对于促进资本市场的有序发展具有重要意义。

4.2 关于商誉摊销政策的进一步思考

诚然，引入商誉摊销政策可以解决目前“减值测试法”在理论和实务层面上面临的部分难题，但是，其自身也会引发新的问题。关于商誉摊销年限和摊销方法的讨论始终缺乏有效突破，正是因为商誉寿命的不确定性及消耗方式的复杂性。关于这个问题，笔者也进行了进一步的思考。

对于摊销期限，虽然现阶段对企业“外购商誉”的寿命进行准确估计存在较高难度，但是在监管层面依然可以向实务提供指导建议，纵观商业市场的发展规律，微观企业的寿命虽不尽相同但终有尽时，结合历史规律为企业的“外购商誉”摊销期限划定范围具有现实可行性，同时也为企业管理层提供了相对自由度，在降低实操难度的同时兼顾企业商誉信息披露的质量。

对于摊销方法的选择，整体来看企业的经营、投融资活动具有连续性和相对稳定性的特点，虽然处于不同行业不同生命周期的企业存在差异，但是量变和质变的客观规律还是广泛存在，因此对于通过企业持续的经营、投融资活动来维系其生命力的商誉来说，直线法摊销具有较高程度的合理性，笔者认为在实务层面对于“外购商誉”的摊销方法可以向企业提供直线法和变速法的选择权，由管理层结合实际情况相机选择。

5 结语

自2004年国际会计准则委员会将商誉的后续计量方法确认为减值测试法以来，由于商誉定量化面临的实操困难，因此理论及实务界关于商誉核算方法始终争议不断，商誉在企业信息管理和披露中的重要地位不言而喻。笔者以此为背景，从商誉准则的变迁、现行准则的适用性及局限性等角度进行思考，提出了现行商誉计量方法存在对象不匹配、评估技术不完善等现实难题，并从实务角度提出重新引入商誉摊销法的借鉴意义，以期为相关政策制定者提供更多维的观点和看法。

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