拟IPO企业股权激励的会计处理与建议

近年来，拟IPO企业进行股权激励越来越普遍。由于股权激励的复杂性，尤其是在IPO企业的几种常见情境下，会计处理常会引起争议，但鲜有研究探讨这几种情境下的会计处理。此外，不当的股权激励安排产生的会计结果会对企业顺利上市产生负面影响。本文结合法律法规、相关案例，分析了拟IPO企业股权激励的常见情境下相应的会计处理，并结合上市条件、新公司法，对于企业股权激励安排提出建议，以帮助IPO企业在既定的规范下，选择适当的股权激励安排，从而为顺利上市打好基础。

一、拟IPO企业股权激励涉及的法规及相关研究主题

随着拟IPO企业进行股权激励越来越普遍，股权激励对于拟IPO企业的影响，特别是财务数据方面，变得日益显著。对于股权激励，主要的会计准则有《企业会计准则第11号——股份支付》。除此以外，在《企业会计准则解释第3号》中，进一步辨析了可行权条件与非可行权条件；证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第3号》讨论了员工提前离职回售股份涉及股份支付的适用性；《监管规则适用指引——发行类第5号》则规范了拟IPO企业在涉及增资或转让股份时，股份支付的会计处理。另外，财政部近年来陆续发布了若干案例，对于实务操作有指导意义。

目前，相关研究主要集中在股份支付的定价、费用分摊、列报和披露等方面。高萌晨等（2018）指出由于IPO企业股权激励在确认、计量和列报方面的难点，实务中的操作常引起争议和分歧。赵雷励（2020）认为IPO企业在授予股权公允价值的确定、股份支付费用的分摊上存在挑战。陆嘉翔（2023）也赞同IPO企业在股权激励的定价和分摊上存在问题，并建议企业和监管法规要在这方面继续努力。此外，也有学者针对限制性股票进行了研究。黄欣（2019）阐述了IPO企业采用限制性股票进行股权激励时，在授予日、资产负债表日相应的会计处理。而姜国栋（2021）比较分析了常见的两种股权激励方式，限制性股票和股票期权，对应会计处理的差异，为IPO企业选择合适的方式提供了启发。除了上述研究主题外，“大股东兜底”式股权激励的会计处理也受到了关注。刘海洋和王淑梅（2023）分情形讨论了大股东兜底下，相应的会计处理方式，结合财政部于2021年5月发布的相关案例，对于IPO企业涉及大股东兜底条款时的会计处理有指导意义。

尽管已有法规和权威案例的规范，但由于股权激励的复杂性，尤其是涉及IPO企业，会计处理常会引起争议。然而，目前研究主要集中在IPO企业股份支付的定价、费用分摊、列报以及“大股东兜底”条款等主题，鲜有研究讨论几种IPO企业常见情境中，例如员工离职时份额的转让、实控人受让激励份额等，相应的会计处理。鉴于该问题的重要性，因此值得进一步探究。

二、拟IPO企业进行股权激励的目的

企业所有者和员工，二者利益存在一定冲突，这会对企业价值造成负面影响。实施股权激励让员工成为企业的股东，使其个人利益与企业利益趋于一致，能够有效弱化二者之间的矛盾，激发员工为企业创造更多价值，这对于IPO企业来说尤为重要。此外，由于IPO企业尚在发展中，其规模体量不占优势，往往无法给出诱人的薪酬。通过股权激励作为工资薪金的补充，有利于吸引人才，同时企业将一部分薪酬放在了未来兑现，减轻了企业现金支出方面的压力。

统计2021年—2023年的数据，超七成当年成功上市公司在拟上市阶段进行了不同形式的股权激励安排，由此可见股权激励已成为IPO企业的重要长期激励手段。

三、股权激励相关的会计处理

股权激励主要的会计准则为《企业会计准则第11号——股份支付》，该准则规范了企业股权激励的基本会计处理，大部分的日常情境均可以参考该法规。然而，由于股权激励涉及的事项复杂多变，特别是对于一些IPO企业的常见情境，相关的会计处理常引发争议和困扰，因此值得关注。这些情境属于会计处理中的难点、易错点，甚至财政部专门发布了股份支付应用案例对其进行规范。此外不同的操作安排对于企业的利润会造成截然不同的影响，进而影响到企业成功上市。本文结合法律法规与实务案例对上述情境进行分析。

（一）股权激励费用属于经常性损益或非经常性损益的判断

目前上市条件中涉及净利润指标的均以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，但是考虑到非经常性损益对于利润质量的影响，进而间接影响拟IPO企业的成功申报，因此了解股权激励中费用的分类是十分重要的。由《监管规则适用指引——发行类第5号》的规定可知，若股权激励计划没有等待期，则相关费用属于非经常性损益，若有等待期则属于经常性损益。需补充说明的是，财政部案例指出若股权激励计划未专门约定员工服务期限，但明确约定员工需自授予日至企业成功IPO持续在职，否则不得继续持有持股平台份额，由实控人或其他人员对相关份额进行回购。上述情形实质上也构成了等待期。

有无等待期二者的会计影响对比，无等待期的费用不会影响企业的经常性损益，间接优化了企业的利润质量。无等待期的情况下，当年一次性确认费用，不用分期确认，间接使得企业的利润呈现增长趋势。当然，企业的股权激励安排除考虑对报表数据的影响外，还要考虑实际的激励效果，有等待期的股权激励有助于企业留住核心员工，因此在实际处理中需要多方权衡。

（二）持股平台内股份转让是否要确认股份支付

股权激励实施过程中，不可避免会有员工离职的情况出现。此时，在拟IPO企业中，常见的做法是离职员工将自己所持的份额转让给实际控制人或者其他员工。该做法容易被误解为和股权支付没有关系，因为转让的是员工拥有的份额，但实际上仍然需要考虑股权支付的影响。如果转让价格不公允，还是会被认定为新一次的股份支付而确认费用。即发生份额转让时，按照当前时点作为授予日，企业需要根据当前授予日的股份公允价值与转让价格的差额确认股份支付的费用。从根本上来说是一种实质重于形式的体现，以防止企业少确认费用。

实务中有众多拟IPO企业的案例均采用了上述会计处理。龙迅半导体（合肥）股份有限公司在回复科创板二轮问询中指出，公司存在被激励员工离职时，将持有股权转让给实际控制人或其他员工的情形。在此情形下，公司将转让行为确认为新的股份，按规定确认相关费用。慧博云通科技股份有限公司在其首发问询函的回复中指出，离职员工将其份额转让给其他员工，由于上述转让份额的价格客观上低于市场价，因此，再次转让构成股份支付。安徽安瑞升新能源股份有限公司在其首发问询回复中说明，其持股平台内员工间份额转让，导致新合伙人入股或者原合伙人份额增加，因受让对象为公司员工或者为发行人提供服务的实际控制人，故份额转让构成新的股份支付，需确认相关费用。

这里需要注意区分员工的自愿退出和因离职而退出股权激励计划，这两种情形下会计处理有所差异。员工因自愿退出股权激励计划按照《企业会计准则解释第3号》规定，这种情况属于员工在能够选择满足非可行权条件但未满足的，应将其作为授予权益工具的取消处理，对该取消作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的费用立即计入当期。相反，如果员工离职，则属于不满足可行权条件而作废，应将作废的权益工具前期确认的费用冲回。后续转让的处理二者相同，若转让价格不公允，企业应当将此次转让作为一次新的股份支付处理。

（三）实际控制人受让离职员工股份是否要确认股份支付

承接上一种情形，若员工将股份转让给了大股东，是否确认股份支付需根据该转让所对应的合同安排进行判断。

审阅财政部关于实控人受让股份时股份支付的案例可知，针对该情形的会计处理，应从实控人是否暂时持有受让股份与实控人是否从受让股份中获得收益两个角度进行判断。其中有一个例外情形，若受让的股份，最初就是实控人授予员工的，那么员工离职时退回股份，实际上是不满足可行权条件时作废退回，本身就不是股份支付。值得注意的是，在实务中，不少IPO企业在回答问询反馈时，除了证明实控人的代持行为外，还会额外模拟测算若是该受让行为被确认为股份支付时对利润的影响。

四、对拟IPO企业实施股权激励的建议

基于上述分析，结合新公司法和上市条件，本文对拟上市公司股权激励的安排提出了以下建议。

（一）授予日与等待期的建议

授予日尽量选择在报告期之前或报告期第一年，主要是考虑到股权激励对于利润的影响且随着时间推进，拟IPO企业股份的估值通常会上升，对利润的影响也会更大。较早的授予日能够尽量减少甚至避免股权激励对于报告期利润的影响。此外，在权衡激励效果的情况下，可以尝试不设等待期，一次性确认股份支付费用，这样相关费用将会作为非经常性损益列示，间接提高企业持续经营能力。

（二）授予价格的建议

考虑到激励效果和员工的购买能力，拟IPO企业一般会确定一个较低的股份授予价格，这会导致股份支付的公允价值（一般等于股份公允价值减去授予价格）较高，即使该激励行为发生在报告期之前或报告期的前期。对于拟IPO企业宝贵的利润，这是不小的影响，但是若企业确定过高的授予价格，那么股权激励的广泛性和效果将受到极大的影响。是否有两全其美的解决办法，新公司法的出台可以给予一定的启发。新公司法将于2024年7月1日起实施，其中第163条规定，在实施员工持股计划的情况下，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。待新公司法实施后，是否可以适当确定一个高的授予价格，然后再由公司向员工提供低息甚至无息贷款用于股份认购，待上市后再要求员工还款。对此，未来可以持续关注。

（三）对员工离职再次转让持股平台内份额的建议

根据前文的分析可知，员工离职时转让份额除非按照公允价值转让，否则将被视为新一次的股份支付。而实务操作中，鲜有按照公允价值的转让，这也与拟IPO企业的实际情况相符。因此，再次转让不确认股份支付的可能性较小，但是仍有两点建议。第一，尽量避免员工自愿退出持股计划（员工离职除外），该种情况下，股份支付会被作为加速可行权处理；第二，员工离职后若企业希望将其股份再次授予其他员工，尽量直接由离职员工转让给目标激励对象，股份不要经过实际控制人。虽然前文已论述了若能够证明实际控制人的代持行为，转让给实际控制人这步不会产生股份支付费用，但是不少IPO企业在回复审核问询时仍然会模拟测算假如该受让行为被确认为股份支付时对利润的影响。为了避免这种不必要的影响，转让时尽量直接转让给目标激励对象，不要经过实际控制人。

（四）慎重选择取消股权激励计划

前文提到了员工自愿退出和离职退出激励计划的会计处理区别，实质上这涉及了股权激励取消的判断。法规明确规定，除因未满足可行权条件，其他情况下取消股权激励计划均会被作为加速可行权，立即确认剩余等待期的所有费用。

官方案例更加明确了上述会计处理。《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》例9-09指出，股权激励自然“作废”和主动“取消”的会计影响差异很大，主动取消相比自动作废需要确认额外的股权激励费用，因为根据规定主动取消视作加速可行权，而自动作废下，当期可以冲回之前确认的股权激励费用。此处也有例外，若是因预期业绩条件未满足而取消股权激励计划，虽然视作主动取消进行加速行权，但是企业可以合理估计可行权数量为零（假设没有取消激励计划），实质上取消的会计影响就和作废一致了。

综上，除非因为预计业绩条件不满足，否则企业应等到实际无法满足激励条件时，令激励计划自然作废，慎重选择主动取消。作废与取消根本上的区别在于实际条件与预期条件的差别，法规限制了企业随意取消股权激励计划。

结语：

股权激励作为一种重要的激励手段，有效地将企业利益与员工利益绑定在一起，这对于IPO企业十分重要。其中明确股权激励的会计处理尤为重要，以防止因不当会计处理影响报表准确性，或不当的激励安排影响利润，影响拟IPO企业的最终上市。本文分析了几种拟IPO企业常见的股权激励情境下的会计处理，并给出了针对性的建议，希望给IPO企业股权激励的会计处理、方案设计带来启发。