上市公司并购重组的财务风险及应对措施研究

宋彩缤

摘要：随着近年来我国社会经济的发展，上市公司的并购重组现象已步入常态化和多样化。但就目前市场环境来看，上市公司的经营仍面临着激烈的发展态势，财务业绩压力突显，既有可能难以维持公司的日常运营，亦可能导致破产甚至倒闭。因此，上市公司应不断增强自身的综合实力，确保在当前的市场环境中始终拥有核心竞争力，同时还要及时了解同行业或其他上市公司的经营状况及经营管理策略的变化，利用适宜的方式提升自身的经营规模和影响力。并购重组行为也会给公司带来一定的风险，上市公司势必要采取措施进行处理。鉴于此，本文论述了上市公司并购重组的作用，分析了并购重组的财务风险，并提出切实可行的应对措施，以供参考。

关键词：上市公司；并购重组；财务风险；措施

DOI：10.12433/zgkjtz.20241407

近几年，上市公司的数量增长迅速，其经营状况也发生了一定的变化，再加上人民群众对产品、服务质量标准要求的提升以及消费升级的影响，部分公司在市场竞争中逐渐失去了竞争力，经济效益严重下滑，给经营管理带来了难以挽回的负面影响。上市公司如果能及时找到问题所在，并调整经营管理策略，可以及时、有效地实现自身经营管理状况的合理优化及战略调整，使公司及时摆脱困境，但也有部分公司止步不前，观念及管理得不到创新，无法明确问题的根源。为尽量保证长期稳定发展，公司需要对并购重组行为给予高度关注，明确其中存在的财务风险，避免因各种原因破产或倒闭。

一、上市公司并购重组的作用

随着近几年全球一体化投资的加速，公司并购重组行为并不仅仅局限于国内市场，投资者还将眼光放到全球市场，寻找被低估的公司，然后通过并购重组行为使这部分公司发挥原本的作用，从而获取更高的经济价值。当然，并购重组的作用远不止于此，部分实力雄厚的投资者通过并购重组行为进入新行业，实现跨产业的多元化发展，这种并购重组行为从投资者以往的主业或相关链条行业出发，借助行业的上游或下游，让原本投资的产业在市场竞争中具有更强的核心竞争力，从而占据更大的市场份额，实现经济效益的大幅提升。当前上市公司的并购重组行为并不少见，在并购重组的影响下，也诞生了一大批行业龙头公司和跨行业发展的大型集团公司，其对我国实体经济的发展形成了重要的促进和引领作用，使市场经济依旧能够保持较高的活力。

二、上市公司并购存在的财务风险

（一）评估的风险问题

1.财务尽调报告的实用性不足

通常，并购方会在实施并购前委托外部中介机构对被并购方进行财务尽调，目的是充分了解并购方的财务指标、产品获利能力及未来的产业前景，同时对其内部控制、负债、贷款进行调查，从而作出正确的投资决策。但被并购公司为了追求经济利益的最大化，不能及时对外披露风险事件，盈利预测偏高，而负责财务尽调工作的中介机构由于对行业的不了解、掌握的资料有限，无法及时发现并揭示问题，导致其出具的财务尽职调查报告偏离公司的实际经营情况。

2.尽调工作组织安排不合理

上市公司在进行尽职调查时，由于忽视了财务人员的结构组成，或财务人员的业务水平较低，没有发挥其真正的作用，最终导致并购活动以失败告终。另外，某些公司对未来盈利预测往往存在较大的主观判断，且盈利预测对整体评估价值影响较大，使调查结果不能得到有效运用，进而给公司带来一定的损失。

（二）融资风险

1.并购资金需求预测风险

当上市公司依靠自身的内部积累资金，也就是自筹资金无法收购公司时，就要借助外部资源筹措资金。在筹措资金的过程中，预测资金不准确会导致预测资金、筹措资金、实际使用资金三者不匹配，影响并购公司的正确决策，增加其资金成本，造成流动资金不足，为正常经营周转带来困难，提高了财务风险。

2.并购融资方式选择风险

上市公司并购可利用自有资金完成，也可通过发行债券或股票、贷款等融资方式筹资，满足并购的资金需求。以自有资金进行并购，虽然可以降低融资风险，但很可能导致正常经营周转困难。以发行债券进行并购，虽然资金成本低，不会分散公司的控制权，但若并购后的效果无法达到预期，很可能会产生利息支付风险和按期还本风险。以发行股票进行并购，虽然可以增加公司的信誉，但会分散控制权，当并购后的实际效果达不到预期时，会损害股东利益，增加并购风险。

（三）整合风险

目前，上市公司并购主要以产业投资者的角色进入。公司大股东，即绝对控股股东，有权决定公司的董事、监事及委派财务负责人，体现控股控权防范经营风险。当公司董事、监事及财务负责人任期已满时，大股东有能力控制和影响公司董事、监事及高级管理人员的选任。但实际执行过程中却并非这样，即控股不控权。在各类因素的影响下，公司无法行驶股东权力，造成财务风险。

1.经营业绩失真

上市公司在并购后，由于大股东不控制公司经营权，业务管理为被并购方原有股东。原有股东为了完成对赌协议，实现个人利益最大化，借助操控业务模式虚增收入、提前或推后确认收入、成本费用后移、关联交易操作利润等方式完成业绩指标，导致经营业绩失真，公司资产严重流失。

2.丧失财务控制权

上市公司并购后一般有两种情况，会导致大股东丧失财务控制权。第一种是公司章程安排不合理，约束或授权转移控股大股东的权利，使其在运营中无法行使《公司法》赋予的权利。第二种是大股东委派了总会计师，但总会计师的权利被架空，主要表现在业务操作层面有制度却无法顺利执行，原股东利用原有的关系或绩效激励考核制度，控制财务部门重要的岗位人员，导致总会计师难以履职。

3.内控监管体系失效

上市公司并购后，由于大股东控股不控权，原股东操作整个公司的运营管理，为了实现这部分人的利益最大化，就会出现集体舞弊、突破内控体系、绕开外部监管、侵吞公司资产等情况。主要表现在，内控制度流于形式，“三道防线”实质失效，财务、法务及审计部门的意见无法得到反馈和落实。

三、上市公司并购重组过程中应对财务风险的措施

（一）构建信息沟通渠道

并购重组过程中应特别注意，并购公司与目标公司在当前阶段代表的利益是不同的。因此，并购公司需要尽量做好矛盾转移，扩充数据信息的来源渠道，并验证信息的有效性和真实性，以获取目标公司更全面的信息。并购公司需要站在目标公司的角度思考问题，并调查了解其可能会在哪些方面进行美化，在对信息进行甄别的过程中拥有更强的信息辨别能力，避免信息错误而影响并购重组操作，规避因为信息失真或信息瑕疵带来的负面影响。

同时，并购公司还要明确目标公司虽然对经济利益有一定的追求，但同样应有道德底线。如果并购公司给出的目标公司估值相对合理，那目标公司所给出的反馈也不应有太大的差距。因此，并购公司需要在明确价格的过程中，尽量保证目标公司估值的科学合理，避免出现过分压价的行为，保证后续并购重组操作的合理性，以更好地体现目标公司估值与实际价值的一致性。

（二）融资财务风险的防范

并购公司要建立系统的财务风险防范体系，应明确并购重组行为会为公司带来的财务风险，通过更加全面的财务风险防范体系，有效防范各种经营风险，一旦发现潜在风险，应立即向工作人员预警，并及时采取处理措施，从而提升并购公司的经营管理水平。面对当前竞争激烈的市场环境，公司需要积极拓展融资渠道，避免出现过分依赖某一融资渠道的情况，提升并购公司在融资过程中的安全性和灵活性，尽量控制融资行为为公司带来的负面影响，在确保并购重组所需资金得到满足的前提下，提前防范财务风险。

公司在对外的融资过程中，还需要明确自身的偿还能力，不仅要考虑当前的经营状况，还要考虑到后续发展过程中可能会面临的风险及债务偿还能力，避免融资行为对正常经营管理造成影响。同时，为了尽量避免融资规模过大，从并购重组的资金需求出发，做好对融资规模的控制，并确保资金均被用于并购重组工作。

（三）建立合理的并购重组方案

上市公司如果没能及时跟随社会经济的发展脚步实现更进一步的发展，很可能导致资金无法维持正常运营。就目前上市公司并购重组的行为来看，通常需要消耗大量的时间，少则数月，多则几年，但实际上，如果能够保证并购重组方案拥有较强的合理性和可行性，这部分时间就能得到有效管控，让并购重组行为尽快完成，同时降低公司的压力。

并购公司在对目标公司估值的过程中，应从整体上估值，从实际出发提升估值的合理性。因此，需要做好备选方案，尽量缩短并购重组行为消耗的时间和资源。

（四）制定科学的监督机制

在公司并购重组的过程中，要对财务风险进行有效控制，就要建立科学的监督机制。虽然当前市场环境下并购重组行为较为常见，但仍有部分漏洞未得到及时处理。要保证并购重组过程中的规范性，就要制定更加科学的监督机制，确保各个工作环节均能得到有效落实。通过设立专业的并购重组工作团队，安排好监督人员，利用监督机制对风险进行有效评估，明确并购重组完成后的监督工作，确保公司在后续经营管理过程中依旧具有较强的风险防范能力。

（五）健全内部控制制度

公司想要对内部资源实现有效整合，就要提升内部控制水平。我国上市公司虽然发展较为迅速，但其在内部控制制度上仍存在明显的问题，目前公司采用的内部控制制度更多地是从西方等发达国家的上市公司中借鉴、拓展而来。因此，需要考虑公司自身的经营管理状况，对并购公司的内部控制制度予以完善，尽快建立统一、科学、合理的财务与管理体系，有效提高内部控制水平。

四、结语

概而言之，并购重组已经成为我国上市公司实现自身综合实力提升的重要方式，公司为了补足自身在某个方面的不足或为了减少自身在发展过程中可能受到的阻碍，应充分利用并购重组吸收其他上市公司的优势，从而达到全方位发展的目标，推动其完成转型升级。但是，并购重组行为同样会给上市公司带来一定的财务风险，并购公司需要做好对目标公司的全面调查，并提升财务管理力度，从而保证其在竞争激烈的市场环境下始终具有更强的核心竞争力。

参考文献：

[1]王茵.国有上市企业并购活动财务风险分析与防范[J].大众投资指南，2023（23）：38-40.

[2]刘新雨.消费电子企业并购重组风险识别与控制[D].保定：河北金融学院，2023.

[3]李冬冬.业绩承诺下并购方的审计风险研究[D].兰州：兰州财经大学，2023.

[4]郭苗.*ST类上市公司跨行业并购审计风险研究[D].太原：山西财经大学，2023.

[5]李凌舟.医药行业上市公司并购财务风险分析[D].吉林：东北电力大学，2023.

[6]李灿平.定向可转债在并购中的风险及应对研究[D].南昌：江西财经大学，2023.

[7]张萍.楚天高速并购三木智能财务风险研究[D].赣州：江西理工大学，2023.

[8]牛金良.国有企业并购重组中财务风险的防范与控制措施[J].财经界，2022（32）：108-110.

[9]庾媛媛.从财务管理角度防范上市公司并购重组风险的思考[J].广东经济，2022（6）：51-53.

[10]李珊.我国上市公司并购重组中业绩承诺风险分析[D].武汉：中南财经政法大学，2022.