有偿诈害行为中“明显不合理”价格的司法认定

景光强

引 言

债务人的一般责任财产是所有债权的共同担保，债务人恶意、不当处置财产的行为必然会降低其偿债能力，对债权人的债权造成损害，这在学理上被称为债权诈害。针对债权诈害行为，法律上赋予债权人撤销权，通过否定法律行为效力、复归或固定责任财产等手段，恢复债务人的偿债能力，进而保全债权。债权诈害行为概括而论分为无偿诈害行为与有偿诈害行为两种类型。无偿诈害行为系债务人以放弃债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式处分财产权益逃避债务的行为。其对债权的实现影响甚巨，债务人诈害债权的恶意较为明显，撤销无偿诈害行为不会对相对人权益造成较大影响，故在民法上是绝对可撤销的行为，《民法典》对此设有明文规定。①《民法典》第538 条规定：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”有偿诈害行为的类型则较为繁杂，债务人诈害债权的意图有时较难判断。诈害行为的撤销涉及债权人债权保护、债务人经营自由和相对人交易安全的平衡，故民法对有偿诈害行为的撤销往往设置较为严苛的条件。对此，《民法典》第539 条规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”这其中，对明显不合理的低价或者高价的认定，不仅关系到对诈害债权之客观行为本身的认定，也是认定债务人、相对人恶意的重要依据，是有偿债权诈害行为撤销权成立的逻辑起点和关键要素。但是，明显不合理的低价或者高价属于不确定概念，需要法官在具体案件中斟酌具体情事合理认定。

为规范法官自由裁量权的行使，避免滋生歧义而准确适用法律，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称“《民法典合同编通则解释》”）中第42 条充分吸收《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（以下简称“《合同法解释（二）》”）的有益经验，结合司法实务中出现的新情况新问题，采用一般规则+示范规则+例外规则的形式，对明显不合理的低价或者高价的认定规则进行了明确，力图为司法实践提供较为客观明晰的判断依据。然而，司法解释的出台并不意味着自由裁量权的终结，司法实务中仍然需要根据具体情形作出进一步的解释和判断。本文结合实务中经常遇到的重大疑难复杂问题，对《民法典合同编通则解释》第42 条的理解与适用作进一步阐释，供审判实践参考。

一、明显不合理低价或者高价的一般认定规则

债务人有偿诈害处分其财产时，对价是否合理，存在客观等值原则和主观等值原则两种不同的判断标准。客观等值原则以客观的市场标准或理性人标准来判断当事人之间的给付与对待给付是否等值；主观等值原则系以当事人的主观意愿来判断，纵使以市场标准或理性人的角度衡量并非等值，但只要当事人具有真实的合意，在主观上愿意以自己的给付换取对方的给付，那么对双方而言就是公正的。对此，理论和实务界主流观点均认为应采取客观等值原则，不允许债务人借口“我认为对价合理”来维持其诈害行为的效力。①参见崔建远：《论债权人撤销权的构成》，载《清华法学》2020 年第3 期；王洪亮：《债法总论》，北京大学出版社2016 年版，第150 页；（2017）最高法民再93 号。《合同法解释（二）》第19 条充分吸收通说观点和实践经验，采取客观等值原则这种外在的、较为明显的价格标准，对人民法院认定是否构成明显不合理的低价或高价作出指引，取得了较好效果。《民法典合同编通则解释》第42 条沿袭《合同法解释（二）》第19 条的规定精神以指导实践。该条第1 款规定：“对于民法典第五百三十九条规定的明显不合理的低价或者高价，人民法院应当依交易当地一般经营者的判断，并参考交易时交易地的市场交易价或者物价部门指导价予以认定。”需要说明的是，本条第1 款删除了《合同法解释（二）》第19 条第1 款尾句“结合其他相关因素综合考虑予以确认”的表述，主要基于以下两点考虑：一是这层意思已经为一般经营者判断标准所涵括，二是尽量避免模糊表述，否则难以限制法官滥用自由裁量权。

本条第1 款为明显不合理低价或者高价的认定提供了主体、时间、空间的三维判断标准。

第一，主体标准。本款关于明显不合理低价或者高价的认定系以一般经营者的判断为标准，而不以交易双方当事人的判断为标准，这是客观标准的经典表达。“一般经营者”虽为抽象概念，但市场经营者一般是以惯常的市场交易价格或者物价部门指导价为基准作出经营判断，故一般经营者的判断可以通过市场交易价格或者物价部门的指导价予以具体化。即便没有明确的市场交易价格或物价部门指导价格，仍可以通过评估机构以“一般经营者”的标准估定价格，因此一般经营者标准是客观的、相对具体的。②在（2011）浙绍商终字第828 号民事判决书中，法院认为，税务机关核定价格系行政机关为征税设置的最低标准，在正常情况下，房屋的市场交易价格应等于或高于核定的计税价格。法院在处理债权人的撤销申请时，可将税务机关核定的计税价格作为认定明显不合理低价的重要参考标准。参见（2011）浙绍商终字第828 号。采用一般经营者标准，意味着债务人认知程度、账面成本等主观和主体因素不能作为价格合理与否的认定依据。采取客观标准的意义，就在于排除个别化、偶然性等违反常识、市场行情和公众认知的不合理判断。③参见杜万华主编：《中华人民共和国民法典实施精要》，法律出版社2021 年版，第460 页。

采用一般经营者的判断标准，并非要求交易双方当事人均达到此标准，而是要求法官以对一般经营者的判断为基础，对明显不合理的低价或者高价作出认定。具体步骤是，先将案涉交易价格与交易时交易地的市场交易价或物价部门指导价进行比较，若交易价格低于或高于市场交易价或物价部门指导价，再以一般经营者标准判断其合理性，一般经营者不可能接受的低价或者高价为不合理的价格。考虑到具体交易当事人的谈判能力可能与一般经营者存在差距，不符合理论上所谓“理性人”的标准，或者有不得已的急迫事由，也可能接受不合理的低价或者高价的情况，故需进一步考察此种不合理的价格是否为明显的、超出社会一般人认知的不合理低价或者高价。也就是说，此所谓明显不合理的低价或者高价，系指即使考虑到交易双方当事人与一般经营者在谈判能力和经验上的差距，以及有不得已之急迫事由的情况，也无论如何难以被接受的低价或者高价。①参见梁慧星：《合同通则讲义》，人民法院出版社2021 年版，第229-230 页。

第二，时间标准。物价变动不居是市场经济之常态，故判断交易价格是否属于明显不合理低价或者高价需确定一个明确的时间标准。本款明确以交易当时作为交易价格是否明显不合理的时间判断标准，主要是因为：其一，以交易当时作为时间判断基准符合维护交易安全的要求。交易时价格明显不合理的，债权人行使撤销权符合交易当事人心理预期。若以其他时间节点作为时间判断基准，则在交易当时看来价格合理的交易也可能因为嗣后显得不太合理而被撤销，如此会极大增加市场交易的不确定性，严重危及交易安全。其二，有偿债权诈害行为的撤销需同时具备主观要件，即债务人与相对人主观上具有诈害债权的恶意，而债务人与相对人主观恶意的认定只能以交易时为准，债务人与相对人在交易时不知道价格明显不合理而嗣后才知道或应当知道的，难谓有诈害债权的恶意。从另外一个角度看，债务人与相对人的恶意属主观状态范畴，需借助客观标准加以认定，而交易时价格明显不合理是考量债务人与相对人恶意的重要因素。因此，只有以实施交易行为时作为时间判断基准才能彰显其恶意。②参见杜万华主编：《中华人民共和国民法典实施精要》，法律出版社2021 年版，第459 页。当然，民法上的有偿债权诈害行为撤销权制度虽以债务人和相对人的恶意为构成要件，但并非以惩罚债务人和相对人为目的，而是一种保护债权人的手段。在交易时价格明显不合理而在行使撤销权之时价格是合理的，或者价格仍然明显不合理但债务人已经恢复债务清偿能力的情况下，因此时行使撤销权已经不具实益，所以债权人也不得行使撤销权。也就是说，虽然价格是否明显不合理的时间判断基准是交易之时，但判断诈害状态（影响债权人的债权实现）基准时的标准是双重的，亦即不仅要求债务人交易时诈害债权人，同时要求债权人行使撤销权时仍有诈害状态的持续。③参见韩世远：《合同法总论》（第四版），法律出版社2018 年版，第464-465 页。

很多交易是一个持续的过程，有的交易从谈判磋商到签订合同再到履行旷日持久，此间物价变动不居亦属常事，“交易时”本身也是一个需要进一步明确的概念。一般而言，作为撤销权对象的诈害行为是指签订合同的法律行为，故“交易时”一般是指合同签订之时。合同签订之时交易价格合理而履行之时价格变得明显不合理的，因交易当事人没有诈害债权的恶意，所以债权人不得行使撤销权，此时若存在撤销、变更或者解除合同的法定事由而债务人怠于行使的，债权人可依据《民法典》第535 条、第536 条之规定行使代位权。若合同签订之时交易价格明显不合理而履行时价格变得合理的，仍需将行使撤销权之时诈害状态是否存续作为撤销权能否成立的依据。

第三，空间标准。受商品特性、地缘因素、市场因素、政策因素等影响，同类商品在不同地域往往有不同的价格表现，特别是商品房等不动产在不同区域价格差距巨大，空间标准的确定对于认定交易价格是否明显不合理至关重要。本款以交易地作为对明显不合理低价或高价进行判断的空间标准，符合交易习惯和一般社会认知。既然交易是在交易地发生的，当然应以交易当地的市场价格为基准来判断交易价格是否明显不合理。若法律上强行要求以某一固定区域而非交易地的市场价格为标准判断交易价格是否合理，无异于强行统一市场价格，这是无法实现的。与“交易时”一样，交易地也是一个不太确定但是应当确定的概念。首先，本条没有明确交易地应为发生交易行为的哪一级行政区划所在地，实务中应当根据转让财产的性质、种类，结合市场流通、交易惯例、关税区域等因素综合予以判定。①参见最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（一）》，人民法院出版社2020 年版，第536 页。一般而言，流通性强的动产（特别是种类物）市场价格较为统一，交易地的范围不是价格判断的决定性因素；而价值较大的不动产往往在各地价格差异悬殊，甚至同一城市不同区域、同一区域不同地段的房屋价格也有明显的差异，此时应当将交易地锁定在构成一个交易地域的最小行政区划单位。其次，同一项交易可能存在合同签订地、合同履行地等不同的交易地，此时应当根据标的物的性质、交易习惯等确定作为空间标准的交易地。一般而言，不动产交易应当以标的物所在地作为交易地。例如，转让人和受让人在北京市房山区签订合同转让一套位于朝阳区的房屋，应当以朝阳区而非房山区的房价作为确定交易价格是否合理的标准。

二、明显不合理低价或者高价的示范认定规则

一般经营者标准毕竟过于抽象，在不允许法官经商办企业的语境下，要求法官立于一般经营者地位判断交易价格是否明显不合理，在很多情况下实属勉为其难。而且，债权人撤销权制度突破了传统的合同相对性原则，将债权人的债权效力延伸到债务人之外的第三人，如果适用不当，可能对交易安全构成威胁，并在一定程度上限制债务人的经营决策自由，从而影响到私法自治的基本原则。为进一步明确判断标准，实现对债权人权利、债务人自治以及第三人交易安全之间的平衡保护，本条第2 款给出了一个更加具体的量化认定规则，即转让价格达不到交易时交易地的市场交易价或者指导价70%的，一般可以认定为明显不合理的低价；受让价格高于交易时交易地的市场交易价或者指导价30%的，一般可以认定为明显不合理的高价。①需要说明的是，本款70%、30%的表述，在送审稿中曾经一度被修改为70%、130%。主要考虑的是，《合同法解释（二）》第19 条使用的30%的表述，字面含义是指0.3 倍，但是想表达的意思却是1.3 倍。为解决这个问题，送审稿使用了“高于……百分之一百三十”的表述。经反复研究，绝大多数意见认为可以恢复《合同法解释（二）》第19 条的表述，该表述已经沿用多年，并未产生理解歧义，似可不必修改。故最后发布稿仍然沿用《合同法解释（二）》第19 条的表述。本款的理解与适用应注意以下几个方面的问题：

第一，本款是底线认定标准。本款是在总结研判各行各业各类型交易的基础上，根据一般经营者的判断给出的下限标准，亦即不论是何种类型、在何种情况下的交易，只要交易价格低于交易时交易地的市场交易价或者指导价70%、高于交易时交易地的市场交易价或者指导价30%的，都可在一般交易观念上认定为明显不合理的交易，具有诈害债权的高度盖然性，人民法院一般可以将其认定为明显不合理的低价或者高价。但是，不能对本款进行反面解释，得出交易价格只要不低于市场交易价或者指导价70%、不高于市场交易价或者指导价30%即为合理交易的结论。例如，在没有正当理由的情况下，即使以市价的80%、90%转让财产，如果造成债务超过以致支付不能，且债务人与受让人对此均有认知，亦未必不能认定其转让构成诈害行为。又如，在债务人转让所得的对价为债权时，对债权人而言，影响甚巨的不是债务人与第三人之交易是否公道、合理，而是债务人所得债权能否得到实现。因此，即便是与对价相当的债权让与，当债务人之债务人资力不充分时，债务人所得的债权难以变现，债权人之债权同样会受到损害。在此情况下，只要债权人能够证明债务人的债务人资力不充分，也可撤销债务人受让债权的行为。②参见朱广新：《合同法总则研究（下册）》，中国人民大学出版社2018 年版，第456 页。

第二，本款是非强制性标准。转让财产的行为和转让财产的性质具有复杂性，市场交易也涉及对市场行情、物价走势、系列交易安排的专业判断，很难用一个标准予以衡量，不能将所有低于市场交易价或者指导价70%、高于市场交易价或者指导价30%的交易一律认定为不合理的低价或者高价。例如，季节性产品或易腐烂变质的时令果蔬在临近换季或者保质期将届满时，为回笼资金大幅降价甩卖，转让价格可能低于市价的70%，这是常见的现象，不能一概认为其“明显不合理”。再如，在市场疲软、有价无市、资金占用利息损失巨大的情况下，若低于市场价格的70%转让财产有利于挽回经营损失，那么不能将该转让行为认定为构成诈害债权的行为。再如，转让人与受让人存在长期经营合作关系、系列交易等复杂交易安排的情况下，债务人将财产无偿或低价转让，实质上是在另外的法律关系中自受让人处获取更大利益的交换条件，债务人在A 法律关系中“吃亏”，但在B 法律关系中“找回”。在这样的交易安排中，应当整体地审视当事人之间的交易安排和债务人的责任财产数额，不能因为某一项具体的交易价格低于市场价格的70%而径直撤销之。①参见崔建远：《论债权人撤销权的构成》，载《清华法学》2020 年第3 期。有鉴于此，本款规定转让价格达不到市场交易价或者指导价的70%、高于市场交易价或者指导价30%的，一般可以认定为明显不合理的低价或者高价。“一般”意味着允许特殊情形的存在，如前述的换季或保质期前回笼资金的甩卖；“可以”意味着应视具体情形而定，不作刚性约束，司法实务中不可拘泥于此，应允许债务人和相对人举出相反的事实和证据予以推翻。

第三，本款是举证责任分配标准。本款不仅是认定交易价格是否明显不合理的重要实体裁判标准，还具有程序法上分配举证责任的重要功能。根据本款规定，审判实务中举证责任承担的具体图景是：原告主张交易构成明显不合理低价或者高价的，需对案涉交易价格和市场交易价、指导价承担举证责任；交易价格未低于市场交易价或者指导价70%、不高于市场交易价或者指导价30%的，原告需对交易价格明显不合理、债权受损害、债务人存在诈害债权的恶意等承担进一步的举证责任。若案涉交易价格低于市场交易价或者指导价70%、高于市场交易价或者指导价30%导致债务超过的，人民法院即可认定交易价格构成明显不合理的低价或者高价，被告认为不构成债权诈害行为的，应当对交易价格的合理性、不存在诈害债权的恶意等承担举证责任。本款实质上也是限制法官自由裁量权的规范，亦即若案涉交易价格低于市场交易价或者指导价70%、高于市场交易价或者指导价30%而不认定为明显不合理的低价或者高价，或者案涉交易价格未低于市场交易价或者指导价70%、不高于市场交易价或者指导价30%却认定为明显不合理低价或者高价的，法官应当承担较重的裁判文书说理责任，且案涉交易价格偏离70%、30%的标准越多，法官的裁判文书说理责任越重。

三、存在亲属关系或者关联关系的交易中明显不合理低价或者高价的特殊认定规则

市场交易类型千差万别，交易客体价值有高有低，交易当事人之间关系纷繁复杂，很难对不同类型的交易价格是否明显不合理作出整齐划一的规定。本条第2 款所规定的70%、30%是提取各类交易最大公约数而规定的底线条款，其核心文义是不论何种类型的交易，只要交易价格低于市场价格或指导价的70%、高于市场价格或指导价的30%，都是超出一般经营者接受底线的明显不合理低价或者高价，其特殊例外应为即便交易价格低于市场价或指导价的70%、高于市场价或者指导价的30%，也可以不被认定为明显不合理低价或者高价的极个别情形。交易价格不低于市场价或指导价70%、不超出市场价或者指导价的30%的交易，应斟酌交易类型、交易标的额、交易当事人之间的关系等具体情事，具体认定是否属于明显不合理的价格，万不可对第2款作反面解释，认为只要交易价格不低于市场价或指导价70%、不超出市场价或者指导价的30%即可排除有偿诈害债权的可能。本条第3 款即规定了这样的一种典型情形，即债务人与相对人存在亲属关系或者关联关系等情形的，对不合理价格的认定不受第2 款70%、30%规定之限制。

在《民法典合同编通则解释》起草过程中，针对司法实务中大量出现的债务人与相对人利用亲属关系或者关联关系恶意诈害债权的情形，在本条第2 款基础上增加一款例外规定，即债务人与相对人存在亲属关系或关联关系的，不受第2 款规定的70%、30%的限制。对于本款规定，在征求意见的过程中存在较大争议。肯定的观点认为，当前，债务人与相对人利用亲属关系或者关联关系恶意诈害债权人的情形，实践中大量存在且标的额十分巨大，违法成本却比较低，有必要专门作出更严规定，对70%、30%认定标准的例外情形予以明确列举。反对的理由主要有：第一，本条第2款为示范参考标准而非强制性标准，一般意味着容许例外，利用亲属关系或者关联关系诈害债权即为典型的例外情形，已经为第2 款文义所涵括，无需作出专门规定；第二，债务人一般不会以明显不合理的低价或者高价与陌生人发生损人不利己的交易，利用亲属关系或者关联关系诈害债权为有偿债权诈害行为的主要类型，如果将此种情形作为第2 款的例外情形作出专门规定，无异于一般成了例外、例外成了一般，第2 款将被极大地掏空，价值也将大大贬损；第三，本条的主要任务是对《民法典》第539 条规定的明显不合理低价或高价作出解释，债务人与相对人存在亲属关系、关联关系是认定债务人、受让人恶意的重要参考因素，而非明显不合理低价或者高价的考量因素，故不宜在本条作出规定。

我们认为，实践中债务人与相对人利用亲属关系或者关联关系逃避债务、恶意诈害债权人的情形大量存在，数额往往十分巨大，严重危害了正常的市场交易秩序，且关联关系人往往会避开70%、30%的规定开展交易，给司法实务造成一定困扰，有必要对此作出专门规定。明显不合理低价或者高价的认定固然应当采取客观标准，但客观标准并不意味着整齐划一，亦并非完全不考虑主体因素，针对关联关系人和非关联关系人之间的交易分别规定不同的价格合理性认定标准，是立足于一般经营者地位观察得出的合理结论，是客观标准的应有之义。非关联关系人之间的交易涉及经营自由和交易安全保护，明显不合理低价或者高价认定标准不宜过于严苛，而具有亲属关系或者关联关系的交易并非交易常态，且其为不正当利益输送的重灾区，历来是公司法、证券法、强制执行法等各领域重点规制的对象，《民法典合同编通则解释》参照其他领域相关做法对关联关系人之间交易价格合理性作出从严认定，并无不妥。非关联关系人之间价格明显不合理的交易在实践中并非个例，此种交易也并非完全损人不利己，其往往通过复杂的交易安排实现利益输送并达到逃避债务的目的。因此，对关联关系人之间交易价格合理性认定标准作出专门规定，并不完全否定第2 款的存在价值。价格明显不合理与受让人恶意虽然属于有偿债权诈害行为撤销权成立的并列要件，但在认定时一般是整体把握，价格明显不合理在多数情况下是认定受让人恶意的重要参考，不能把二者完全割裂开来。特别是存在亲属关系和关联关系的当事人之间联系紧密、休戚与共，如果交易价格明显不合理，一般情况下可以直接对相对人明知或者应知其行为会损害债权作出推定。可见，对于亲属之间和存在关联关系的当事人之间的交易，既不能将之一概认定为损害债权人利益的可撤销交易，也不能等同于一般的市场交易，必须对交易价格合理性作出异于一般市场交易的更为严格的认定。基于上述考虑，本款对债务人与相对人之间存在亲属关系或关联关系的交易价格合理性认定标准作出专门规定。

在对本款的理解与适用中应当注意以下几个问题：

第一，本条所谓“不受前款规定的百分之七十、百分之三十的限制”包含两层意思：一是亲属及关联关系人之间的交易价格低于市场价或者指导价70%、高于市场价或者指导价的30%的，当然应被认定为价格明显不合理；二是如果交易价格不低于市场价或者指导价70%、不超过市场价或者指导价的30%的，不能将之与一般的市场交易等量齐观，而是应当对诈害债权的行为保持足够警惕，若交易价格异常且造成债务超过的，即应当首先考虑存在债权诈害行为的高度盖然性。因此，“不受前款规定的百分之七十、百分之三十的限制”的真正含义是，法院只要查明交易当事人之间存在亲属关系或者关联关系、交易价格异常且损害债权的，一般情况下即可无视第2 款70%、30%的规定而直接作出交易价格明显不合理的债权诈害行为的推定，交易当事人如果否定此种推定，可以举出相反的事实和证据予以推翻。可见，第3 款与第2 款的本质不同是对举证责任作出了重新分配，对存在亲属关系或关联关系的交易当事人的反证责任提出了更高要求。

第二，本款所谓的亲属关系，系指《民法典》第1045 条规定的配偶、血亲和姻亲，包括但不限于配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女等近亲属。本款所谓的关联关系，系指《公司法》第216 条第4 项规定的“公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。本款实质上是对价格异常之交易作出的债权诈害行为的推定，其合理性基础在于交易当事人之间关系亲近、联系紧密、利益攸关，有通谋诈害债权的高度盖然性。故一方面，亲属关系的链条不能无限拉长，应根据交易当事人之间的关系作出妥当认定，即便存在亲属关系但并不熟识的，亦不能想当然地适用本款；另一方面，即便不存在亲属关系或关联关系，但关系密切的朋友、师生、生意合作伙伴之间价格异常的交易，亦不妨参照本款予以认定。

第三，本款也是相对人主观恶意的认定依据。有偿债权诈害行为撤销权的成立要求债务人的相对人在主观上存在恶意，即债务人的相对人知道或者应当知道价格明显不合理的交易会影响债权人的债权实现。关于该要件举证责任的分配问题，理论和实务界存在不同观点。有观点认为该要件的举证责任由行使撤销权的债权人承担，①参见黄薇主编：《中华人民共和国民法典释义（中）》，法律出版社2020 年版，第1036 页。也有观点认为相对人的主观恶意很难证明，应由法官根据案件具体情形，依据一般社会生活经验予以判断。债权人只需要证明债务人的行为有害于债权，且相对人依当时具体情形对此应是能够知晓的，据此推定相对人主观具有恶意。相对人如对此推定不服，则对其主观上的善意状态负有证明责任。通过举证责任的分配实现对受让人主观恶意认定标准的客观化。②参见韩世远：《合同法总论》（第四版），法律出版社2018 年版，第469 页；最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（一）》，人民法院出版社2020 年版，第538 页。应当说，有偿债权诈害行为毕竟具有市场交易的形式，为避免损及相对人的正当利益和市场交易秩序，对相对人的主观要求不宜过于苛刻，《合同法》第74 条对认定相对人恶意的标准也仅限于“知道”，并不包括“应当知道”，道理就在于此。因此，即便通过推定的方式认定受让人的恶意，也应当慎重为之。但具有普遍共识的是，对具有亲属关系或关联关系的交易，相对人恶意的认定标准可以适度放宽，只要能证明价格明显不合理且影响债权实现，即可推定受让人的恶意。也有观点据此认为，《民法典》第539 条关于相对人恶意的认定标准中“应当知道”的情形，其适用范围应限于具有亲属关系或者关联关系的交易相对人。其中的道理是，按照一般社会生活经验，任何人转让财产或者受让财产，如果相对方不是自己的亲戚朋友，都不可能接受明显不合理的低价或者高价。唯有相对方是自己的亲戚朋友时，才有可能接受明显不合理的价格。因此，如果查明受让人或者出让人是债务人的亲戚朋友，则应当按照一般社会生活经验，认定该受让人或者出让人“知道或者应当知道”“影响债权人债权的实现”。①参见梁慧星：《合同通则讲义》，人民法院出版社2021 年版，第233 页。由此可见，本款既是在债务人与相对人存在亲属关系或关联关系等情形下，交易价格合理性认定标准之规定，同时也是相对人主观恶意认定标准的规定。

结 语

近年来，有偿债权诈害行为的危害性日渐显现：其一，损害债权人利益。债务人通过将资产转移给第三人，支付低于市场价格的对价或在不公平的条件下进行有偿交易，减少了其可供清偿债务的财产总额，直接损害未能获得偿还或者预期中应当分得更多偿还的债权人的权益。其二，破坏市场诚信。有偿债权诈害行为影响市场主体对交易公平的信心。这种行为如果得不到有效遏止，会使市场主体对参与公平交易持怀疑态度，从而损害整个市场的诚信基础。其三，损害法治原则。法律旨在保证所有参与者的权利不受非法侵害，确保债务人的资产对所有债权人来说是透明和可追索的。有偿债权诈害行为违背了这一法治原则，损害了司法公信力。通过行使撤销权，债权人可以维护自身合法权益，确保债务清偿的公平性。这不仅有助于提高债务清偿的效率，促进市场的稳定发展，还具有预防作用。通过对诈害性交易的规制，促进市场参与者以诚实信用的方式行事，从而维护市场交易秩序的稳定与公平。债权人通过法律途径撤销债务人的诈害行为，有助于构建一种可预期、规则透明的营商环境，从而增强投资者的信心，助力经济高质量发展。