国有企业投资并购财务及整合问题和对策探讨

余欣怡

摘要：国有企业如何做强、做大，在建设现代化产业体系、构建新发展格局中发挥重要的战略支撑作用。投资并购作为国有企业改革优化的有效途径之一，有助于高效拓展业务范围、增加市场影响力、提升经营活力，更好地发挥协同和联动效应，对经济增长和发展具有重要意义。本文首先阐述了国有企业投资并购存在的问题，然后以某国有企业并购A集团实例为对象，分析与总结投资并购财务决算及并购后整合管理时发生的现实问题难点，并提出相关投资并购财务与整合的关键实践对策，以供参考。

关键词：国有企业；改革；投资；并购；整合

DOI：10.12433/zgkjtz.20240313

深化国有企业改革对推动我国经济布局优化和结构调整、增强国有企业活力有促进作用。国有企业的投资并购活动，可以促进其增强资产和经营规模，促进业务多元化发展，赢得更多的战略发展机会，也是贯彻中央全面深化国有企业改革的要求，提升产业链供应链水平，形成更好的市场结构的举措。在实际工作中，国有企业投资并购过程和并购后管理存在全级次估值时间紧迫、被并购集团公司系统薄弱不适应国资系统管理要求、海外与参股子企业众多、并购后层级冗长、亏损企业众多等非常复杂和现实的困难。

一、国有企业投资并购存在的一般问题

（一）投资并购涉及的资产评估有待进一步增强

国有企业投资并购前的资产评估是一项重要且必备的工作。从实际情况来看，在资产评估阶段国有企业存在部分不足和风险点，如资产评估机构不够规范和高水平，资产评估的方式不够科学，调查分析不够缜密，资产评估的结果不够准确，国有企业的投资并购工作不能顺利开展，或者造成并购损失的情形。

（二）投资并购的法律约束机制需进一步完善

国有企业投资并购的相关法规可操作性欠缺，对投资并购中风险监督和控制力度不足；投资并购涉及的法律内容不够健全，容易造成并购行为的搁置；投资并购涉及法律差异还需进一步加强协调统一，无法解决投资并购中的实际问题，可操作性需要改善与提升；投资并购涉及法律体系不够完善，没有全面涵盖投资并购的各个方面。

（三）投资并购涉及的操作需进一步规范

我国投资并购相关中介机构的规范和专业性存在欠缺，对国资并购操作流程、审批手续等方面熟悉度和掌控度不强，对投资并购时提供的建议准确性和完备性欠缺，加上自身认知层面的局限和偏差，使得部分国有企业存在对被并购企业的情况分析和掌握不足，出现投资过度、风险投资等情况，后续可能产生较大的运作风险、经营风险和财务风险。此外，被并购企业的真实性信息和法律诉讼事件的披露隐藏，可能给国有企业并购带来较大的财务风险和法律风险。

（四）投资并购后涉及的管理需进一步提升

在企业并购结束后，容易出现资源整合不充分、融合不成功、管理无法执行落地的情形，使得并购后企业的正常运转和发展受到干扰。重组后根据发展战略的变动，被并购企业的制度、人事管理等都极可能发生调整，调整措施的决定是否顺利推行和有效执行都存在很大的不确定性，企业的经营、管理等由于工作的不顺畅而无法实现协同升级。

二、国有企业投资并购财务及整合问题案例分析

国有企业投资并购A集团公司，并购交易价格在数十亿元，A集团公司整体总资产约数百亿元规模，投资交易额较大，并购后财务决算和整合中发现实际存在一些问题。

（一）国有企业投资并购A集团发现的财务决算问题

1.被并购方与国资监管下的财务决算要求极其不匹配

国有企业与被并购方A集团公司单位管理方式存在较大的差异。A集团公司被并购前年度财务决算上报财政部，报表数量不足20张；而集团决算审计属于国资委监管，明确要求用久其财务决算系统全级次企业数据填报。实控人由财政部变为国资委，年度决算报表数量由不足20张变为230余张，工作量呈现几何级数上升，而被并购A集团公司财务人员普遍欠缺填报经验，且无任何数据支持，沟通与信息传递的效率较低。

2.非同一控制投资并购评估估值复杂

非同一控制下企业合并，根据准则需要对被购买方可辨认净资产公允价值评估，这是并购后首次财务决算审计重难点。确认工作涉及较大的评估工作量，被并购A集团公司层级多、企业户数多，并需要在国资委决算截止时间前及时提供公允价值评估结果。针对评估值需多轮沟通解决分歧处理，评估值对以后年度摊销金额造成直接显著影响，价值评估偏差会带来较大的财务损失。

3.并购投资交易金额高资金付现压力大

国有企业并购A集团公司交易额较大，并购资金很难通过单一的方式实施，且国资管理中对资产负债率也有监管要求。支付对价金额大，同时有时间的紧迫性，并购贷款等不同支付对价方式的组合在实际处理中存在付现和融资结构风险，需要多方沟通协商、提前防范。

4.缺乏全级次企业财务信息系统，财务决算难度高

A集团公司缺乏全级次联通的单位财务决算系统，均通过线下传递报送。与国有企业财务管理体系匹配融合有很大的难度，在短期内难以完成财务管理统一化，影响财务决算与整合管理进度。国资委财务决算要求用久其系统全级次填报全套230余张决算表，A集团公司人员、系统、数据均与国资委决算要求相差甚远。

5.海外子公司、参股公司多，严重影响国资财务决算进度

被并购方A集团公司海外子公司、参股企业数量多，并涉及多家上市公司，决算工作进度普遍较慢，通常4月才能对外提供定稿数据，而国资委决算集团会审工作基本3月底前结束，时间差距导致数据更新定稿工作难度极大。

6.被并购公司与国有企业会计政策存在不一致

经梳理，被并购A集团公司与国有企业采用的应收账款坏账准备计提政策、固定资产的折旧年限与残值率、投资性房地產的后续计量模式存在着不一致情况，减值、折旧等计提政策如变动导致的利润影响较大。

7.被并购公司与国有企业决算事务所不统一

被并购A集团公司本部及子公司全级次纳入国资委决算合并范围有200余家，其中，约1/2共100多家更换为集团审计事务所，而剩余100余家非集团审计事务所，更换统一的审计事务所有难度，主要为这些公司多数涉及母公司为境外注册企业，根据实际情况暂存在困难更换为国内集团主审事务所。

（二）国有企业投资并购A集团后整合管理的难点

1.对并购后新战略目标及协同路径不清晰

并购后管理模式从单纯的资本管理转变为含产业的双主业管理，原有功能定位已不能完全适应新的发展需求。由于被并购A集团存在主业方向不明确、投资行业分散、业务经营不集中、核心竞争力不强等问题，并购后国有企业成为业态涵盖金融、科技、实业等多个领域的多元化“小集团”，由此对企业治理能力、专业结构等方面均提出严峻的挑战。缺乏对A集团的主业和战略的前瞻性研究和部署，未能在确定战略方向的基础上明确国有企业的定位。

2.被并购方级次冗长且产权不明晰

并购涉及A集团全级次单位户数众多，股权层级达到9级，并购入国有企业集团后，使得整体层级11级，与国资委压减企业法人户数和层级过多、管理链条过长的需求差距甚远，道阻且长。A集团及其所属全部子公司由于历史原因未能按照国资要求进行产权登记，对于整体摸排全级次管理，以及未来的产权有序流转，防止国有资产流失都有很大的制约。

3.被并购方亏损企业和低效无效资产众多

A集团被并购国有企业管理后，经全级次摸排，发现亏损企业和亏损额均较高，亏损企业占全级次户数约43%，亏损金额合计超10余亿元，主要为不具备优势的非主营业务，其中低效、无效存量资产问题严重，进一步制约发展和优化。

三、国有企业投资并购财务与整合问题对策

（一）推进构建全级次财务系统，提升财务信息化水平

在投资并购后年度决算工作中，A集团公司财务信息化水平严重制约了国有企业合并财务决算工作效率和质量的提升。为此，针对被并购A集团公司短板弱项进行统筹部署、重点提升。在次年决算前，完成全级次久其财务平台的部署，决算并表单位共计200余户，打通对A集团全级次报表信息化报送渠道，推动A集团逐步实现核算系统的趋同和统一，实现会计信息互联互通，为决算工作完善统一提供坚实的基础和保障。

（二）首次全级次产权清查和产权登记，推动产权清晰完备

投资并购交易达成不久开始国资委年度财务决算的同时，着手国有产权全级次管理清查工作，在一个月内对A集团公司首次全级次控股、参股产权情况合计约300余户进行梳理，形成详细的国有单位产权清理分析报告。以集中审核反馈的形式，通过近一个月的努力，完成了A集团全级次约300余户控股、参股企业产权登记信息的补录工作及经济行为合规性材料的准备与核查，并经集团公司审核后上报国资委取得企业产权登记表。

（三）从零构建产权变动评估备案体系，预防国有资产流失

从零开始摸索完成含被并购A集团的全部产权评估备案体系流程，从事项决策、委托评审、公示、请示备案等各项流程予以梳理执行，补充了空白的产权变动评估体系，为加强国资产权流转监管和国有资产避免流失起到强有力作用。后续从零到全年开展接近20个相关产权评估项目备案评审，完成了如基金子公司股东退出、内部子公司吸并重组、子公司股权转让等多项股权管理评估备案。

（四）加强多方多轮次深入沟通，深化并购估值确认

通过委托资产评估机构，对被并购A集团公司该年度12月31日前可辨认资产的公允价值进行二次尽调评估，加强协调及提前布置，进一步梳理A集团的资产估值情况，加强对所属固定资产、无形资产、存货及长期股权投资等重要金融资产的价值评估。并在后续完整年度对于公允价值估值PPA评估结果较上年年底A上市集团净资产增值部分，进行摊销政策、年限沟通确认摊销金额。建议针对公允价值评估重点关注固定资产、无形资产和长期股权投资等方面增值，并提示注意持续关注涉及全级次层级单位相关增值资产的处置情形。如被并购A集团后期涉及处置涉房产企业，其中固定资产增值部分予以当期处置，同时调整利润。

（五）全面测算财务影响，综合考虑分阶段逐步推进

对于被并购A集团与国有企业集团公司应收账款减值、折旧等会计政策不一致情形，全面摸排测算如更改導致的利润影响，考虑逐步推进统一手段；对于财务决算事务所不一致现实困难情形，与事务所多轮次沟通讨论，考虑先对虽在境外注册但实体在境内的10余家公司争取事务所的变更。并针对国家资管新规和集团资产负债率管控要求，就权益性融资、资本性投资寻求表外合作模式的创新突破，以保障并购后财务指标的稳定性和优化。

（六）推动改革创新，打造国有企业集团公司的治理特区

通过逐步推进改革，将被并购方打造为治理特区，使被并购企业与国有企业更好地深入融合。例如，国有企业建立领导协作机制，指导A集团公司本部及多家子公司在公司治理、股权多元化、激励约束、混合所有制下党的建设、市场化经营机制等五个方面开展综合改革，将A集团公司打造成为国有企业集团公司的治理特区；推进国有企业集团及A集团产业板块协同路径研究，推动A集团明确战略定位，结合自身优势和主业，有针对性地调整产业结构，优化稳定产业链和供应链；着力优化法人治理结构，开展集团管理制度、权力清单与A集团章程梳理对照研究；发挥股东优势助力A集团降本增效作用；并可考虑通过股权激励改革、深化市场化经营机制等措施，调动员工的工作积极性。

（七）财务和金融手段相结合，助力并购后管理优化

财务和金融手段相结合可以助力并购后的整合管理。首先，国有企业可通过设立保理公司，助力集团成员单位通过保理业务压降两金，规范指导所属企业销售款及工程结算款加速回收；其次，通过建立健全A集团全级次财务报表体系，深化全级次财务数据运用，助力深入挖掘亏损企业内在原因，并通过逐户指定专人负责退出进度，推进非主业板块的剥离，聚焦主业、压缩亏损面；此外，对由于并购或无偿划转存在的内部相同性质的子企业内部吸收合并重组整合，实现扭亏和完成注销减少户数。

四、结语

国有企业通过对外投资并购，优化产业布局，强化产业链掌控力。而财务管理和并购后整合是国有企业并购重组过程中至关重要的环节，其中，财务整合工作是一项系统烦琐的工程，并购后的整合管理更是一项影响深远的工作，均涉及下属各个层级和企业管理的各个方面。从国有企业投资并购案例，通过研究分析实际案例中产生的问题和对策方法，提升投资并购交易处理的全面性、前瞻性、系统性。国有企业必须采取有效的对策保证通过并购重组，实现高质量和可持续发展。

参考文献：

[1]王均，陈娣.国企改革背景下大型建筑安装企业投资并购研究[J].商讯，2020（16）：109-110.

[2]田宇涵.中国国企财务风险对海外投资并购影响——以上市国有企业为例[J].技术经济与管理研究， 2020（06）：15-19.