基于不同底层资产特征的基础设施公募REITs 税收处理分析

●王梓洋 杨 超

一、引言

随着基础设施公募REITs 在资本市场上受到越来越多投资者的认可，学术界也开始关注并研究其税收实务和会计实践问题。 部分学者通过案例分析的方式， 对基础设施公募REITs的税务处理进行探讨， 并提出相关政策建议。例如，万秉龙（2021）在研究中引入了GH 高速公路公募REITs 项目案例， 分析了在REITs 设立过程中涉及的企业所得税实务处理问题， 并提出了政策建议。 许亥隆（2021）从业务实践的角度对我国公募REITs 的涉税处理方式进行了探讨， 并提出了解决相关税务问题的思路。 黄奕馨和龙欣（2023）则从会计处理的角度，就原始权益人的合并范围判断、 底层资产的出表并表判断以及并表后的会计处理问题， 对公募REITs 项目的后续会计处理进行了讨论。 一些学者还结合其他国家或地区的REITs 税收制度，对我国公募REITs 税收制度存在的问题进行了研究， 并提出了相应的改进建议 （顾缵琪，2014； 王庆德和闫妍，2017； 江苏省苏州工业园区地方税务局课题组等，2018； 刘志芳和齐楚，2019；张斐懿，2021；武长海和王娜仁高娃，2021；冯康明，2023）。然而，目前鲜有研究基于公募REITs 底层资产特征对基础设施公募REITs 可能存在的税收制度问题进行探讨。事实上，公募REITs的税务处理与其底层资产密切相关，不同类型的底层资产会导致不同的税务处理差异。 此外，部分基础设施资产项目本身具有公益性和复杂性，不同类型资产的收入模式也存在显著差异，从而在税务处理上具有特殊性。 因此，在当前基础设施公募REITs 常态发行和底层资产不断丰富的背景下，基于不同底层资产特征对公募REITs 的税务处理进行分析， 可以更好地理解和解决基础设施公募REITs 在税务处理上的问题，促进公募REITs 市场的健康发展， 最终推动基础设施建设和经济增长的实现。

不同类型的底层资产具有不同的特征， 这种差异最终会对公募REITs 的盈利性产生影响， 而公募REITs 盈利性的一个重要保障是持续稳定的现金流。 根据政策规定， 公募REITs 持有的基础设施项目必须符合相应的条件，包括项目已经经营了至少3 年以上、产生持续稳定的现金流、具备良好的投资回报和持续经营能力， 并且具有较好的增长潜力。 此外，现金流的来源应该具有较高的分散度， 主要由市场化运营产生，不依赖于第三方补贴等非经常性收入。 因此，纯政府付费类项目和主要依赖政府补助的准经营性项目并不符合公募REITs 对底层资产的要求标准。 这意味着无法产生市场化收入或过度依赖政府补贴的项目被排除在公募REITs 的投资范围之外。 基于上述情况，本文选择当前已上市发行公募REITs 中底层资产类型占比靠前的产业园区REITs 和高速公路REITs， 来分析不同类型底层资产特征下REITs 的税务处理， 旨在为公募REITs 税收实务和税务部门针对公募REITs，制定更加精准和有效的税务政策提供参考和借鉴， 推动公募REITs 市场的健康发展。

二、产业园区类REITs 底层资产特征及税务处理

（一）产业园区类REITs 底层资产特征

产业园区类REITs 通常以持有和管理产业园区为主要业务， 其底层资产包括厂房、仓库、办公楼等。 产业园区类REITs 的底层资产具有较强的经营性收益属性，因而自身具备较强的“造血”能力，同时还能为地方政府带来税收、解决就业、促进经济发展。产业园区类REITs 底层资产的特征，主要表现在以下两方面：

1.土地使用权通常由项目公司取得。与普通基础设施用地和公益事业用地不同，产业园区类PPP 项目的土地性质一般为工业用地。根据财金〔2016〕91 号文《关于联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目加快推动示范项目建设的通知》 和国土资源部办公厅发布的《产业用地政策实施工作指引》要求，产业园区类PPP 项目需要通过“PPP+土地”的竞争方式来取得用地，这其中便涉及到土地的权属问题。 财金〔2016〕91 号文对产业园区类PPP 项目投资主体进行了限定， 要求产业园区类PPP项目政府方的投资主体应为市、 县人民政府。然而，在产业园区类PPP 项目的土地招标过程中，社会资本方并未最终确定，因此无法明确具体土地使用权的权属主体。

在PPP 项目的开发过程中，根据《建筑工程施工许可管理办法》的规定，项目建设单位在申请领取施工许可证时需要满足一定的条件，其中包括已经办理建筑工程用地批准手续和取得建设工程规划许可证。 通常情况下，办理规划许可证和施工许可证的主体必须与土地使用权证上登记的土地使用权人单位一致。 因此，如果以产业园区类PPP 项目作为底层资产设立REITs，为确保土地使用权的合规性，操作过程中必须由项目公司作为主体取得土地使用权， 以确保土地使用权证、建设工程规划许可证和施工许可证的权利主体一致。 这意味着在REITs 的组建和运作过程中， 应确保项目公司作为合法的土地使用权人单位， 以符合相关法规和规定的要求。

2.基础设施资产项目通常分阶段实施。产业园区类基础设施资产项目， 尤其是产业园区类综合性开发PPP 项目， 具有较大的占地面积和多样的业态组合。 由于涉及到多个子项目，前期工作耗时长、操作难度大， 项目的落地周期也较一般基础设施项目更长。 除了传统的办公楼、厂房车间外，这些项目还需要建设道路、管网、停车场以及污水处理等市政基础设施。 随着产业园区建设的推进，还需要完善综合服务中心、孵化楼、人才公寓等相关配套服务设施。 因此， 产业园区类基础设施资产项目呈现出多样的项目类型、 大量的投资需求以及较长的建设周期等特点。

如果将产业园区类基础设施资产项目的所有子项目同时建设实施， 将会导致短期内巨大的资金需求， 并且难以突出重点项目的建设。 这不仅无法实现产业园区快速招商、快速入驻和快速投产的目标，也无法满足设立REITs 所需的持续稳定现金流的要求。 因此，在实际操作中，产业园区类基础设施资产项目， 特别是综合性开发PPP 项目，通常采取“整体开发、分步实施”的运营策略。 在实际建设过程中，重点突出关键项目的建设， 同时根据不同阶段的建设进度， 合理确定政府付费和使用者付费的比例， 逐步培育和引导产业园区类基础设施资产项目从产业规划、 招商策划到企业落地投产，再到规模化的生产经营。 通过逐步实现项目的经济效益和社会效益，最终实现项目的成功运营。 这种分步实施的策略能够在确保资金供应和项目进展的前提下， 有序推进产业园区类基础设施资产项目的建设， 提高项目的可持续性和成功率。 同时，它也为REITs 的设立提供了更为稳定和可靠的底层资产现金流， 为投资者提供更可预测的回报。 这种运营策略将促进产业园区类基础设施资产项目的可持续发展， 并对相关的税务处理和政策制定提供参考和指导。

“雅颂”得名于《诗经》中的《雅》《颂》[1]。所谓“雅颂”，就是作者用诗文歌颂神灵、君王、英雄等。《周颂》作为《诗经》中宗庙祭祀的乐歌，其“雅颂”思想颇为丰富。当代的一些研究者往往用阶级分析法评价《周颂》，认为其“内容充满着反动思想和迷信色彩”[2]28-29，“一味地赞颂统治阶级以欺骗人民”[3]99。本文通过《周颂》与《商颂》、《周颂》与远古颂歌的比较，探讨《周颂》的“雅颂”思想的伦理化特征及其成因，以发掘《周颂》真正的价值所在。

（二）产业园区类REITs 税务处理

产业园区类REITs 的实施主要分为收购或处置物业阶段、 运营物业取得收入阶段和投资者分红阶段三个阶段， 不同阶段具有不同的税务处理特征。

首先，在收购或处置物业阶段，收购或处置产业园区类基础设施资产项目通常被视为交易，因而需缴纳相关税费。 根据我国当前税制，卖方需要支付印花税、土地增值税、增值税和企业所得税。 但产业园区类基础设施资产项目有其特殊性， 因而在税收制度上应区别于普通房地产项目：第一，产业园区类基础设施类资产项目以公益性为主且兼顾盈利性， 在与信托机构进行交易托管时， 对交易收益的认定应适当符合产业园区项目的公益性特征， 视情况降低对企业所得税以及对增值税进行减免。 第二，由于土地所有权的复杂性， 土地所有权可能属于项目公司，也可能是租赁形式取得，并未正式获得所有权。 此外，产业园区包含标准厂房、 道路、 人才公寓等多种设施建筑， 不同类型设施建筑的土地性质也可能有差异。 因此在收购或处置物业阶段，需要区分土地所有权归属、 土地性质以及地上业态， 并根据具体情况对土地增值税进行减免或缴纳。 例如，园区内的道路、基础服务中心等收益较低的设施， 可以免除交易过程中产生的土地增值税。 标准厂房、人才公寓等收取低于市场标准租金的设施，可以大幅减免交易过程中产生的土地增值税。 另外，如果人才公寓的土地属于普通居住用地， 后续运营中就不会涉及房产税问题， 因此在缴纳土地增值税时可能需要区别对待普通工业用地的优惠政策。 对于未来将根据市场价格收费的设施用地， 可以按照市场上一般REITs 产品的制度缴纳土地增值税。

其次，在运营物业取得收入阶段，项目运营公司需承担基于取得租金收入的增值税、企业所得税和房产税。根据证监会、国家发改委联合发布的《通知》可知，在PPP 项目下更鼓励权益类公募REITs 产品。 因此，在运营物业取得收入阶段，可以参考美国等其他国家或地区的政策，REITs 的应税收入可以免征企业所得税，但至少90%或合理比例的收入需要以股利形式派发给投资者。 同时，由于园区内经营的设施项目不同，依然可能根据市场化程度的不同对营业所得需缴纳的增值税进行相关减免。 例如，对于低于市场标准租金收取的标准厂房、人才公寓等设施，可以减免相应租金收入产生的增值税。对于园区内的其他辅助设施，如超市、商场和停车场等， 如果以市场价格收取租金，便可以按照正常税收制度缴纳增值税。通过这样的税收安排，可以确保项目园区的盈利空间，并保证REITs 的可持续发展。另外，园区内各设施的未来收入，可能随着园区周边的设施完善而有较大变化。 例如，一个新设立的产业园区，周边在尚未有健全的配套设施时， 为了吸引相关企业和人才入驻园区，一般会采用低租金形式。 但是，当园区附近城市发展逐渐繁荣， 园区形成产业规模，越来越多的企业有意愿入驻园区后，租金收入将逐渐提高。 因此，可根据园区发展不同阶段制定相应的税收政策，例如，在园区运行初期，可以大力度减免相关与收入相关的收税，随着园区运行逐渐成熟，可适当提高税率。

最后，在投资者分红阶段，若投资者所投资的资产属于PPP 项目，则可向税务机关申请可免除投资者分红和资本利得所产生的个人所得税或企业所得税，从而一方面既可以避免了重复征税问题，另一方面也可以由于提高投资者收益，激发潜在投资者投资此类REITs 产品的意愿和积极性。 总的来说，产业园区类REITs 的税务处理需要根据项目特点、土地性质和设施类型等因素进行差异化考虑。 在不同阶段采取合理的税收政策和减免措施， 有助于推动产业园区的发展，并吸引更多投资者参与REITs 市场。 同时，合理的税务安排也有助于平衡政府财政收入和项目的可持续发展。

三、 高速公路类REITs 底层资产特征及税务处理

（一）高速公路类REITs 底层资产特征

高速公路类REITs 主要持有和经营高速公路及相关基础设施， 底层资产包括道路、桥梁、收费站等。 这类REITs 的底层资产项目通常具有特许经营的特性，其收入主要来源于高速费收入、其他收入和政府可行性缺口补贴。 其中，高速公路类REITs 的主要收入来源是通过执行政府规定的收费标准，从车流量中获得的高速费收入。 这些收费标准由政府根据相关法规和市场状况制定，REITs 持有和经营的高速公路项目按照这些收费标准向用户收取高速费。 高速费收入的多少取决于车流量的数量和收费标准的金额。 其他收入是除了高速费收入之外，高速公路类REITs 还可以通过道路沿线商业租赁、广告牌租赁、停车场收入等其他方式获得收入。 政府可行性缺口补贴实指在一些情况下，高速公路项目的运营可能面临可行性缺口，即收入无法覆盖项目的全部成本。 政府可能会根据合同约定提供可行性缺口补贴，以确保项目的可持续经营。 这些补贴可能包括政府提供的一次性或定期的补贴资金，以弥补项目收入与成本之间的差额。 通过多元化的收入来源，REITs 可以增加收入稳定性和可持续性。

高速公路类REITs 的底层资产项目具有多种操作模式， 包括传统操作模式、“A+B”操作模式以及“项目+物业”操作模式等，不同模式具有不同的特征。

1.传统操作模式。传统操作模式中，针对高速公路类底层资产项目，原始权益人会通过竞争性方式选择社会资本方， 共同组建项目公司来进行运营和维护。 具体的操作模式在新建项目和存量项目之间存在一些差异。 对于新建的高速公路类底层资产项目，通常采用BOT（建设—运营—转让）模式。 在该模式下，原始权益人与社会资本方合作，共同承担项目的建设、运营和维护责任。 社会资本方投资项目建设，随后负责运营和收取高速费收入， 一定期限后将项目转让给原始权益人或相关机构。 存量项目一般采用TOT （运营—转让） 模式整体实施。 在这种模式下，原始权益人将已建成并具备一定运营历史的高速公路类底层资产项目整体转让给社会资本方。 社会资本方接管项目的运营和收费， 并承担后续的维护责任。

在传统操作模式下，高速公路类REITs的底层资产项目主要依靠项目运营来获取收入，其中高速费收入是主要的收入来源。高速费收入是根据政府规定的收费标准，由项目公司从车流量中收取的费用。 对于高速费收入不足的情况， 项目公司可能会向主管部门申请可行性缺口补贴， 以确保项目的可持续运营。

当前阶段， 高速公路类REITs 的底层资产项目以存量项目为主。 在选择社会资本方时， 投资规模是一个重要的考虑因素和障碍。 由于高速公路类底层资产项目通常需要大量的资金投入， 对于一些REITs投资者或资本方来说， 投资规模可能成为参与的门槛和难点。 因此，在制定运营模式和吸引资本参与时， 需要充分考虑资金需求和资本市场的可行性。

2.“A+B”操作模式。针对高速公路类底层资产项目的巨大投资金额和对社会资本方的要求，实践中有些项目采取了一种“A+B”的运营模式。 这种模式考虑到高速公路的实际运营需求和社会资本方的投融资能力，将项目分为A、B 两个相对独立的部分，并由不同方承担建设和运营责任。

在“A+B”模式中，A 部分包括高速公路的土建工程，如道路、洞体、服务站、收费站等， 由政府方通过竞争性方式选择社会资本方进行投资建设。 具体操作流程为，首先完成A 部分土建工程的建设。随后，政府以租赁形式委托社会资本方或与社会资本方共同组建的项目公司来进行高速公路的运营和维护工作。 B 部分则包括信号系统、收费系统、操作系统等仪器设备，由政府方通过一般公共预算或委托国有企业进行投资建设。

采用“A+B”模式的优势在于既能保障高速公路项目的正常运营， 又能减轻社会资本方的投融资压力， 提高其参与的积极性。通过将项目分割成A 部分和B 部分，并通过租赁形式进行合作， 社会资本方选择参与A 部分的投资建设， 并且在完工后承担相对独立的运营和维护职责， 减少对高额投资的压力。 而B 部分的建设由政府或国有企业来承担，以确保项目的正常运行。这种模式在实践中有助于吸引更多的社会资本参与高速公路底层资产项目的建设，同时保证项目的顺利运营。 通过合理分配责任和利益， 可以促进高速公路的建设和发展，提供更好的公共交通服务。 这种“A+B”模式的运营方式既能满足高速公路的实际运营需求， 又为社会资本参与高速公路类底层资产项目的建设提供了更灵活和可行的选择。

3.“项目+物业”操作模式。 对于高速公路类底层资产而言， 由于其具有社会公共服务属性，因而在其实际运营过程中，项目公司通常需要按照政府制定的收费标准进行运营。 然而，仅仅依靠高速费收入可能难以弥补实际运营支出的缺口， 项目的持续运营需要政府提供可行性缺口补助。 尽管政府提供可行性缺口补助可以满足社会资本的投资回报和合理收益需求， 但这也会不可避免地增加政府的财政负担。 为了缓解这一矛盾， 部分高速公路类底层资产运营采用“项目+物业”的操作模式。 在这种模式下，政府与社会资本共同组建项目公司，对高速公路类底层资产项目进行整体投资建设和运营维护的同时， 还进行沿线服务站及周边特定区域的物业综合开发， 通过项目综合开发收益来弥补高速费收入的缺口。 这种模式既能保障社会资本方在项目中获得合理收益， 又能避免增加政府的财政负担。

然而， 由于目前我国土地管理方面的规范限制，导致采用“项目+物业”操作模式的高速公路类底层资产项目面临法律障碍较多。 这意味着在实践中采用这种模式的项目相对较少。 因此， 需要进一步完善土地管理规范，以促进“项目+物业”的操作模式在高速公路类底层资产项目中的应用，从而实现投资回报和社会效益的双重目标。

（二）高速公路类REITs 税务处理

在不同的高速公路类底层资产模式下，REITs 产品的税收制度也会有所差异。

首先，在传统操作模式下，使用REITs 进行高速公路类底层资产的收购或处置时，需要对底层资产进行明确的确认，特别是涉及土地所有权问题以及是否适用土地增值税的征收问题。 由于高速公路类底层资产项目具有更强的公益性质， 其重要性大于产业园区类底层资产项目。 因此，在考虑企业所得税和增值税时， 应给予更大的优惠力度， 以减轻税负。 而在“A+B”运营模式下，社会资本或社会资本的项目公司并不拥有主要不动产的所有权， 只拥有未来获取收益的权利。 因此，在使用REITs 进行收购或处置物业时， 只能交易与社会资本收益相关的资产以及未来获取收益的权利，而不涉及土地增值税问题。 在一般增值税和企业所得税方面，也应该给予适当的减免。对于“项目+物业”操作模式涉及的主体资产较多的情况， 应根据具体情况设置不同的税收制度。 例如，社会资本在高速公路枢纽周边建立写字楼并收取未来租金，将写字楼作为REITs 的标的资产。 尽管从形式上与一般的REITs 产品相似，但由于同一社会资本方还承担了高速公路类底层资产项目，因此在收购或处置物业阶段，写字楼REITs 产品应该相对于一般的REITs 产品在税收上给予优惠，例如免征土地增值税，并减免企业所得税和一般增值税。

其次，在高速公路类底层资产项目中，收入主要来源于高速费收入、 其他收入和政府可行性缺口补贴。 其中，高速费收入是指项目公司在执行政府制定的收费标准下，根据车流量而获得的收入。 由于高速公路的公共交通属性较强， 社会资本有可能获得政府的补贴支持， 而只有高速费收入符合REITs 对底层资产具有市场化收入现金流的要求。 因此，在REITs 运营物业并产生收入时， 应该明确区分社会资本的收入来源，并对其给予税收优惠。 这意味着对于来自高速费收入的收入部分， 可以根据相关税收政策给予相应的减免或优惠。 这样的措施有助于吸引更多的社会资本参与高速公路类底层资产项目， 同时确保REITs产品能够满足其市场化收入的要求。 需要注意的是， 税收优惠的具体实施应根据当地的税收法规和政策进行， 以确保合规性和公平性。 同时， 政府也可以根据实际情况，在提供可行性缺口补贴的同时，合理制定税收政策， 以促进高速公路类底层资产项目的发展， 并保障社会资本在REITs 运营中的合理收益。

最后， 在高速公路类底层资产项目的投资者分红阶段， 如果这些资产属于PPP项目， 投资者可以向税务机关申请免除投资者分红和资本利得所产生的个人或企业所得税。 这样的措施一方面避免了重复征税问题，另一方面也提高了投资者的收益。由于税收负担的减轻， 潜在的投资者更愿意投资这类REITs 产品。 这种免税政策的实施可以鼓励更多的投资者参与高速公路类底层资产项目，提升其吸引力和竞争力。投资者在分红和资本利得方面享受免税待遇，有助于提高他们的投资回报率，并鼓励更多资金流入这些项目。同时，减免个人或企业所得税还可以为投资者创造更好的投资环境和激励机制。需要注意的是，这样的税收优惠政策的实施需要遵循相关的法律法规和政策规定， 并且可能会因地区和具体情况而有所差异。 投资者在享受税收优惠时应确保合规性， 并与相关税务机关进行咨询和申报。同时，政府也应根据实际情况和经济发展需要，合理制定税收政策，平衡税收收入和项目发展的利益， 以推动高速公路类底层资产项目的可持续发展。

四、结论与启示

我国公募REITs 经过三年多的试点，已经积累了丰富的经验， 并逐步实现了常态化和规范化运行。 随着我国公募REITs进入首发与扩募双轮驱动的新发展阶段，对于公募REITs 税务处理的精细化探讨变得越发重要。 本文主要围绕产业园区类REITs 和高速公路类REITs 底层资产的不同特征， 对基于这些不同底层资产特征的REITs 税务处理问题进行了讨论。对于产业园区类REITs，税务处理需要根据收购或处置物业阶段、 运营物业取得收入阶段和投资者分红阶段的不同特征进行针对性解决。 这包括对底层资产进行明确确认，考虑土地所有权问题和征收土地增值税等。 同时， 在税务处理上需要根据收入来源进行区分，给予相应的税收优惠。 而高速公路类REITs 底层资产项目具有不同的操作模式，如传统操作模式、“A+B”操作模式和“项目+物业”操作模式等。 不同的操作模式将导致REITs 产品的税收制度有所不同，以适应不同模式下的特殊需求和公益性质。

未来， 针对公募REITs 的税务处理仍需在机制设置上进行完善。 一方面，税务部门继续完善税收政策和机制，加大财税支持力度，明确适用的法规文件，对符合规定的项目给予税收减免优惠，如资本利得税和印花税的减免，以吸引更多社会资本参与底层资产项目，为基础设施公募REITs 全产业链的集聚发展提供支持。 另一方面，在税务处理实践上，可以针对不同底层资产特征进行差异化设置， 探索项目制税收优惠政策，提供相应的税收优惠或减免，解决当前REITs设立环节中存在的重复征税问题，更好地发挥公募REITs 在支持实体经济和基础设施建设方面的作用，实现经济和社会效益的双赢。