上市公司关联方交易审计问题及对策研究

2024-04-09常皓然

财务管理研究 2024年1期

摘要：随着我国市场经济的发展，上市公司不断寻求价值最大化的实现路径。其中，关联方交易不仅可以降低企业交易成本，促进资源共享，提高企业经营效率和竞争力，而且可以通过与关联方的长期合作，减少市场价格波动带来的风险。然而，由于股权结构的分散化，难免出现“隧道挖掘”问题。企业大股东通过关联方交易进行利益输送，导致企业财务数据不真实，违反了财务会计信息质量要求中的可靠性原则。基于案例研究法，分析康美药业关联方交易的过程、结果和影响，发现其关联方交易审计中存在的问题及其原因，进而提出上市公司关联方交易审计的对策，以期优化审计方法，降低审计风险，提高审计质量，促进资本市场良性发展。

关键词：上市公司；关联方交易；审计问题及对策；康美药业

0 引言

在当今时代，市场竞争日益加剧。截至2023年初，我国上市公司已超5 000家。为了提高企业竞争力，实现资源优势互补，越来越多的上市公司通过兼并收购等方式扩大市场规模，进行资源整合。随着分工的细化，一些企业单靠自身能力很难实现业务发展，因此需要与更专业的公司合作，实现共赢。这就导致很多上市公司存在关联公司，而大股东与高管也往往会利用关联方交易，进行利益输送，或者虚构财务报表，进行财务造假。由于关联方交易具有复杂性和隐蔽性特点，审计师往往难以发现公司利用关联方交易进行舞弊的证据，使得检查风险大幅增加，进而增大审计风险，导致审计失败。关联方交易审计失败的具体原因是什么，以及审计师应采取何种应对措施，成为学者研究的关键问题。

在关联方交易审计失败的原因方面，李涛和王健俊^[1]使用舞弊双三角理论对乐视网的关联方交易舞弊风险进行研究，发现审计失败的主要原因是审计师在审计过程中未遵守风险导向准则，使用的审计分析程序不规范，胜任能力存在一定的问题。叶邦银等^[2]探讨了2017—2022年被处罚的会计师事务所，发现审计失败的主要原因是审计师在审计过程中未保持职业怀疑态度，未充分关注信息披露的完整性，未有效对关联方占用资金的性质进行分析。郑璇^[3]基于2006—2020年中国证监会的处罚通知，发现关联方审计失败的主要原因是审计师对内部控制和风险评估的审计不到位，对往来款项审计证据的收集不充分，银行函证程序存在一定的问题。

在关联方交易审计失败的对策方面，段珺^[4]认为，在审计关联方交易过程中，应高度关注交易价格的合理性，结合企业实际情况，采用专门的审计程序和方法，同时采用舞弊风险导向的审计方式，提高审计效率。陈敏和孙青^[5]认为，将法律核查手段运用到审计程序中，可以降低审计失败风险。刘旭^[6]认为，在审计过程中，可以实施多元化的审计程序，并严格执行复核制度，从而为审计师提供新的审计思路。张羽翀^[7]通过实证研究发现，良好的金融生态环境可以降低关联方交易造成的审计风险。

虽然我国学者对关联方交易审计失败的原因及对策进行了充分研究与探讨，但是在实务中，审计师对关联方交易进行审计仍面临很大的挑战。例如，审计人员与上市公司之间存在信息不对称及利益冲突问题、法律监管环境不完善等。因此，本文主要探究正中珠江会计师事务所（以下简称“正中珠江”）对康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）关联方交易审计失败的原因，并提出针对上市公司关联方交易审计的对策，以此提高审计质量和效果。

1 关联方交易审计风险特征

关联方交易审计风险是指审计师在对上市公司进行审计的过程中，并未识别出被审计单位与其他利益相关方的关联关系，导致被审计单位财务报表存在虚假记载、信息披露不充分、重大信息遗漏等问题，进而使注册会计师发表不恰当的审计意见。关联方交易审计风险具有客观性、复杂性、隐蔽性和重大性特征。

1.1 客观性

上市公司关联方交易审计风险是客观存在的。虽然审计师可以采用相应的审计程序进行风险控制，降低该审计风险发生的概率与损失，但是却无法完全消除该审计风险。因为在审计过程中，审计师要遵守成本效益原则。审计师要在保证审计质量的前提下，合理控制审计时间和成本，确保审计工作效率和经济性。这时审计师就会采用风险导向审计策略，仅关注重点高风险领域，再加上抽样审计方法的应用，便难以发现所有的关联方交易。由此，审计风险不可避免^[8]。

1.2 复杂性

上市公司關联方交易审计风险受多种因素的影响，较为复杂，包括关联关系网、交易的公允性等因素。在关联方交易中，往往涉及多个实体之间的交易，包括母子公司、上下游价值链、合资企业等，而多个实体之间还会形成层层关系网。因此，审计师要想识别出所有的关联方交易几乎不可能。同时，关联方之间的交易涉及研发、生产、销售、采购、借款、担保等多种形式。在有限的人力资源下，审计机构难以对各种交易类型和相关方进行充分分析。而且，关联方交易之间的定价和交易条件可能存在不公允的情况，比如价格过高或过低。这就需要审计师评估交易是否符合市场公允原则，需要进行充分比较和分析。例如，在分析被审计单位产品定价的合理性时，需要与同行业同类产品进行价格比较。这无疑增加了价格评估的难度，加大了审计风险。

1.3 隐蔽性

上市公司关联方交易审计风险的隐蔽性主要体现在两个方面。其一，由于审计师与上市公司及相关方之间信息不对称，其难以获得充分适量的审计证据，从而可能无法全面了解和评估关联方交易的真实性和公允性^[9]。如果上市公司与其关联方的财务报表存在信息披露不充分情况，则会加大审计风险。因此，审计师应仔细核查信息披露的完整性和合理性。其二，审计师的工资由被审计单位发放，可能会影响审计师的独立性。如果审计师与公司管理层或关联方之间存在利益关系，则会导致审计风险的隐蔽性增加。

1.4 重大性

上市公司关联方交易可能存在利益输送、不公平定价、虚假交易、资金转移等多方面的问题。一旦审计师审计失败，便会造成重大的审计风险，不仅影响其个人职业发展，而且会影响会计师事务所的声誉，甚至面临法律诉讼风险。因此，审计师要严格执行风险评估程序，以充分识别和评估上市公司关联方交易的风险。

2 康美药业关联方交易情况介绍

2.1 公司简介

康美药业成立于1997年6月，于2001年3月在上海证券交易所上市，主要业务为中药饮片、西药、保健品、医疗器械的生产和销售。通过多年市场开发，康美药业经营规模不断扩大，在中药領域的业务链条不断完善。目前，其中药饮片业务已处于国内领先地位。

2018年12月28日，康美药业因涉嫌信息披露违法被中国证监会立案调查。2019年4月30日，康美药业发布《关于前期会计差错更正的公告》。该公告显示，康美药业将2017年货币资金调减299亿元，营业利润调减19亿元，销售商品、提供劳务收到的现金调减103亿元。至此，康美药业财务造假被坐实。2019年5月17日，经过中国证监会调查，康美药业在2016—2018年实施了财报造假。在此期间，康美药业未经审批授权，累计向控股股东和关联方提供非经营性资金超116亿元，严重影响了企业的现金流。

2.2 康美药业关联方交易舞弊事实描述

2.2.1 隐瞒关联方关系与交易，信息披露违规

经调查，康美药业与普宁市康淳药业有限公司（以下简称“康淳药业”）、普宁康都药业有限公司（以下简称“康都药业”）存在关联关系，但其在以往的财务报表中并未公示该关系，存在潜在的利益输送。可见，康美药业进行了虚假陈述，信息披露未遵守规定，存在重大信息遗漏。据中国证监会调查，2016—2018年，关联方累计占用康美药业资金超116亿元。2017—2018康美关联方资金占用情况见表1。由表1可知，2017年，康都药业占用康美药业资金57.13亿元，且未公开披露该信息；2018年，康淳药业和康都药业累计占用康美药业资金88.79亿元，且未公开披露该信息。隐瞒关联方交易不仅会使投资者丧失信心，还会使公司面临法律诉讼风险。

2.2.2 利用关联方买卖公司股票

康美药业将资金转移到关联方，再让关联方购买自己公司的股票，从而营造出一种公司目前经营状况良好的假象，吸引更多投资者加入。当股价大幅上升时，康美药业再出售股票，从中赚取差价。2018年，康淳药业和康都药业未披露的88.79亿元资金，均用来购买康美药业的股票。2016—2018年，康美药业向关联方累计提供超116亿元资金，大部分也用来购买自己公司的股票。康美药业利用操纵股价的方式，夸大自己的营业收入和营业利润，进行财务造假，损害了投资者的利益。

2.3 康美药业关联方交易舞弊结果及影响

2019年5月21日，康美药业股票被实施其他风险警示，股票简称改为“ST康美”。2020年5月14日，中国证监会发布《行政处罚决定书》（〔2020〕24号）及《市场禁入决定书》（〔2020〕6号），对康美药业处以60万元罚款，对21名责任人处以10万～90万元不等的罚款，对6名主要责任人采取10年或终身禁入证券市场措施。2021年2月20日，中国证监会发布《行政处罚决定书》（〔2021〕11号），没收正中珠江收入1 425万元，并处罚金4 275万元；同时，对签字的注册会计师处以10万元罚款，并采取5年或10年证券市场禁入措施。

康美药业关联方交易舞弊对其自身、投资者、资本市场均产生了重大影响。对企业自身而言，利用关联方进行财务造假，最终受到中国证监会的调查，面临法律诉讼风险，严重影响了其信誉和形象。在未来经营过程中，企业盈利能力和业绩也会下滑，发展受到限制。对投资者而言，康美药业财务造假使公司股价大跌，因而遭受严重损失。这时，投资者的信心很容易受挫，甚至对整个市场环境产生担忧，不利于企业日后融资。对于资本市场而言，康美药业财务造假可能产生逆向淘汰结果。如果企业财务造假带来的收益大于中国证监会处罚带来的损失，则可能会引起其他企业效仿，产生“劣币驱除良币”的后果，严重扰乱市场经济，影响资本市场的稳定运行。

3 康美药业关联方交易审计失败的原因分析

3.1 审计师忽视关联方交易舞弊风险

审计师在审计过程中需要评价企业的内部控制，并保持职业怀疑态度。2016—2018年，康美药业的第一大股东为康美实业投资控股有限公司（以下简称“康美实业”），其持股约32%，其余公司持股均不足5%，形成了一股独大的局面。可见，康美药业内部控制存在缺陷。由于康美实业持有康美药业大量股权，可能对公司决策和交易产生重大影响。因此，审计师需要特别关注康美药业与该关联方的交易，确定这些交易是否合规、公正和合理。然而，审计师并未重视。同时，审计师在审计过程中也并未保持良好的职业怀疑态度，既没有发现2017年康美药业近300亿元的货币资金“失踪”，又没有发现2018年康美药业与关联方用88.79亿元操纵股价。由此可见，审计师在审计过程中并未重视企业内部控制缺陷，也没有保持职业怀疑态度，致使关联方交易舞弊风险大幅增加。

3.2 审计程序执行不力

在审计过程中，为了收集充分、适当的审计证据，审计师需要严格执行审计程序。2018年，康美药业的关联方康淳药业和康都药业共占用其资金88.79亿元，并用这些资金购买康美药业股票，致使康美药业营业收入和营业利润上升，达到了操纵利润的目的。然而，这两家企业在以前会计年度并未出现在康美药业的公告中。正中珠江本应执行进一步的审计程序，以获取更多详细的审计证据，但其并没有行动。由此可见，该会计师事务所的审计程序存在缺陷，最终导致审计失败。

3.3 审计独立性缺失

独立性是审计的永恒话题，也是审计的灵魂，它可以直接决定审计报告的可信度。在2001年康美药业刚上市时，正中珠江就开始负责其审计工作。截至2018年，正中珠江已为康美药业提供了长达18年的审计服务。常年不更换会计师事务所可能导致企业对该会计师事务所过于依赖，进而使审计质量、审计独立性方面出现问题。自上市以来，康美药业支付给正中珠江的审计费用从2001年的30万元持续增加到2018年的500万元。2001—2017年，正中珠江出具的审计报告均为“无保留意见”。直到2018年康美药业被中国证监会立案调查，正中珠江才出具了“保留意见”审计报告。可见，康美药业与正中珠江可能存在利益关系。这致使审计独立性缺失，偏离了会计信息质量要求中的可靠性原则，进而使投资者遭受重大损失。

3.4 审计质量控制失效

审计质量控制是确保审计工作高质量和可靠的一系列措施和程序。正中珠江在对康美药业2017年财报进行审计时，并未发现其虚增的近300亿元货幣资金。可见，正中珠江银行函证程序可能受到了康美药业高管的干扰，对函证控制表的更新可能也不及时，严重影响了审计质量。同时，正中珠江审计质量控制部门形同虚设，未对审计底稿做出准确复核，未做到勤勉尽责，这也无形中增加了审计失败的风险。

4 上市公司关联方交易审计对策

4.1 加强审计师专业胜任能力和职业道德

专业胜任能力是审计师在执行审计业务方面能力的体现，包括专业知识和专业技能。专业知识是指审计师所具备的会计、审计、法律、信息技术等方面的知识；专业技能是指审计师的人际关系技能、沟通技能等。随着经济环境的变化及企业组织结构的复杂化，关联方交易也越来越隐蔽。会计师事务所更应该重视对审计师专业能力的培训与考核。例如，可以请外部专家开讲座，定期进行案例分析和讨论，以提升审计师对关联方交易的审计水平，预防审计失败风险。

职业道德是审计师的精神信念和专业原则。会计师事务所应重视对审计师文化及道德方面的教育，使其形成良好的价值观，提升审计师的综合素质，确保审计师在审计过程中保持职业怀疑态度，遵守诚信、客观、公正、保密等基本原则。

4.2 重视关联方交易审计风险评估

风险评估是审计过程中持续进行的事项，它可以对企业是否存在财务造假做出初步判断。在风险评估环节，首先，了解被审计单位及其所在的环境，比如使用PEST（Politics、Economy、Society、Technology，政治、经济、社会、技术）模型对企业外部环境进行分析，了解整个行业状况、监管环境等；同时，了解企业内部的会计政策、内部控制等，以便有效识别出被审计单位的关联方。其次，评估被审计单位内部控制的有效性，评价关于关联方交易的内部控制设计是否合理，并确认该控制是否得到执行。最后，着重审查被审计单位的关联方披露情况，对于以前年度未出现的关联方应额外重视，分析其是否存在重大信息遗漏情况。

4.3 制定针对关联方交易的专项审计程序

针对关联方交易制定专项审计程序是降低审计失败概率的关键。在审计前期，审计师可以通过检查、观察、询问等审计程序审查被审计单位的文件、记录、合同等，以确定是否存在关联方交易相关的证据。在审计中期，审计师可以采用对比分析法，审查被审计单位与关联方的主营业务是否存在不一致的情况。如果不一致，审计师需额外关注；如果一致，可以将被审计单位与关联方的产品或服务的价格及其他交易条件进行对比。若价格或条件差异过大，审计师需执行进一步的审计程序。同时，关联方交易的核心其实就是利益输送，因此，可以重点关注被审计单位应收应付类报表项目和收入费用类报表项目。如果这些项目与往年对比波动过大，审计师应保持职业怀疑态度，展开进一步的调查。在审计后期，审计师需对关联方交易进行总体复核，从而为审计的成功提供合理保障。

4.4 保持审计独立性

在审计过程中，审计师需要与被审计单位及其他利益相关者保持距离。如果会计师事务所需要常年为一家企业提供审计服务，则需要定期更换注册会计师。对于累计服务满5年的注册会计师，会计师事务所应主动限制其参与日后的审计过程，以防止该注册会计师与企业建立密切的关系或产生路径依赖，致使审计师忽视被审计单位的关联方交易舞弊行为，从而影响审计的独立性，降低审计质量。另外，被审计单位可以将审计费用与审计质量相关联，而不是单一的每年递增。这不仅可以提高审计师的审计效率和质量，而且可以提升会计师事务所的公信力，强化利益相关者对审计报告的信任度。

4.5 加强审计质量控制体系建设

审计质量是指审计工作的规范程度和审计结果的总体质量，审计工作质量的提高可以促使审计结果质量的提高^[10]。在审计前，会计师事务所要对客户的风险进行评估，以决定是否接受该项目。如果经过评估发现其风险远大于可接受程度，会计师事务所可以果断拒绝；如果风险在可接受程度内，会计师事务所需要选择合适的项目组负责审计工作，并对该项目组成员进行专业培训。对于专业度比较高的行业，比如医药行业，可以聘请专家参与审计。在审计过程中，会计师事务所要保持审计工作底稿的完整性、准确性、及时性；高度重视银行函证的审计程序，核对银行对账单与科目余额表的金额是否一致，实时填写函证控制表；实现从审计计划阶段到审计完成阶段的全过程质量监控，制定三级复核制度，即项目组审计师内部复核、项目负责人复核、会计师事务所合伙人复核。在审计完成后，会计师事务所要对整个项目进行总体复盘。项目组成员内部对可能存在的风险点进行讨论与交流，比如关联方交易。通过建设审计质量控制体系，可以有效提高审计质量，降低审计失败的可能性。

5 结语

由于关联方交易具有客观性、复杂性、隐蔽性和重大性等特点，审计师在审计过程中，往往难以识别被审计单位的关联方，从而面临审计失败风险。本文通过对正中珠江审计康美药业案例的分析，发现关联方交易审计失败的原因主要有4点：一是审计师对关联方交易舞弊风险不重视；二是审计程序执行不力；三是审计独立性缺失；四是审计质量控制失效。因此，可采取以下措施加以应对：一是增强审计师专业胜任能力和职业道德；二是重视关联方交易审计风险评估；三是制定针对关联方交易的专项审计程序；四是保持审计独立性；五是加强审计质量控制体系建设。

关联方交易虽然在一定程度上可以使企业产生效率优势，实现资源共享与整合，但是其中的利益冲突却会使企业面临法律诉讼风险，甚至破产，同时也会给中小投资者带来巨大损失。因此，对于关联方交易舞弊行为，不只需要审计师的监管，还需要公司内部监督及政府的约束。比如，公司建立内部控制体系、独立董事和监事会监督审查机制、全面风险管理制度，政府对信息披露提出要求、出台惩罚制度等。只有这样，才能有效降低关联方交易舞弊行为带来的风险，保护企业和投资者的利益。

参考文献

[1]李涛，王健俊.基于“舞弊双三角”理论的关联方交易舞弊审计研究：以乐视网为例[J].财会月刊，2018 （17）：92-100.

[2]叶邦银，储佳琪，潘俊.上市公司舞弊行为路径及审计应对探讨[J].中国注册会计师，2021 （10）：87-89.

[3]郑璇.关联方审计失败的原因及对策分析：基于2006—2020年证监会处罚决定书[J].中国注册会计师，2022 （1）：85-88.

[4]段珺.利用关联方交易舞弊的审计策略分析[J].财会通讯，2017（25）：105-108.

[5]陈敏，孙青.法律核查手段在关联交易审计过程中的运用[J].中国注册会计师，2019 （7）：74-79.

[6]刘旭.企业隐性关联方交易审计探讨[J].财会通讯，2019 （19）：95-99.

[7]张羽翀.金融生态环境、关联方交易与审计风险[J].财会通讯，2021 （1）：60-63.

[8]徐峥.风险导向审计中的常见问题及实务应对[J].中国注册会计师，2020（10）：73-75，3.

[9]孙永军，李雨舒，刘慧婷.信息壁垒、审计质量与上市公司关联交易 [J].会计之友，2022 （13）：134-140.

[10]邹兵.国有企业内部审计质量控制体系的构建：以ZT集团为例[J].山西财经大学学报，2022，44（S2）：38-41.

收稿日期：2023-07-19