浅议上市公司内部控制信息的披露

王亚君

【摘 要】为了使我国证券市场健康有序的发展，必须加强对各上市公司的监管，不断地完善内部控制信息披露的相关法规和监督制度，保证内部控制信息披露方面的真实性与完整性，使上市公司的各项活动置于政府和社会公众的监督之下，促进上市公司改进内部控制系统，提高会计信息质量，防止和发现舞弊，有效地维护我国证券市场的稳定，促进我国经济又好又快的发展。

【关键词】上市公司；内部控制；信息披露

虽然我国的企业内部控制制度已基本完成，但在现阶段，内部控制系统仍是一个复杂的、可靠性差的体系，上市公司信息披露中的内部控制信息仍是非常重要的一部分。随着越来越多的财务舞弊事件的发生，投资者对上市公司内部控制信息越来越重视。有效的内部控制信息披露有利于增加投资者的信心，促进市场经济的良性发展。

1 我国上市公司内部控制信息披露存在的问题及原因

随着相关法规的出台、监管力度的加强以及企业对信息披露的重视，我国上市公司的内部控制建设逐渐趋于完善化，内部控制信息披露的状况得到了较大改善，但仍普遍存在以下问题：

1）内部控制信息披露内容不完整

2）内部控制自我评价报告的评价标准不统一

3）对内部控制缺陷的披露较少

4）缺乏独立董事和监事会发表的独立意见

5）缺乏审计机构注册会计师意见

我国上市公司内部控制信息披露出现上述问题的主要原因如下：

1）受我国上市公司一股独大的股权结构的影响

一方面，我国大部分上市公司都是由改制的国有企业而来，国家是这些企业的所有者并承担起监督管理的责任，但是出于各种原因，政府并没有很好的履行对这些企业的监督管理职能；另一方面，我国的民营企业大都是家族式企业，即使上市后也仍然如此，一股独大的现象使得所有者和经营者的角色定位错综复杂。正是这种股权结构的存在，使得公司的经营者对公司内部控制制度的建设以及信息的披露都不够重视。

2）上市公司管理当局对内部控制认知不足

公司的高层管理者对内部控制缺乏足够重视和全面认识，甚至还会有某种偏见和误解。另外某些上市公司的内部控制制度形同虚设，内部控制报告披露大多时候是进行重复叙述，信息披露内容真实性匮乏，可提取的有用信息较少。

3）信息需求者对对上市公司内部控制信息需求不足

上市公司对内部控制信息进行自愿披露的动力很大程度上来源于企业外部投资者对内部控制信息的需求。上市公司的外部投资者通常分为机构投资者和中小投资者。但我国的证券市场是以中小投资者为主体并逐步在向以机构投资者为主体的市场过渡。由于机构投资者受到外部环境因素以及自身规模的限制，其规模无论是从绝对数量还是相对数量来看，都只占很小部分的比例，对公司内部控制信息的需求显得十分有限。而中小投资者最关心的是企业的盈利能力和股票的涨跌，对上市公司内部控制信息的需求不足，由此公司完善内部控制制度、自愿披露内控信息的动力也不足，披露多流于形式。

4）内部控制信息披露相关规范缺失

近几年我国先后颁发了多部关于内部控制规范、指引、条例等等，这些法规相互联系、相互交叉但又各不相同，特别是在信息披露的形式、格式、内容范围、详略程度等方面没有一个统一的规定和标准，导致很多上市公司在内部控制信息披露时显得随意性很大，内部控制自我评价报告也显得真实性不足，信息含量较低或者根本就没有价值，很大程度上影响了信息使用者的决策。

5）对内部控制信息披露监管不力

目前，我国证券市场的监督体制还不完善，监管机构的职能作用也没有完全发挥，执行手段不到位，特别是对那些未进行内部控制信息披露或者未开展内部控制自我评价工作的上市公司仅仅是轻微的通报批评或者谴责了事，起不到应有的监管作用。另外，由于缺乏违反内部控制信息披露规定的法律惩处，上市公司即使没有按照相关的内部控制信息披露规定披露信息，也不会受到任何法律惩罚，这在一定程度上会纵容这些上市公司漠视内部控制信息披露的规定，披露假信息或者干脆不披露内部控制信息。

2 完善上市公司内部控制信息披露的措施

2.1 完善上市公司治理结构

一个上市公司如果具有完善的公司治理结构，那么就可以为公司内部控制信息披露提供良好的制度基础和环境保证。针对我国大部分上市公司都由国有企业改制而来，存在一股独大的局面，公司的治理结构有不合理、效率低下的情况，上市公司应根据《公司法》和《上市公司治理指引》的规定，理清产权关系，明确所有权与经营权之间的关系，让上市公司和控股股东保持应有的独立性，减少内部干预。同时还需要加强监事会的监督管理力度，使监事会发挥应有的监督审查作用以及制定有效的经理激励机制，达到优化上市公司治理结构、真实有效披露内部控制信息的目的。

2.2 改变管理当局对待内部控制信息披露的态度

长期以来，大部分上市公司对内部控制报告的披露都有抵触情绪，主动性不强，认为披露信息只会增加其披露成本，要是披露了内部控制的缺陷，更会导致公司的负面影响。因此这种矛盾的心态使得很多内部控制不完善的公司不敢对外公开内部控制的缺陷，害怕给外部信息需求者造成不好的影响，继而会影响到公司的信贷和融资。所以监管部门应引导上市公司对内部控制信息披露抱有正确的心态，督促上市公司建立健全有效的内部控制制度，促进企业不断加强自身的经营和管理。除此之外，上市公司之间还可以采取通过内部控制信息披露的对比交流方式借鉴成功经验，吸取失败教训，让内部控制制度更加完善而有效运行。

2.3 大力发展机构投资者

中小投资者最关心的是公司的盈利能力和股票的涨跌，而机构投资者则关心的是公司长期的成长性和发展前景。从美国等发达国家的资本市场成功经验可以看出，只有机构投资者成为资本市场的主体才会增加对上市公司外部信息的大量需求，上市公司才会有进行内部控制信息披露、完善内部控制制度的动力。首先，要壮大机构投资者的队伍，为机构投资者队伍不断注入新鲜的血液，通过引入新的投资机构、吸引大量境外投资机构以及那些具有长期投资需求的机构投资者进入证券市场来壮大机构投资者的队伍和力量。其次，是要加强机构投资者自身内部建设。加强机构投资者自身素质建设和正确的投资观念，完善其内部法人治理结构以及内部控制机制，同时还需要加强对机构投资者的监督，使其具有合规资金进入证券市场，并按照投资收益人的最佳利益履行委托人义务。再次，是要批准大量的机构投资者上市。我国可根据国内实际情况适当借鉴美国等西方发达国家的先进经验，逐渐放开对券商直接融资对象及规模的限定，允许那些达到要求和条件的券商通过公开发行上市，拓宽券商的融资渠道。

2.4 统一上市公司内部控制信息披露内容及格式

上市公司内部控制信息披露、内部控制自我评价报告以及审核报告需要建立统一的标准和格式，同时还要对内部控制评价报告的具体格式和内容范围都做出详细的规定，才能使得公司内部控制信息披露达到统一化、明确化和详细化，从而减少内控报告的随意性和模糊性，提高其实用性和可比性，让外部信息使用者得到有用的、可靠的、真实的信息。从公司内部控制自我评价报告以及审核报告的内容格式来看，应包含标题、审核对象、收件人、依据及评估截止日期、内部控制的定义及范围、内部控制的固有局限性、管理层及注册会计师的责任、审核意见、注册会计师的签名和盖章、会计师事务所的名称、地址及盖章、报告日期。另外注册会计师的审核意见需要有两点内容：（1）管理层对内部控制的评价在所有重大方面是否公允；（2）对企业与财务呈报的相关内部控制在所有重大方面保持了有效的内部控制发表意见。

2.5 加强对上市公司内部控制信息披露的监督力度

如果缺乏严格的监管措施或者是监管部门监督不到位，那么再多的法律法规、规章条例都是形同虚设。因此，证券监督部门加大监督力度，对那些违反内部控制信息披露规定的上市公司进行处罚。同时，监管部门还应当对上市公司的内部控制自我评估报告、审核报告以及注册会计师的鉴定意见进行严格审查和监督，让注册会计师对上市公司内部控制报告鉴定负相应责任。

[责任编辑：王伟平]